（上接B15版）

4、发行价格与定价依据

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00元/股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

5、拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：

股东名称	用于认购股份的渤海租赁的股权比例	用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元）
海航实业	60.60%	394,560.97
燕山投资	16.46%	107,159.16
天信投资	5.75%	37,435.52
天保投资	4.79%	31,196.26
远景投资	3.19%	20,797.51
通合投资	1.60%	10,398.75
天诚投资	1.06%	6,863.18
合计	93.45%	608,411.35

6、发行数量

本次发行股份数量为676,012,606股，不足1股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：

股东名称	认购股份数量（股）
海航实业	438,401,073
燕山投资	119,065,736
天信投资	41,595,017
天保投资	34,662,514
远景投资	23,108,342
通合投资	11,554,171
天诚投资	7,625,753
合计	676,012,606

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

7、过渡期损益

拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

8、锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

10、决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64号、331号《审计报告》和中审亚太出具的中审亚太审字[2010 ] 010383-3号备考《审计报告》，本公司本次交易前后主要财务数据（合并数）如下表：

单位：万元

项 目	2010年2月28日		2009年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	113,733.52	1,094,161.43	115,390.13	1,060,756.11
负债总额	85,691.61	433,117.95	86,052.30	420,488.74
归属于母公司所有者权益	24,127.13	651,045.60	25,362.69	640,267.37
项 目	2010年1-2月		2009年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	387.88	9,212.23	25,442.64	15,359.70
营业利润	-1,285.72	3,394.92	-5,732.69	8,112.03
利润总额	-1,289.67	11,658.92	-8,448.24	12,668.79
归属于母公司所有者的净利润	-1,229.82	10,778.24	-8,582.03	10,173.82
每股收益（元/股）	-0.04	0.1104	-0.2857	0.1042
每股净资产（元/股）	0.8000	6.67	0.8445	6.56
加权平均净资产收益率（%）	-4.97	1.67	-29.03	1.60

由上表可见，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，每股净资产显著提升，盈利能力明显改善。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，公司总股本为300,335,834股，舟基集团是本公司第一大股东，黄善年先生是实际控制人。

本次交易完成后，公司总股本增加至976,348,440股，海航实业及其一致行动人天信投资、燕山投资和天诚投资合计持有本公司606,687,579股，占交易完成后本公司总股本的62.14%，海航工会成为本公司实际控制人。

本次交易前后公司股权结构情况如下：

股份类别	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股	40,955	0.01	676,053,561	69.24
海航实业	-	-	438,401,073	44.90
燕山投资	-	-	119,065,736	12.20
天信投资	-	-	41,595,017	4.26
天保投资	-	-	34,662,514	3.55
远景投资	-	-	23,108,342	2.37
通合投资	-	-	11,554,171	1.18
天诚投资	-	-	7,625,753	0.78
高管持股	40,955	0.01	40,955	0.0042
二、无限售条件流通股	300,294,879	99.99	300,294,879	30.76
舟基集团	33,000,000	10.99	33,000,000	3.38
其他股东	267,294,879	89	267,294,879	27.38
三、股份总数	300,335,834	100	976,348,440	100

第七节 财务会计信息

一、拟置出资产财务会计报表

本次拟置出资产是本公司全部资产与负债，根据天职国际出具的标准无保留意见的天职湘审字[2010]64号和331号《审计报告》，本公司最近二年一期的合并财务报表如下：

（一）资产负债表

资产负债表（一）

单位：元

项目	2010年2月28日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产
货币资金	89,797,775.28	108,728,928.41	35,752,258.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	2,047,205.76	6,434,326.16	6,197,801.00
应收账款	92,936,603.97	99,811,476.31	137,957,170.39
预付款项	63,108,765.26	54,968,466.86	52,007,035.61
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	151,565,687.45	152,197,974.12	162,248,537.61
买入返售金融资产
存货	243,392,618.01	236,755,598.80	185,161,207.07
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	642,848,655.73	658,896,770.66	579,324,010.27
非流动资产
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	51,405,977.01	51,889,431.24	69,916,453.16
投资性房地产
固定资产	330,518,482.92	333,314,045.00	314,535,110.97
在建工程	34,427,204.06	31,449,653.49	48,535,662.18
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产	68,125,798.39	68,342,244.37	69,948,255.09
开发支出
商誉	4,596,476.32	4,596,476.32	4,596,476.32
长期待摊费用
递延所得税资产	5,412,654.51	5,412,654.51	4,658,983.62
其他非流动资产
非流动资产合计	494,486,593.21	495,004,504.93	512,190,941.34
资产总计	1,137,335,248.94	1,153,901,275.59	1,091,514,951.61

资产负债表（二）

单位：元

项目	2010年2月28日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债
短期借款	85,500,000.00	96,500,000.00	204,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存款
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	49,503,727.46	51,501,769.07	66,845,209.51
预收款项	198,529,297.70	186,435,148.23	140,830,016.76
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,117,372.83	1,703,277.18	2,507,168.51
应交税费	39,752,628.40	40,732,849.64	46,225,115.67

应付利息	1,076,087.16
应付股利	1,321,270.82	1,321,270.82	1,321,270.82
其他应付款	350,374,854.32	354,546,071.14	170,683,287.01
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	782,600.00	782,600.00	682,600.00
流动负债合计	729,957,838.69	733,522,986.08	633,594,668.28
非流动负债
长期借款	103,000,000.00	103,000,000.00	79,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	19,000,000.00	19,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债	4,958,303.73	4,999,969.67	1,999,965.30
非流动负债合计	126,958,303.73	126,999,969.67	80,999,965.30
负债合计	856,916,142.42	860,522,955.75	714,594,633.58
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)	300,335,834.00	300,335,834.00	300,335,834.00
资本公积	52,961,827.67	52,961,827.67	52,961,827.67
减:库存股
专项储备	3,073,074.69	3,130,520.40	1,232,659.92
盈余公积	42,189,901.44	42,189,901.44	42,189,901.44
一般风险准备
未分配利润	-157,289,382.54	-144,991,230.02	-59,170,941.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	241,271,255.26	253,626,853.49	337,549,281.80
少数股东权益	39,147,851.26	39,751,466.35	39,371,036.23
所有者权益合计	280,419,106.52	293,378,319.84	376,920,318.03
负债及所有者权益合计	1,137,335,248.94	1,153,901,275.59	1,091,514,951.61

（二）利润表

单位：元

项目	2010年1-2月	2009年1-12月	2008年1-12月
一、营业总收入	3,878,754.55	254,426,432.88	237,072,622.23
其中：营业收入	3,878,754.55	254,426,432.88	237,072,622.23
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	16,252,546.12	299,461,335.30	316,747,252.24
其中：营业成本	9,137,300.66	225,812,940.22	196,022,416.89
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	122,228.20	6,038,987.96	3,153,615.40
销售费用	55,274.00	383,879.88	1,825,558.34
管理费用	5,672,890.31	40,140,294.45	32,180,583.09
财务费用	1,435,678.69	19,173,832.89	19,815,191.39
资产减值损失	-170,825.74	7,911,399.90	63,749,887.13
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益	-483,454.23	-12,292,021.92	-2,911,289.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-483,454.23	-12,292,021.92	-4,985,786.43
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-12,857,245.80	-57,326,924.34	-82,585,919.24
加:营业外收入	60,514.75	3,506,290.52	31,611.83
减：营业外支出	100,000.00	30,661,726.25	727,284.02
其中：非流动资产处置损失		7,009,510.05	42,796.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-12,896,731.05	-84,482,360.07	-83,281,591.43
减：所得税费用	5,036.56	957,498.60	6,304,973.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-12,901,767.61	-85,439,858.67	-89,586,564.55
归属于母公司所有者的净利润	-12,298,152.52	-85,820,288.79	-86,531,206.94
少数股东损益	-603,615.09	380,430.12	-3,055,357.61
六、每股收益
(一)基本每股收益	-0.04	-0.2857	-0.2881
(二)稀释每股收益	-0.04	-0.2857	-0.2881
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-12,901,767.61	-85,439,858.67	-89,586,564.55
归属于母公司所有者的综合收益总额	-12,298,152.52	-85,820,288.79	-86,531,206.94
归属于少数股东的综合收益总额	-603,615.09	380,430.12	-3,055,357.61

二、拟置入资产财务会计报表

本公司本次交易拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权。根据中审亚太对渤海租赁进行审计并出具标准无保留意见的中审亚太审字[2010]010383号《审计报告》，渤海租赁最近二年一期的合并财务报表如下：

（一）资产负债表

资产负债表（一）

单位：元

项目	2010年2月28日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	3,779,510,909.93	2,660,893,520.14	32,309,842.76
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		4,950,000.00
预付款项		100,000.00	300,000,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	2,762,250.00	601,132.69	1,395,000.00
应收股利
其他应收款	186,842.50	530,058,228.14
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产		400,000,000.00	500,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	3,782,460,002.43	3,596,602,880.97	833,704,842.76
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	6,581,527,777.52	6,427,068,611.02
长期股权投资			517,188,781.97
投资性房地产
固定资产	219,816.70	152,403.83
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	577,406,666.65	583,737,222.21
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	7,159,154,260.87	7,010,958,237.06	517,188,781.97
资产总计	10,941,614,263.30	10,607,561,118.03	1,350,893,624.73

资产负债表（二）

单位：元

项目	2010年2月28日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	45,651,473.84	131,883,197.08
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	114,811.00	208,756.33	35,807.80
应交税费	25,330,124.76	19,746,123.05	8,826,635.18
应付利息	45,977,061.90	6,979,500.00
应付股利
其他应付款	191,079,200.00	173,043,008.70	1,876,437.95
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	26,860.65	26,860.65	69,300.00
流动负债合计	308,179,532.15	331,887,445.81	10,808,180.93
非流动负债：
长期借款	4,023,000,000.00	3,873,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债

递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	4,023,000,000.00	3,873,000,000.00	-
负债合计	4,331,179,532.15	4,204,887,445.81	10,808,180.93
所有者权益：
实收资本	6,260,850,000.00	6,260,850,000.00	1,300,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	24,965,323.81	14,183,762.92	4,008,544.38
一般风险准备
未分配利润	224,640,707.34	127,639,909.30	36,076,899.42
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	6,510,456,031.15	6,402,673,672.22	1,340,085,443.80
少数股东权益	99,978,700.00
所有者权益合计	6,610,434,731.15	6,402,673,672.22	1,340,085,443.80
负债和所有者权益总计	10,941,614,263.30	10,607,561,118.03	1,350,893,624.73

（二）利润表

单位：元

项目	2010年1-2月	2009年度	2008年度
一、营业总收入	92,122,317.23	153,596,966.10	30,000,000.00
其中：营业收入	92,122,317.23	153,596,966.10	30,000,000.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	58,173,108.04	95,207,921.75	5,855,237.74
其中：营业成本	45,328,117.46	66,490,183.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,597,079.07	4,834,425.44	1,665,000.00
销售费用
管理费用	13,005,046.11	24,338,279.56	4,214,078.70
财务费用	-2,757,134.60	-454,966.44	-23,840.96
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益		22,731,218.03	16,039,379.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	33,949,209.19	81,120,262.38	40,184,142.24
加：营业外收入	82,640,000.00	45,567,600.00	6,771,111.36
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	116,589,209.19	126,687,862.38	46,955,253.60
减：所得税费用	8,828,150.26	24,949,633.96	8,202,630.55
五、净利润	107,761,058.93	101,738,228.42	38,752,623.05
归属于母公司所有者的净利润	107,782,358.93	101,738,228.42	38,752,623.05
少数股东损益	-21,300.00

三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基准及注册会计师意见

1、编制基础

（1）编制依据及假设基础

因公司与海航实业进行整体资产置换行为构成了重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》内容，并按照以下假设基础编制：

①本公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》能够获得本公司股东大会、中国证监会的批准；

②假设2009年1月1日本公司已完成相关置出资产、负债的转让及过户手续，与相关置出资产、负债有关的所有业务不在本备考合并财务报表反映，与相关置出资产、负债对应的损益也不在本备考合并财务报表模拟反映；

③假设2009年1月1日本公司已完成向渤海租赁全体股东非公开发行股票购买的股权并办妥过户手续；

④渤海租赁产生的损益自2009年1月1日至2010年2月28日期间一直存在于本公司；

⑤未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；

⑥未考虑增发时可能出现的溢价以及拟注入资产评估增减值。

（2）备考合并财务报表会计主体构成情况

本备考合并财务报表是在假设报告期期初已完成了本次重大资产重组，以拟注入资产渤海租赁为备考合并财务报表主体，以渤海租赁经审计的 2009年度、2010年1-2月的合并财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，以持续经营为前提，采用本附注2所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。

本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行列报。

2、注册会计师审计意见

中审亚太审计了后附的汇通集团的备考财务报表，包括2010年2月28日、2009年12月31日的备考合并资产负债表，2010年1-2月、2009年度的合并备考利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注，并出具了中审亚太审字[2010] 010383-3号备考《审计报告》。中审亚太注册会计师审计意见如下：

“我们认为，汇通集团备考财务报表已经按照附注‘2.1 备考合并财务报表的编制基础’编制，在所有重大方面公允反映了汇通集团2010年2月28日、2009年12月31日的备考财务状况以及2010年1-2月、2009年度的备考经营成果和现金流量。”

（二）备考会计报表

1、最近一年一期备考合并资产负债表

备考合并资产负债表（一）

单位：元

项目	2010年2月28日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	3,779,510,909.93	2,660,893,520.14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		4,950,000.00
预付款项		100,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	2,762,250.00	601,132.69
应收股利
其他应收款	186,842.50	530,058,228.14
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产		400,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	3,782,460,002.43	3,596,602,880.97
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	6,581,527,777.52	6,427,068,611.02
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	219,816.70	152,403.83
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	577,406,666.65	583,737,222.21
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	7,159,154,260.87	7,010,958,237.06
资产总计	10,941,614,263.30	10,607,561,118.03

备考合并资产负债表（二）

单位：元

项目	2010年2月28日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	45,651,473.84	131,883,197.08
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	114,811.00	208,756.33
应交税费	25,330,124.76	19,746,123.05
应付利息	45,977,061.90	6,979,500.00
应付股利
其他应付款	191,079,200.00	173,043,008.70
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	26,860.65	26,860.65
流动负债合计	308,179,532.15	331,887,445.81
非流动负债：
长期借款	4,023,000,000.00	3,873,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款

预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	4,023,000,000.00	3,873,000,000.00
负债合计	4,331,179,532.15	4,204,887,445.81
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	6,510,456,031.15	6,402,673,672.22
少数股东权益	99,978,700.00
股东权益合计	6,610,434,731.15	6,402,673,672.22
负债和股东权益总计	10,941,614,263.30	10,607,561,118.03

2、最近一年一期的备考合并利润表

单位：元

项目	2010年1-2月	2009年度
一、营业总收入	92,122,317.23	153,596,966.10
其中：营业收入	92,122,317.23	153,596,966.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	58,173,108.04	95,207,921.75
其中：营业成本	45,328,117.46	66,490,183.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,597,079.07	4,834,425.44
销售费用
管理费用	13,005,046.11	24,338,279.56
财务费用	-2,757,134.60	-454,966.44
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益		22,731,218.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	33,949,209.19	81,120,262.38
加：营业外收入	82,640,000.00	45,567,600.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	116,589,209.19	126,687,862.38
减：所得税费用	8,828,150.26	24,949,633.96
五、净利润	107,761,058.93	101,738,228.42
归属于母公司所有者的净利润	107,782,358.93	101,738,228.42
少数股东损益	-21,300.00
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.1104	0.1042
（二）稀释每股收益	0.1104	0.1042
七、其他综合收益
八、综合收益总额	107,761,058.93	101,738,228.42
归属于母公司所有者的综合收益总额	107,782,358.93	101,738,228.42
归属于少数股东的综合收益总额	-21,300.00

四、拟置入资产盈利预测

中审亚太对渤海租赁编制的2010年度、2011年度盈利预测报告进行了审核，并出具了中审亚太审字[2010]010383-1号《审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

渤海租赁以2008年度、2009年度及2010年1-2月经中审亚太审计的实际经营业绩为基础，结合截止本报告日公司已经签订的租赁合同和借款合同等相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010年度、2011年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

1、预测期内公司所遵循的国家和地方的现行法律、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、预测期内公司所遵循的相关税收政策不发生重大变化；

3、预测期内公司所遵循的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、预测期内公司能够正常运营、组织结构不发生重大变化；

6、预测期内公司不会受到重大或有负债不利影响；

7、预测期内公司项目承租人财务状况不发生重大不利变化；

8、预测期内公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；

9、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、坏账损失，且预测报告期末不存在重大应收款项；

10、预测期内将不会发生严重的通货膨胀；

11、预测期内无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

项目	2009年度 实际数	2010年度预测数				2011年度 预测数
		1-2月 实际数	3-4月未 审实现数	5-12月 预测数	合计
一、营业总收入	15,360	9,212	9,268	37,361	55,841	55,403
其中：营业收入	15,360	9,212	9,268	37,361	55,841	55,403
二、营业总成本	9,521	5,817	5,056	23,190	34,063	29,896
其中：营业成本	6,649	4,533	4,681	19,844	29,058	24,747
营业税金及附加	483	260	254	1,249	1,763	1,812
销售费用
管理费用	2,434	1,300	281	2,641	4,222	4,634
财务费用	-45	-276	-160	-544	-980	-1,297
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益	2,273
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润	8,112	3,395	4,212	14,171	21,778	25,507
加：营业外收入	4,557	8,264		1,236	9,500	2,510
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	12,669	11,659	4,212	15,407	31,278	28,017
减：所得税费用	2,495	883		4,609	5,492	6,427
四、净利润	10,174	10,776	4,212	10,798	25,786	21,590
归属于母公司所有者的净利润		10,778	4,193	10,831	25,802	21,580
少数股东权益		-2	19	-33	-16	10

五、本公司盈利预测

中审亚太对本公司编制的2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中审亚太审字[2010]010383-2号《审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

本公司拟以截止2010年2月28日的全部资产和负债按评估确认的金额与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁相应股权（其中，海航实业用于认购本次非公开发行股份的渤海租赁的股权为与本公司资产置换后的渤海租赁相应股权）。

本备考合并盈利预测是假设上述重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，并在此基础上，以经中审亚太审计的渤海租赁2008年度、2009年度、2010年1-2月的实际经营业绩为基础，依据截止该报告日已经签订的租赁合同和借款合同等相关资料，综合市场环境和未来发展前景，并在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，并遵循谨慎性原则而编制。

在编制过程中，本备考合并盈利预测并未考虑相关资产的评估增减值。本备考合并盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对渤海租赁获利能力的影响。编制该盈利预测报告的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

1、预测期内公司所遵循的国家和地方的现行法律、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、预测期内公司所遵循的相关税收政策不发生重大变化；

3、预测期内公司所遵循的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、预测期内公司能够正常运营、组织结构不发生重大变化；

6、预测期内公司不会受到重大或有负债不利影响；

7、预测期内公司项目承租人财务状况不发生重大不利变化；

8、预测期内公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；

9、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、坏账损失，且预测报告期末不存在重大应收款项；

10、预测期内将不会发生严重的通货膨胀；

11、预测期内无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。

12、预测期内重大资产置换及发行股份购买资产的交易行为完成；

13、预测期内拟购买的资产不存在重大资产评估增值及资产减值情况。

（三）盈利预测表

单位：万元

项目	2009年度 实际数	2010年度预测数				2011年度 预测数
		1-2月 实际数	3-4月未 审实现数	5-12月 预测数	合计
一、营业总收入	15,360	9,212	9,268	37,361	55,841	55,403
其中：营业收入	15,360	9,212	9,268	37,361	55,841	55,403
二、营业总成本	9,521	5,817	5,204	23,912	34,933	31,001
其中：营业成本	6,649	4,533	4,681	19,844	29,058	24,747
营业税金及附加	483	260	254	1,249	1,763	1,812
销售费用
管理费用	2,434	1,300	429	3,363	5,092	5,739
财务费用	-45	-276	-160	-544	-980	-1,297
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益	2,273
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润	8,112	3,395	4,064	13,449	20,908	24,402
加：营业外收入	4,557	8,264		1,236	9,500	2,510
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	12,669	11,659	4,064	14,685	30,408	26,912
减：所得税费用	2,495	883		4,609	5,492	6,427
四、净利润	10,174	10,776	4,064	10,076	24,916	20,485
归属于母公司所有者的净利润		10,778	4,045	10,109	24,932	20,475
少数股东权益		-2	19	-33	-16	10