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七、董事、监事和高级管理人员

姓名	职务	性别	出生年份	任期起止日期	简要经历	兼职情况
刘三省	男	董事长	１９５０	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团董事长，兼任新兴铸管集团董事、总经理。刘先生于１９６８年２月至２００２年１２月期间，历任中国人民解放军总后勤部青藏兵站部司令部作训科参谋，总后勤部工厂管理部政治处干事，总后勤部生产管理部企业管理处助理员、生产管理部企业管理局副局长、经济贸易局局长，中央企业工委群众工作部副部长，国有重点大中型企业监事会专职监事兼办事处主任。２００３年１月至今，任新兴铸管集团董事、总经理。刘先生于２００６年７月加入际华轻工，出任际华轻工董事长兼党委书记。刘先生在军队工作期间，负责军需企业的管理，对企业集团情况熟悉，在公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。刘先生本人曾先后荣获“２００８年中国经济十大杰出人物”、“２００８年中国十大财智人物”等多项荣誉。刘先生毕业于南京政治学院经济管理专业，高级经济师。	新兴铸管集团董事、总经理
何可人	男	副董事长	１９５９	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团副董事长，兼任新兴铸管集团副总经理。何先生于１９８２年８月至２００５年４月期间，历任中国人民解放军第３５１１工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂长、党委书记兼副厂长、厂长兼党委书记，新兴铸管集团公司总经理助理兼３５１１工厂厂长兼３５３０工厂党委书记、西北工作部部长。２００５年４月至今，任新兴铸管集团副总经理。何先生于２００６年７月加入际华轻工任董事、总经理、党委委员。何先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。何可人先生毕业于湖南大学给排水专业，学士学位，高级经济师。	新兴铸管集团副总经理
范建设	男	副董事长	１９５２	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团副董事长。范先生于１９６９年７月至２００６年６月期间，历任中国人民解放军第３５３１工厂处长、厂长助理、副厂长，中国人民解放军３５３４工厂厂长兼党委书记、石家庄３５０２服装总厂厂长、党委书记，新兴铸管集团总经理助理兼华北工作部部长。范先生于２００６年７月加入际华轻工任董事兼常务副总经理。范先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。范先生毕业于东南大学企业管理专业，高级经济师。	无
李学成	男	董事、 总经理	１９６２	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团董事、总经理。李先生于１９８４年７月至２００７年７月期间，历任中国人民解放军总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴铸管集团轻工企业部副部长，河北涿州３５４３工厂常务副厂长、厂长，三五四三公司董事长兼党委书记。李先生于２００７年８月加入际华轻工，出任际华轻工副总经理。李先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。李先生１９８４年７月毕业于吉林大学国民经济管理专业，学士学位，２００６年７月毕业于北京大学工商管理专业，硕士学位，高级经济师。	无
杨照明	男	董事	１９４９	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团董事，兼任三五三七公司、三五三九公司董事长。杨先生于１９６７年２月至２００７年６月期间，历任：中国人民解放军第３５３７工厂副科长、车间主任、科长、副厂长、厂长，新兴铸管集团总经理助理兼３５３７制鞋总厂厂长、３５３９鞋业总厂厂长。际华３５３７制鞋有限公司董事长、际华３５３９制鞋有限公司董事长。杨先生于２００６年７月加入际华轻工，出任际华轻工董事。杨先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。杨先生毕业于西南政法大学管理专业，高级经济师。	三五三七公司董事长、三五三九公司董事长
刘存周	男	董事	１９４４	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团董事，兼任新兴铸管集团外部董事、中国医药集团总公司外部董事。刘先生于１９６４年９月至今，历任国家核工业部４０４厂技术员、哈尔滨制药厂副厂长、厂长；哈尔滨医药集团有限公司副总经理、总经理、副董事长、董事长兼总经理，现为新兴铸管集团外部董事、中国医药集团总公司外部董事。刘先生毕业于哈尔滨理工大学管理工程专业，高级经济师、世界生产力科学院院士。	新兴铸管集团外部董事、中国医药集团总公司外部董事
贾路桥	男	独立董事	１９３９	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团独立董事、中国纺织科学研究院顾问、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事。贾先生于１９６４年７月至２００５年２月期间，历任北京经济学院系团委书记、教师、天津纺织工学院教师、处长、系主任、副院长、院长、党委书记、北京服装学院院长、中国纺织科学研究院院长、发展战略委员会主任；２００５年３月至今，为中国纺织科学研究院顾问。贾先生自２００６年７月起任际华轻工外部董事。贾先生毕业于北京经济学院劳动经济专业，学士学位，教授。	中国纺织科学研究院顾问、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事
谢志华	男	独立董事	１９５９	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团独立董事、北京工商大学副校长。谢先生于１９８１年９月至２００９年１月，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院教务处处长、副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事，现任北京工商大学副校长。谢先生自２００６年７月起任际华轻工外部董事。谢先生毕业于财政部财政科学研究所，经济学博士，教授、博士生导师。	北京工商大学副校长
白 彦	男	独立董事	１９６５	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团独立董事、北京大学政府管理学院副教授。白先生于１９８５年７月至２００４年３月期间，历任内蒙古高级法院经济审判庭书记员、代理审判员，最高人民法院国家法官学院教师、北京大学科技园有限公司董事长助理、北京大学光华管理学院博士后研究人员。现为北京大学政府管理学院副教授。白先生自２００７年５月起任际华轻工外部董事。白先生毕业于北京大学，法学博士，经济学博士后，副教授。	北京大学政府管理学院副教授
栗美侠	女	监事会 主席	１９５３	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团监事会主席，兼任新兴铸管集团职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。栗女士于１９７０年６月至２００６年６月期间，历任：中国人民解放军第３５０１工厂宣传干事、宣传部长、党委副书记；中国新兴（集团）总公司组织处处长、党务部副部长；新兴铸管（集团）有限责任公司总经理助理、党委副书记兼人力资源部部长；新兴铸管集团职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。２００６年７月至今出任际华轻工党委副书记。栗女士毕业于中央党校经济管理专业，本科，高级政工师。	新兴铸管集团职工董事
闫兴民	男	监事	１９６８	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团监事，兼任新兴铸管集团资产财务部总经理。闫先生于１９９０年６月至今，历任中国人民解放军第２６７２工厂水泥厂会计主管、新兴日积有限公司财务科长、新兴铸管（集团）有限责任公司财务部副部长、新兴铸管股份有限公司贸易部总会计师、新兴铸管股份有限公司副总会计师、新兴铸管集团资产财务部副部长。闫先生２００７年１０月出任新兴铸管集团资产财务部总经理。闫先生毕业于山西财经学院会计学专业，经济学学士，高级会计师。	新兴铸管集团资产财务部总经理
闫跃平	男	监事	１９６４	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团监事，兼任新兴铸管集团审计风险部总经理。闫先生于１９８１年１月至２００７年２月，历任彩虹集团工具厂会计员、彩虹集团零件厂综合会计师、财务负责人、彩虹集团审计部财务审计室主任、副部长。２００７年３月入职新兴铸管集团，出任审计风险部总经理。闫跃平先生毕业于西安理工大学企业管理专业，高级审计师。	新兴铸管集团审计风险部总经理
杨先炎	男	职工监事	１９５８	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团职工监事。杨先生于１９７６年１２月至２００７年４月期间，历任北京军区守备５师司务长、作训参谋、陆军第２４集团军作训参谋、作训股长、副营、正营、副团职作训参谋、总后生产管理部劳动人事局副团、正团职干事、新兴铸管集团党群工作部干事、副部长。杨先生于２００７年５月入职际华轻工，出任党群工作部部长。杨先生毕业于石家庄高级陆军学院军事指挥专业。	无
彭 莉	女	职工监事	１９７４	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团职工监事。彭女士于１９９７年８月至２００８年７月期间，历任山东省潍坊市潍坊工务段段长助理、北京体之杰体育文化传播公司市场企划专员、中铁信息工程集团市场部经理，北京凯吉尔工程计算有限公司销售副总经理。彭女士于２００８年８月入职际华轻工，出任规划发展部企划主管。彭女士毕业于中国人民大学，工商管理硕士学位，助理工程师。	无
杨朝祥	男	副总经理	１９６２	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团副总经理，兼任三五零二公司董事长。杨先生于１９８４年２月至２００９年７月，历任中国人民解放军第３５０２工厂财务处会计、副处长、处长、副总会计师、副厂长；三五零二公司总经理、董事长兼党委书记。杨先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。杨先生先后毕业于后勤指挥学院财务管理专业，高级经济师。	三五零二公司董事长
陶为民	男	副总经理	１９６６	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团副总经理，兼任五三零二公司董事长。陶先生于１９８６年９月至２００９年７月，历任中国人民解放军第３５２１工厂技术员、团委副书记、厂长助理、副厂长、厂长、三五二一公司董事长、五三零二公司董事长。陶先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。陶先生１９８６年毕业于南京能源工程学院热能工程专业、学士学位；１９９８年６月毕业于南京大学工商管理专业、硕士学位、高级工程师。	五三零二公司董事长
邓春荣	女	总会计师	１９６９	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团总会计师。邓女士于１９９０年１２月至２００７年２月期间，历任牡丹江市黑加仑果汁饮料厂会计、中国兵器装备集团公司黑龙江北方特种装备有限公司审计处副处长、杉杉投资控股有限公司审计监察部审计主管、宁波金田铜业（集团）股份有限公司审计部审计经理、上海新华发行集团新华传媒股份有限公司事业部财务总监；邓女士于２００７年３月加入新兴铸管集团公司，出任新兴铸管集团审计风险部副总经理。２００７年１２月出任际华轻工总会计师。邓女士在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和财务管理经验。邓女士先后毕业于牡丹江市职工大学工业会计专业、中国人民大学会计学专业、复旦大学管理学院ＥＭＢＡ工商管理专业，高级会计师、高级审计师。	无
王兴智	男	董事会 秘书	１９６２	２００９．６ －２０１２．６	现任际华集团董事会秘书。王先生于１９８４年８月至２００６年６月期间，历任总后军需生产管理部助理员、中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长、总后生产部、工厂管理局高级工程师、新兴铸管集团企业管理部部长。２００６年７月至今出任际华轻工董事会秘书、总经理助理。王先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。王先生１９８４年７月毕业于西北轻工业学院皮革专业，学士学位，高级工程师。	无

根据《公司章程》，本公司董事、监事任期为３年，任期届满可连选连任。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

最近一年本公司董事、监事、高级管理人员从本公司及关联企业领取薪酬的情况如下：

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１，８０５，１６６	１，４２２，４５９	９５８，４１６
交易性金融资产	９８	６１	１０１
应收票据	６８，７０６	５４，８８９	６８，７４５
应收账款	４９５，２４９	４４６，３０３	６２８，４５６
预付款项	４３０，１７０	３６９，６４１	１９０，４１８
应收利息	１，４１９	２，５７１	－
应收股利	－	－	２，１１３
其他应收款	１７７，０３２	１７９，６２５	２３９，７２９
存货	２，７５４，６８６	３，０８１，２４７	２，４６７，９８８
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	８２６	８２６	１，３５０
流动资产合计	５，７３３，３５１	５，５５７，６２２	４，５５７，３１７
非流动资产：	－	－	－
可供出售金融资产	１１１，３２３	５６，２７３	１２９，１２４
持有至到期投资	２６，０４９	３５，８７１	４９，７９５
长期应收款	２７７，５９９	３０１，０７６	２０８，２５９
长期股权投资	４８，７６７	２９，０１５	３０，３２９
投资性房地产	８６，５５４	５６，７７８	－
固定资产	１，９８８，６１５	１，８５９，６３５	１，８６７，５５３
在建工程	１２８，４３４	３８，６０２	５８，７１７
工程物资	５，６４７	１，９９７	１７，８５２
固定资产清理	９９	３９８	１，４１２
生产性生物资产	－	－	－
无形资产	１，４２０，３９３	４２，１０２	５５，１２０
开发支出	－	－	－
商誉	－	－	－
长期待摊费用	３，９２７	５，５７８	１，５８８
递延所得税资产	４９７，３４２	５３５，２０１	５４５，０３４
其他非流动资产	－	－	－
非流动资产合计	４，５９４，７５０	２，９６２，５２６	２，９６４，７８２
资产总计	１０，３２８，１０１	８，５２０，１４８	７，５２２，０９８
流动负债：
短期借款	２５１，７４０	２３６，３４９	２８７，５１６
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	１０２，６１９	１０５，０１８	１１２，９１６
应付账款	１，３６６，７１２	１，４８８，５８９	１，４４８，８２０
预收款项	１，１９７，２３４	１，２８５，３９７	６６７，９７７
应付职工薪酬	２９３，４３７	５２１，５１０	４７８，１９０
应交税费	１１６，４７８	１４０，１３２	１７０，７４５
应付利息	２２５	２２５	０
应付股利	１８８，０５１	４１８	１，６１６
其他应付款	５１７，５００	５６５，６３４	５２３，２９３
一年内到期的非流动负债	４０，０００	１０，０００	４０，０００
其他流动负债	－	－	１７６
流动负债合计	４，０７３，９９６	４，３５３，２７３	３，７３１，２４９
非流动负债：	－	－	－
长期借款	７４，０００	８６，０００	６９，４６０
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	１２３，７８８	１２２，１４９
预计负债	５，０９７	２，５００	２３，３１８
递延所得税负债	９８，５９２	８６，１５７	５３，１５０
其他非流动负债	１，８８９，５３４	１，９５２，４７３	２，００６，８２８
非流动负债合计	２，０６７，２２３	２，２５０，９１８	２，２７４，９０５
负债合计	６，１４１，２２０	６，６０４，１９１	６，００６，１５４
所有者权益（或股东权益）：	－	－	－
实收资本（或股本）	２，７００，０００	６０，０００	６０，０００
资本公积	１，３１６，１０９	２，１３１，１２２	２，１８６，１３６
减：库存股	－	－	－
专项储备	－	－	－
盈余公积	－	４７６，５０４	４７６，５０４
一般风险准备	－	－	－
未分配利润	１７０，７７３	－７５１，６７０	－１，２１７，６８５
外币报表折算差额	－	－	－
归属于母公司所有者权益合计	４，１８６，８８１	１，９１５，９５７	１，５０４，９５５
少数股东权益	－	－	１０，９９０
所有者权益合计	４，１８６，８８１	１，９１５，９５７	１，５１５，９４４
负债和所有者权益总计	１０，３２８，１０１	８，５２０，１４８	７，５２２，０９８

八、发行人控股股东的简要情况

本公司的控股股东、实际控制人均为新兴铸管集团有限公司，新兴铸管集团系经国家经贸委、总后勤部批准于１９９７年１月８日由中国人民解放军二六七二工厂改制成立的国有独资公司。２０００年９月，根据党中央、国务院和中央军委的重大战略决策，承继管理原由总后勤部管理的部分军需企（事）业单位。

目前新兴铸管集团为国务院国资委直接管理的大型中央企业。其基本情况如下：

注册资本：３３．７８６４亿元

实收资本：３３．７８６４亿元

住所：北京市朝阳区东三环中路７号

法定代表人：刘明忠

主营业务：股权管理和资产管理等。

企业法人营业执照注册号：１０００００１００３６１１

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）财务会计报表

经中瑞岳华审计的本公司报告期合并报表如下：

１．合并资产负债表

单位：千元

序 号	领取薪酬区间	领取人数
１	４０万元以上	４人
２	３０万—４０万	４人
３	２０万—３０万	２人
４	１０万—２０万	３人
５	１０万元以下	１人

２．合并利润表

单位：千元

序号	公司名称	主要经营范围	注册资本（万元）	实收资本（万元）	际华集团持股比例	２００８年（经审计）			２００９年（经审计）
						总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）	总资产（万元）	净资产（万元）	净利润 （万元）
１	际华三五零二职业装有限公司	服装鞋帽的制造及销售等	１０，１８８	１０，１８８	１００％	７９，６００．９６	１５，３７７．７５	３，８７５．４７	７６，８０１．２４	２０，８８７．４５	３，６４３．３０
２	南京际华三五Ｏ三服装有限公司	服装及其它缝纫品制造等	５，６１０	５，６１０	１００％	２８，１３４．８８	６，２１８．６６	９７９，０８	３８，７７５．８０	５，６８０．９６	１３１．５６
３	长春际华三五零四职业装有限公司	服装鞋帽及其它缝纫品制造等	５，０００	５，０００	１００％	２３，５４１．０７	３，７０１．９４	７２９．６６	２９，２１４．２７	７，１９０．０２	１，８１４．７８
４	际华三五零六纺织服装有限公司	服装制造，纺织制造等	１０，０００	１０，０００	１００％	４８，６２５．４１	１４，７１６．３０	１３，８０３．５１	４６，６０３．７２	１４，９５３．７４	１，４４９．２６
５	际华三五零九纺织有限公司	针纺织品、服装制造等	１０，０８０	１０，０８０	１００％	４１，８７３．９２	１４，０５５．２７	２，２９０．６８	４２，３３３．５６	１６，９８７．２３	２９９．８３
６	西安际华三五一一家纺有限公司	针织品、服装、家用纺织品等	２，２９８	２，２９８	１００％	１６，８９８．１５	５，００９．７１	－１，６２１．８３	１８，２８５．４６	６，３２６．３２	１７１．４６
７	际华三五一二皮革服装有限公司	毛皮、皮革及其制品等	７，０８４	７，０８４	１００％	３５，２４８．２２	１２，２６８．５３	９５０．３２	４０，９０４．７９	１３，３８５．８４	１，６２２．５６
８	际华三五一三鞋业有限公司	鞋靴的研发、生产、销售等	６，０００	６，０００	１００％	３１，５７１．５０	１１，７３９．１８	２３２．５６	３５，１７９．０６	１３，１２９．３２	４２５．００
９	际华三五一四制革制鞋有限公司	鞋类服装与装具产品等	７，３３９	７，３３９	１００％	４３，５３５．４４	１８，２７９．０６	１，８７４．６３	４０，６２１．４７	２１，６２１．６４	２，７７９．９８
１０	际华三五一五皮革皮鞋有限公司	皮革、皮鞋、球类等	７，７００	７，７００	１００％	３９，４０９．４３	９，２９５．８９	５８５．１１	３７３，３５４．４０	１０，５３２．７５	１，９２７．０１
１１	际华三五一七橡胶制品有限公司	橡胶制品、胶布制品、胶鞋等。	１０，０００	１０，０００	１００％	４６，７９４．９２	１３，３５７．９２	１，５０２．４７	４９，２０７．１９	１９，７７３．１９	２，２９８．０８
１２	南京三五二一特种装备有限公司	五金制品、帐篷、服装等	５，４３８	５，４３８	１００％	５０，５０５．６５	２５，２７５．５１	１，３４３．３９	５８，５５４．４９	２６，４８７．９０	１，７３３．８３
１３	际华三五二二装具饰品有限公司	金属工艺品、铝制品制造、汽车零件等	１０，８５６	１０，８５６	１００％	３６，７６０．１５	１５，０６２．７０	１，５４４．０７	３６，３６９．０１	１７，１１３．３０	１，７２９．９０
１４	际华三五二三特种装备有限公司	防护器材、野营器材、给养器材制造等	６，９２９	６，９２９	１００％	２８，６１９．４１	６，１６６．９９	７２４．９８	３２，００６．５４	６，６９７．７９	１，５９１．８４
１５	天津华津制药有限公司	药品生产经营等	５，０２５	５，０２５	１００％	３６，９４６．３１	２９，６２４．５４	２，７５９．７２	３９，５３９．７７	３２，８４３．７７	３，１４３．１６
１６	际华三五三四制衣有限公司	服装制造、涤絮棉制品、纸箱制造等	５，３７０	５，３７０	１００％	４０，９０３．６１	１３，６８９．１６	２，５１１．３０	３９，８６８．７８	１６，２３３．５７	２，１７４．６３
１７	贵州际华三五三五服装有限公司	服装、鞋、帽等	８，６２０	８，６２０	１００％	２１，１０２．０９	７，０７２．７７	９１１．４３	１７，１５１．９５	９，２５２．２９	１，６２９．４７
１８	际华三五三六职业装有限公司	服装、鞋、帽、针纺织品等	５，５２３	５，５２３	１００％	３６，７９０．４８	４，９４３．４４	９２５．１２	３２，１３３．４３	６，４８７．３３	２，００８．０４
１９	际华三五三七制鞋有限责任公司	橡胶靴、鞋、橡胶、皮鞋等	５，０００	５，０００	１００％	４６，８０７．３０	２４，０７６．７２	３，３１３．６１	５１，７６２．４６	３２，７８５．４２	５，６４４．４９
２０	际华三五三九制鞋有限公司	制鞋销售、皮革杂件、皮革后整理等	５，０００	５，０００	１００％	２３，９８７．９７	９，４７６．６１	１，５７０．７３	２４，９２５．９８	１４，０９６．２０	１，４２９．４１
２１	际华三五四二纺织有限公司	棉纱、布、针织品、服装等	１０，０００	１０，０００	１００％	６２，８２８．８２	２０，０３６．９２	－１，２９４．４９	６２，２３５．１１	２１，０８５．２１	１，４１３．９８
２２	际华三五四三针织服饰有限公司	棉纱、布、针织品、服装等	６，８０３	６，８０３	１００％	４０，２１０．０２	１２，１９２．３７	１，２８５．１２	４４，９７６．８３	１４，８４１．８８	２，５３６．７４
２３	秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司	胶鞋、布鞋、皮鞋等	５，０００	５，０００	１００％	２６，５６８．１２	４，７５５．１２	４０．５４	２５，３０３．７３	６，０５２．９９	８５３．９４
２４	沈阳际华三五四七特种装具有限公司	防护器材、劳动防护用品等	１，５５０	１，５５０	１００％	７，９４７．３５	２，９０７．４６	３９．１５	８，８１９．８６	３，０９２．０１	２４６．３７

３．合并现金流量表

单位：千元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业总收入	１１，０２７，６２１	８，８９２，５２１	７，５３６，２５４
其中：营业收入	１１，０２７，６２１	８，８９２，５２１	７，５３６，２５４
二、营业总成本	１０，４９８，４５７	８，５４７，０８０	７，１１８，４７９
其中：营业成本	９，５５３，６５１	７，５９０，１５４	６，３４８，６２９
营业税金及附加	２４，９６７	２２，０７１	２１，６１５
销售费用	２９８，１０２	２８０，９１８	２５８，３４６
管理费用	５２３，３１２	５０６，２６９	３７６，２０９
财务费用	７１，６３１	９８，３１９	９５，０００
资产减值损失	２６，７９４	４９，３４９	１８，６８１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	３６	－４０	４５
投资收益（损失以“－”号填列）	３，６０４	２０，０６１	４，９３７
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－１９	－９９	４３２
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	５３２，８０４	３６５，４６２	４２２，７５７
加：营业外收入	８６，１１３	２４６，９３６	３１３，６７５
减：营业外支出	１６，４４２	１４，５７１	９，１１３
其中：非流动资产处置损失	３，４８２	４，５１１	５，７９７
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	６０２，４７５	５９７，８２７	７２７，３２０
减：所得税费用	１４９，２６８	１３１，８１２	３１６，８８４
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	４５３，２０７	４６６，０１５	４１０，４３５
归属于母公司所有者的净利润	４５３，２０７	４６６，０１５	４０７，１８４
少数股东损益	－	－	３，２５１
六、每股收益：	－	－	－
（一）基本每股收益	０．１７	０．１７	０．１５
（二）稀释每股收益	０．１７	０．１７	０．１５
七、其他综合收益	１７６，４９４	－４９，３９１	８６，７４２
八、综合收益总额	６２９，７０１	４１６，６２５	４９７，１７７
归属于母公司所有者的综合收益总额	６２９，７０１	４１６，６２５	４９３，６９２
归属于少数股东的综合收益总额	－	－	３，４８６

（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

２００９年度、２００８年度和２００７年度本公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基本和本公司的经营规模、营业业绩、利润水平呈同比上升态势。

２００８年度和２００７年度本公司的非经常性损益金额较大，主要是因为非流动性资产处置、债务重组和福利费余额调整等形成的收益。其中２００７年度非经常性损益包括非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）８７，０３９千元，债务重组损益１７７，４９２千元，中国证监会认定的其他符合非经常性损益定义的损益项目（福利费余额调整）１３４，０２７千元；２００８年度非经常性损益包括非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）１７２，５７３千元。

（三）主要财务指标

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１０，７２５，５６９	９，６１６，９８１	７，４８２，７７５
收到的税费返还	６２，８８５	５８，４４６	３８，９４０
收到其他与经营活动有关的现金	３７８，０７２	６４１，７３９	５０１，５８２
经营活动现金流入小计	１１，１６６，５２６	１０，３１７，１６６	８，０２３，２９７
购买商品、接受劳务支付的现金	８，２２１，５１６	７，２８０，９０８	５，７８２，７３３
支付给职工以及为职工支付的现金	１，２７２，５３８	１，２０６，００９	１，０６４，７０１
支付的各项税费	４２３，６３３	３３１，９６４	２４９，４２８
支付其他与经营活动有关的现金	７０９，２４３	６３２，５９２	６９５，５７２
经营活动现金流出小计	１０，６２６，９３０	９，４５１，４７２	７，７９２，４３４
经营活动产生的现金流量净额	５３９，５９６	８６５，６９３	２３０，８６３
二、投资活动产生的现金流量：	－	－	－
收回投资收到的现金	９，０００	８，５９９	５，４３２
取得投资收益收到的现金	８，６３１	２４，５６８	４，９４８
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３５，６５９	２０，４３８	４５，２６３
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	９５	－
收到其他与投资活动有关的现金	１，４６７	２４４	２７５
投资活动现金流入小计	５４，７５６	５３，９４５	５５，９１８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２８１，６２３	３４２，７７４	３１８，６３７
投资支付的现金	－	１２，３３１	１５，８８６
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	３，３７２	１８，００９	２０，５０４
投资活动现金流出小计	２８４，９９５	３７３，１１５	３５５，０２７
投资活动产生的现金流量净额	－２３０，２３９	－３１９，１７０	－２９９，１１０
三、筹资活动产生的现金流量：	－	－	－
吸收投资收到的现金	４０，２３３	２１，８２０	２０，０００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	－	－
取得借款收到的现金	４３８，８７０	３６７，１９５	５２０，７０７
收到其他与筹资活动有关的现金	０	１，５００	－
筹资活动现金流入小计	４７９，１０２	３９０，５１５	５４０，７０７
偿还债务支付的现金	４３３，４７４	４２７，０４２	５１５，２２３
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５１，１５２	３８，５４１	２７，７３２
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	９７	６，９４７	１２０
筹资活动现金流出小计	４８４，７２３	４７２，５３０	５４３，０７５
筹资活动产生的现金流量净额	－５，６２１	－８２，０１５	－２，３６８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	３	－７	－３
五、现金及现金等价物净增加额	３０３，７３９	４６４，５０２	－７０，６１７
加：期初现金及现金等价物余额	１，４２２，４５９	９５７，９５７	１，０２８，５７５
六、期末现金及现金等价物余额	１，７２６，１９８	１，４２２，４５９	９５７，９５７

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算和披露》，本公司２００９年度、２００８年度及２００７年度的净资产收益率和每股收益如下：

２５	南京际华五三零二服饰装具有限责任公司	服装及其他纤维制品等	５，０００	５，０００	１００％	２３，８６４．３５	１５，６４２．２３	２７４．９５	２８，５９５．９４	１７，２６９．６７	８０８．８８
２６	际华五三零三服装有限公司	服装、服饰、鞋帽、被褥等	６，７１９	６，７１９	１００％	２８，１９０．９６	１６，１８４．７９	４９２．５３	２６，８０５．９８	１６，９０５．７８	１，０４６．０２
２７	新疆际华七五五五职业装有限责任公司	被装、服装、鞋帽等	２，０２５	２，０２５	１００％	１２，２５１．６０	２，５３９．３８	３２６．３６	１３，１８６．１９	３，６５８．４５	７０３．２１
２８	襄樊新四五印染有限责任公司	各类印染布、服装、鞋等	１，０５２	１，０５２	１００％	１７．０６６．５３	６，５５１．５２	７５３．８５	１７，２３９．２３	６，４５４．１０	５４９．５５
２９	内蒙古际华森普利服装皮业有限公司	服装、服饰、鞋帽、针纺织品等	３，５００	３，５００	１００％	２３，０２５．９７	４，９４４．４３	４９４．２８	１８，８６４．１０	５，７４４．１２	９８２．９９
３０	青海际华江源实业有限公司	铬铁、硼砂、硼酸系列产品等	２，５８０	２，５８０	１００％	１１，３６６．２８	２，５８２．６６	２１２．０２	１２，２６７．６９	４，０１２．７８	５０７．３０

（四）管理层讨论与分析

１．财务状况分析

截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日，本公司的总资产分别为１０，３２８，１０１千元、８，５２０，１４８千元和７，５２２，０９８千元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等组成。本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低的特点，这与本公司在经营过程中对原材料储备的需求高、交货时间集中以及回款周期长有较大关系。

截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日，本公司的负债总额分别为６，１４１，２２０千元、６，６０４，１９１千元和６，００６，１５４千元，主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款和递延所得税负债、其他非流动负债等组成。与高流动资产比例相对应，本公司的负债结构也呈现高流动负债比例的特点。

２．盈利能力分析

随着近几年我国经济的发展，本公司的业务量不断扩大。２００７年至２００９年本公司营业收入年均复合增长率为２０．９７％。随着收入的增长，公司的主营业务盈利能力大幅提升。虽然２００７年至２００９年净利润年均复合增长率为５．０８％，归属于母公司所有者的净利润年均复合增长率为５．５０％，但同期本公司扣除非经常性损益后的净利润年均复合增长率为５１．８０％，增长迅速，这主要得益于公司经营规模的扩张、产品技术升级换代的逐步完成和产品结构的不断优化，同时公司凭借丰富的行业经验，逐步发挥自身生产资源组织优势、内部管理优势和成本控制优势，使公司扣非后的净利润大幅增加。

从总体上来看，本公司实现的营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润在报告期内都显示出快速增长的态势，反映出本公司主营业务盈利能力不断增强。

３．现金流状况分析

２００８年度本公司经营活动产生的现金流净额较大，主要是因为公司业务规模扩大，营业收入大幅增加，且收回大量应收账款和收到大量预收款项。

经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，其占经营活动现金流入的比例在２００９年度、２００８年度和２００７年度分别为９６．０５％、９３．２１％和９３．２６％。经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金，其占经营活动现金流出的比例在２００９年度、２００８年度和２００７年度分别为７７．３６％、７７．０３％和７４．２１％。经营活动现金流入占比较高，主要原因是公司在提高经营规模的基础上，不断加大销售力度，提高市场占领份额，使得公司经营活动产生的现金流量较多。

本公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是本公司业务仍然处于快速发展时期，为了提升技术装备能力而增加资本性支出，这与本公司处于业务快速扩张期是相适应的。投资活动产生的现金流出主要用于购买设备、购建厂房等资本性支出。

筹资活动的现金流入主要是本公司增加银行借款收到的现金，而现金流出主要是本公司按期偿还银行借款而流出的现金。２００９年度、２００８年度、２００７年度筹资活动产生的现金量净额均为负数，主要是由于本公司大量偿还银行借款所致。

（五）股利分配政策

１．股利分配一般政策

本公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

２．本公司子公司的利润分配政策

２０１０年４月２日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过下属子公司的利润分配政策，具体内容如下：本公司各下属子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的２０％。具体分配比例以当年股东决定为准。

３．本公司实际股利分配情况

自际华轻工设立日至本公司成立之日，际华轻工未进行任何利润分配。

自本公司成立之日至本招股意向书签署之日，本公司未进行任何利润分配。

４．本次发行完成后股利分配计划

根据本公司２００９年第一次临时股东大会决议，自２００８年９月３０日（股份公司变更设立的评估基准日）至２００９年６月２６日（股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登记次日至２００９年６月３０日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归新兴铸管集团享有。本公司已聘请中瑞岳华对本公司２００８年９月３０日至２００９年６月３０日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间可供分配利润为２１０，６０８，７８７．９９元，并已记为对新兴铸管集团的特别股利。该特别股利已经全部支付。

２００９年７月１日至本公司公开发行股票完成前形成的滚存利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

（六）本公司控股子公司的基本情况

本公司共有３０家全资子公司，简要情况见下表所示：

财务指标	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动比率	１．４１	１．２８	１．２２
速动比率	０．７３	０．５７	０．５６
资产负债率（母公司）	８．９２％	７．６６％	２．１０％
资产负债率	５９．４６％	７７．５１％	７９．８５％
每股净资产（元）	１．５５	－	－
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（％）	０．３９％	０．０５％	－
	２００９年度	２００８年度	２００７年度
应收账款周转率（次／年）	２３．４２	１６．５５	１４．２９
存货周转率（次／年）	３．１４	２．７４	３．０６
息税折旧摊销前利润（千元）	９０５，９４８	８８１，２２３	１，００１，３１８
利息保障倍数（倍）	９．２６	７．９０	９．３２
每股经营活动的现金流量（元）	０．２０	－	－
每股净现金流量（元）	０．１１	－	－

报告期利润	报告期间	净资产收益率	每股收益（元／股）
		加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	２００９年度	１４．８５％	０．１７	０．１７
	２００８年度	２７．１１％	０．１７	０．１７
	２００７年度	２２．２２％	０．１５	０．１５
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	２００９年度	１４．４９％	０．１６	０．１６
	２００８年度	１８．９７％	０．１２	０．１２
	２００７年度	１０．３０％	０．０７	０．０７

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于下述项目：

类别	序号	募集资金项目	募集资金使用量（万元）
军警职业装建设项目	１	智能化中高档职业装生产线技改项目	３３，５９３
	２	高档针织面料及制品扩建改造项目	１２，１４９
		小 计	４５，７４２
军警职业鞋靴建设项目	３	军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目	２７，４８５
	４	功能性职业鞋靴等技改工程项目	７，０７０
	５	功能性防护胶靴生产线技改项目	２，７００
	６	中高档防寒裘皮及制品扩建项目	５，８３５
		小 计	４３，０９０
军警职业装面料及家纺产品建设项目	７	高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目	１２２，０５９
	８	４万锭特种纱线技术改造项目	７，５３５
		小 计	１２９，５９４
特种防护装备建设项目	９	功能性伪装防护装具生产线技改项目	９，８７０
	１０	高性能防弹材料及制品技术改造项目	７，０００
	１１	多功能运输装备舱技改项目	５，０００
	１２	耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目	３２，５００
	１３	军警职业服饰件表面处理装备改造项目	３，５００
	１４	精密模具装备生产线改造项目	３，０００
	１５	功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目	８，５０３
		小 计	６９，３７３
研发机构功能建设项目	１６	完善各专业研究院功能建设项目	７，０００
其他用途	１７	补充流动资金	３０，０００
合 计			３２４，７９９

如果本次发行募集资金净额多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金；如果募集资金净额不足以满足以上项目资金需求总额，则将以自有资金及其他融资方式解决。

二、募集资金投入方式

负责组织实施募集资金运用项目的子公司，均为本公司全资子公司。待本次募集资金到位后，本公司将按照各项目使用募集资金金额，以向负责组织实施募集资金运用项目子公司增资的方式投入资金。

公司已于第一届董事会第二次会议、２００９年第一次临时股东大会审议通过《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督作出具体的规定。公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理。当募集资金出现闲置时，公司将本着稳健运营的方针，结合经营业务的实际需要，采用安全性高的短期国债或银行存款等形式管理暂时闲置的募集资金。

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩，进一步改善本公司的财务状况。

（一）将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力

本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，进行职业装、职业鞋靴及特种防护装备业务的技术改造，并完善整体的研发体系。募集资金的运用将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，使本公司在国内及国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位，保障后续经营发展。

（二）将进一步提高公司的经营规模和盈利能力

本次募集投资项目投资计划实施完毕达产后，本公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力以及产业链整体竞争实力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高本公司的盈利能力，并为本公司的后续发展打下坚实基础。

（三）将进一步巩固行业地位，增强市场影响力

募集资金中的４５，７４２万元用于投资中高档军警及民用职业装建设项目，４３，０９０万元用于投资中高档军警及民用职业鞋靴建设项目，１２９，５９４万元用于投资中高档军警及民用职业装面料及家纺产品建设项目，６９，３７３万元用于投资中高档军用特种防护装备建设项目，７，０００万元用于研发机构功能建设项目。募集资金的运用必将进一步提高本公司在行业中的领先地位，并增加市场份额，为本公司长期持续发展营造有利环境。

（四）对财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。由于净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。但是随着公司募投项目的实施和投产，以及随之而来的利润增加，将使本公司整体盈利保持较高的水平。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

１．产业政策变动的风险

本公司所处行业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，总后勤部、国家发改委、国防科工局是本公司所属行业的主要政策制订者。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。

其次，本公司所属行业有相对独立的技术规范和行业标准，公司参与和主持起草军服及部分职业装、职业鞋靴、胶鞋、防护装具行业的规范和标准。如果公司不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给公司的经营带来风险。

２．环保政策变动的风险

本公司业务中涉及部分皮革和印染业务，虽然业务量不大，但作为有一定污染性的行业，国家环保政策的变化对相关业务的发展也会有一定的影响。考虑到我国政府目前正在逐步施行日趋严格的环保法律和法规，监管部门可能进一步关注相关行业的环保问题，可能要求本公司增加环保投入，从而可能会对本公司的经营业绩及财务状况造成一定的影响。

３．税收优惠政策变动的风险

目前，本公司７家子公司或地处中国西部或为高新技术企业，享受１５％的所得税优惠税率，其中三五三六公司享受２００８年５．１２震灾免税优惠，而本公司的其他子公司则按２５％的税率缴纳所得税。此外，本公司的军需品享受免征增值税政策，部分子公司享有“三线企业”退税政策。由于上述税收优惠政策，本公司近三年的实际综合税负比例要低于正常税负水平。各子公司是否能够持续取得相关税收优惠存在着不确定因素，税收优惠政策的变动可能会对本公司的经营业绩造成影响。

（二）市场和经营风险

１．军需品业务在很大程度上依赖国家在军需方面政策的风险

本公司的军需品业务在很大程度上依赖于中央军委对军需品的政策，尤其是总后勤部在军需被装方面的政策，如遇军队、武警人员数量大幅变化，将对本公司的军需品业务构成重大影响。国家对军需被装方面的政策、采购量受多种因素的影响，包括国内外政治局势、国防和外交政策、军队及武警数量、国防开支预算、换装频率等。如果军队、武警部队由于政策调整或其他原因对本公司产品的需求降低，有可能对本公司的经营业绩产生影响。

２．客户相对集中的风险

作为军需企业，本公司最主要的客户为军队和武警部队单位，其中前两大客户为中国人民解放军总后勤部和总后勤部，对该两大客户２００９年、２００８年和２００７年的营业收入分别占本公司同期营业收入的３１．０７％、３４．０９％和３１．２９％。

本公司与军队和武警部队单位在业务上具有一定的依存关系：一方面，上述两个单位是本公司的前两大客户和最主要的收入来源；另一方面，本公司也是上述两个单位的最大的军需产品供应商，拥有７５％左右的军队和武警部队军需产品市场份额，目前国内只有本公司有实力满足军队和武警部队批量大、品种复杂、交货期紧急等多方面的供货要求。同时，本公司近年来不断调整产品结构，努力开拓民品市场和国际市场。但如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。本公司大客户相对集中，议价能力有一定不足，有可能对本公司的经营业绩产生影响。

３．日益剧烈的市场竞争可能会对本公司业务造成的风险

本公司民品业务面临着较为激烈的市场竞争。加入ＷＴＯ后，我国政府承诺降低多种产品的关税，同时逐步开放国内各类市场，随着外国竞争者的进入以及对中高档产品市场的逐步渗透，公司在此方面面临的竞争压力也日益增大。本公司预计未来将会面临来自国内企业和国际对手的激烈竞争，如本公司不能有效应对激烈的市场竞争，可能造成市场份额减少，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成影响。

４．市场开拓的风险

本公司在巩固职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋领域现有的市场地位和扩大市场份额的同时，正在努力开拓试制、量体、大批量定制、物流配送、售后服务等全过程跟踪贴身式服务，积极参与各相关产品的标准制订，大力延伸业务链条；同时正在通过互联网销售、设立海外销售网点等形式，积极拓展海外市场，这些都将为公司带来持续增长的市场空间。然而，在前述各市场领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经营业绩的增长产生影响。

５．原材料成本上升的风险

本公司使用的原材料主要包括各种橡胶、棉花、坯布、纱线、皮革等材料。据公司统计，２００９年度、２００８年度和２００７年度，本公司的原材料成本占生产成本的比重均为７０％以上。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营情况造成影响。

６．技术创新的风险

为提高盈利能力，本公司持续进行技术升级和产品创新，但同时也面临技术创新的风险。首先，技术含量高的产品往往附加值也较高，能给公司带来更多的利润，但新产品的研发投入也比较大，新产品能否被市场接受存在着不确定性；其次，是否能够持续保持技术创新的能力，不断地研制开发出新产品尚存在着一定的不确定性；再次，伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高的要求，这在生产工艺创新上给公司提出了新的挑战。本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞争力，将会对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。

７．尚未获得部分房屋产权证的风险

截至２００９年１２月３１日，本公司自有房屋共计１，１７４处，总建筑面积约为１，３８９，９３８平方米。公司拥有且已经取得《房屋所有权证》的房屋共１，０４１处，尚有１３３处房屋，总建筑面积约为４５，３７０平方米，正在办理房屋所有权证或房屋权属证明，占总建筑面积的３．２６％。此部分房屋在公司所拥有的房产中所占比重较小，且多为配套性设施，对正常生产经营影响不大。本公司正在努力加快取得房屋所有权证的进度。如果本公司未能全部取得相关房屋所有权证，可能对本公司使用这部分房屋的权利造成影响。

对该等房屋，新兴铸管集团书面承诺：将尽最大努力协助本公司自公司成立日起六个月内向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证，该等房屋所有权证应以公司或其下属企业为所有权人；若由于该等房屋所有权权属瑕疵给公司造成损失、索赔、支出和费用的，由新兴铸管集团对公司承担赔偿责任。

（三）管理风险

１．控股股东的风险

新兴铸管集团作为本公司的控股股东，预计在本次Ａ股发行完成后，仍将持有本公司超过５０％的股份，该持股比例使新兴铸管集团能够对本公司的董事人选、经营方针、投资方向、股利分配政策及其他事项的决策施加控制和重大影响。如果新兴铸管集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致，可能会使本公司作出不符合其他股东最佳利益的决定。

本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了完善的公司法人治理结构，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（１）在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开，并保持独立性；（２）充分发挥独立董事的作用，并逐步完善董事会专门委员会的运作机制，增强专门委员会的作用；（３）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（４）加强信息披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定，及时披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的决定和事件，保障本公司其他股东的知情权。

２．关联交易的风险

在本公司重组的过程中，新兴铸管集团已将绝大多数的军需轻工业务和资产注入本公司，而将辅业资产、非经营性资产等资产和业务剥离至际华投资。由于业务的必然联系，本公司不可避免地与新兴铸管集团及其他关联方之间存在一定的关联交易。２００９年度、２００８年度和２００７年度，本公司向关联方销售商品的收入占本公司营业收入的比例分别为１．６６％、０．７１％和１．０６％；同期，本公司向关联方购买商品的成本占本公司营业成本的比例分别为１．８７％、１．２８％和０．７４％。虽然关联交易数量较小，但如果本公司在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和批准程序，则可能损害本公司的利益以及本公司股东利益。

如果本公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响本公司生产经营活动，从而可能损害本公司和股东的利益。

本公司已经建立了一套规范关联交易的行之有效的制度，以确保关联交易符合有关的关联交易决策和批准程序。本公司与关联方之间（１）按照市场规律运作，坚持公平、合理、公允及市场化的原则签订关联交易协议，并严格将关联交易规范在本公司股东大会通过的《房屋租赁协议》、《综合服务框架协议》和《产品互供框架协议》的范围内；（２）按照法律法规、公司章程以及相关的公司治理准则的要求，准确审批、表决、执行、披露各项关联交易，以保障本公司全体股东的利益；（３）在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中明确关联股东或有利益关系的董事在关联交易表决中的回避表决，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用。

３．人才竞争的风险

本公司的经营业绩部分取决于能否吸引和挽留经验丰富的技术及管理人才。一方面，随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。如果本公司无法吸引及挽留足够数量的优秀人才，本公司的业务可能受到一定的影响。

４．股利分配的风险

本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。

本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排，各子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的２０％。具体分配比例以当年股东决定为准。

如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。

（四）财务风险

１．客户可能延迟付款的风险

本公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。本公司一般在订单开始执行时向客户收取一定比例的预付款，并将所收取的订单预付款作为营运资金，以便继续进行订单未完成的工作。

除了向客户收取预付款外，本公司一般会根据合同签订的具体条款，向客户收取进度款（如有）和尾款。如果本公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款，则本公司可能需要垫付营运资金维持订单运作，从而有可能对本公司的现金流、财务状况和经营业绩产生影响。

２．应收账款可能发生坏账和坏账准备提取不足的风险

本公司在每个资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大（单项金额１００万元以上）的应收款项、应收关联方、应收军队、武警、国家统一着装部门的款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额不重大的非关联方、非军队、非政府部门应收款项如果出现上段所述减值的客观证据时应单独进行减值测试，否则一般不单独进行减值测试，将其与经单独测试后未发生减值的单项金额重大的非关联方、非军队武警、非政府部门应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

截至２００９年１２月３１日，本公司扣除坏账准备前的应收账款余额为５６８，３１４千元，坏帐准备为７３，０６４千元；本公司８３．５０％应收账款的账龄在１年以内。本公司的客户主要为军队、武警部队和国家统一着装部门等行业客户，上述客户拥有良好的信誉并与本公司保持长期的合作关系。但是如果未来应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足，则本公司的经营业绩和财务状况有可能受到影响。

３．利率上升的风险

本公司２００９年度、２００８年度和２００７年度的利息支出分别为９７，７８９千元、１１１，４８３千元和１０７，３８１千元。由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响，利率上升会直接增加本公司的财务负担，降低本公司的盈利水平。

４．净资产收益率下降的风险

本次Ａ股发行后，本公司净资产规模将大幅提高，而经营业绩要待募投项目投产并发挥效益后才能显现出来，因此，净利润水平将可能无法达到与净资产同步或同比例的增长水平，净资产收益率水平存在下降的风险。

（五）募集资金投向风险

本公司的募集资金将主要用于职业装、职业鞋靴、职业装面料和家纺产品、特种防护装备项目的建设。本公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、原材料供应、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析，但不能避免出现市场环境发生不利变化和投资进度延期、投资超支等问题的可能性。上述情况的出现有可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

（六）其他风险

１．不可抗力的风险

不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司生产活动的正常开展，从而导致不能按时交付产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常严峻的气候状况持续时间较长或遇到重大自然灾害，则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成影响。

２００８年５月１２日，四川汶川发生８级地震。三五三六公司距离四川省北川县约６０公里，财产遭受了重大损失。目前三五三六公司正在进行积极的灾后重建，生产能力处于逐渐恢复的过程中。虽然受到国家政策性资金、银行贴息贷款等方面的支持，但是并不能全部弥补三五三六公司因灾害造成的损失。

２．股票价格波动的风险

本公司的Ａ股股票将在上交所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到包括产业政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各因素可能带来的投资风险并做出审慎判断。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至２０１０年１月３１日，本公司尚在履行中的合同金额在２，０００万元人民币以上（含２，０００万元）的销售合同共１０份。

截至２０１０年１月３１日，本公司尚在履行中的人民币贷款合同共计２４份，借款金额共计３５，４２０万元。

（二）对外担保情况

截至２０１０年１月３１日，本公司尚有２笔正在履行的向本公司外的第三方提供的担保。

（三）重大诉讼和仲裁事项

截至２０１０年１月３１日，本公司存在５起诉讼金额在１００万元人民币以上的未结重大诉讼。

截至２０１０年１月３１日，新兴铸管集团不存在诉讼金额在１００万元人民币以上的未结重大诉讼。

截至２０１０年１月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，也不涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人
发行人： 际华集团股份有限公司	北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼	０１０－６３７０ ６００８	０１０－６３７０ ６０１５	王兴智、王兴猛
保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层	０１０－５８３２ ８８８８	０１０－５８３２ ８９６４	王钦刚、白璟、袁媛、廖乙凝、赵思
发行人律师： 北京市嘉源律师事务所	北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７－４０８	０１０－６６４７ ３３７７	０１０－６６４１ ２８５５	施贲宁、史震建、刘雅丹
会计师事务所： 中瑞岳华会计师事务所有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８、９层	０１０－８８０９ １１８８	０１０－８８０９ １１９０	张静、李苏宁
保荐人／主承销商律师： 北京市竞天公诚律师事务所	北京市朝阳区朝阳门外大街２０号联合大厦１５层１５０８	０１０－６５８８ ２２００	０１０－６５８８ ２２１１	章志强、黄静、林茜
资产评估机构： 中联资产评估有限公司	北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座４层	０１０－８８００ ００００	０１０－８８００ ０００６	张志红、唐章奇
土地评估机构：北京华信房地产评估有限公司	北京市朝阳区东三环中路４２号中基新东方Ａ座２层	０１０－６５８３ ０３８５	０１０－６５８１ ３９３３	张瑜、秦占波
精算机构： 韬睿咨询有限公司	北京市朝阳区光华路１号嘉里中心南楼２９层	０１０－５８２１ ６０００	０１０－８５２９ ７８８４	伍海川
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼	０２１－５８７０ ８８８８	０２１－５８８９ ９４００
收款银行：	【】	【】	【】	【】
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所	上海市浦东南路５２８号证券大厦	０２１－６８８０ ８８８８	０２１－６８８０ ４８６８

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	２０１０年７月２6日至２０１０年７月３０日
网下申购及缴款日期	２０１０年８月３日至２０１０年８月４日
网上申购及缴款日期	２０１０年８月４日
定价公告刊登日期	２０１０年８月６日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市