第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2010-017
河南黄河旋风股份有限公司
第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会会议通过调整后的非公开发行A股股票方案：
1. 发行对象：包括本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）在内的不超过十名的特定对象；
2. 认购方式：人民币现金认购。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会2010年第三次临时会议于2010年7月19日以传真和电子邮件的方式发出，于2010年7月22日下午15:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定，经与会董事认真审议，以通讯表决的方式通过了如下决议：
一、 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2010年4月23日召开的第四届董事会第十次会议（以下简称“四届十次董事会”）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该发行方案（以下称“原发行方案”）确定公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过9.50亿元人民币，拟用于投资22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目、年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
但自2010年4月下旬以来，国家宏观经济环境（如国家陆续出台对房地产行业的调控政策）及A股市场整体环境都发生了变化。有鉴于此，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，经审慎研究后拟对原发行方案中的募集资金数额、用途和发行底价、发行股份总数等内容进行调整并相应修订发行方案。下述拟订的调整后的发行方案已经本次董事会非关联董事表决通过：
公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票，募集资金总额不超过6.50亿元人民币（以下简称“本次发行”）。公司拟将募集资金用于投资年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
公司本次发行得到公司控股股东黄河集团的支持，黄河集团计划认购本次发行的股票。详见本决议公告备查文件《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案（调整）》。
黄河集团于1998年12月28日成立，住所为河南省长葛市人民路200号，法定代表人为乔秋生，注册资本为人民币145,480,000元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
因黄河集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，该议案已经公司全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、锁定期安排
黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股），其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（即公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.41元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次发行募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 (人民币万元) | 募集资金拟投入数额(人民币万元) |
| 1 | 年产 12000 吨合金粉体生产线项目 | 38,000 | 34,000 |
| 2 | 年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 | 35,000 | 31,000 |
| 合计 | 73,000 | 65,000 | |
本次募集资金投资项目的投资总额为人民币7.30亿元，本次募集资金总额预计将不超过人民币6.50亿元。
若本次发行实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、 审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
公司四届十次董事会已审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（以下简称“原发行预案”）。
但自2010年4月下旬以来，国家宏观经济环境（如国家陆续出台对房地产行业的调控政策）及A股市场整体环境都发生了变化。有鉴于此，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，经审慎研究后拟对原发行预案中的募集资金数额、用途和发行底价、发行股份总数等内容进行调整并对原发行预案进行相应修订。该拟订的调整后的本次发行预案，已经本次董事会非关联董事表决通过。详见本决议公告备查文件《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案（调整）》。
关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
三、 审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司四届十次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，该议案中的非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（以下简称“原可行性报告”）确定公司募集资金净额不超过9.50亿元人民币，拟用于22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目、年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
但自2010年4月下旬以来，国家宏观经济环境（如国家陆续出台对房地产行业的调控政策）及A股市场整体环境都发生了变化。有鉴于此，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，公司经审慎研究后拟对原可行性报告中的募集资金数额、用途等内容进行调整并对本次发行募集资金运用的可行性分析报告等进行相应修订，将公司本次发行募集资金运用计划调整为本次发行募集资金总额（不超过6.50亿元人民币）全部用于年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。该拟订的调整后的本次发行募集资金运用的可行性分析报告已经本次董事会表决通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司重新签订附生效条件的股份认购协议的议案》
经2010年4月23日召开的公司四届十次董事会审议通过，公司已与控股股东黄河集团就黄河集团认购公司发行股份事宜于同日签订了《股份认购协议》（以下简称“原认购协议”）。
但自2010年4月下旬以来，国家宏观经济环境（如国家陆续出台对房地产行业的调控政策）及A股市场整体环境都发生了变化。有鉴于此，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，经审慎研究后拟对原发行方案内容进行调整，因此公司依据修订后的本次发行方案起草了与黄河集团拟重新签订的《股份认购协议》，该协议摘要详见本决议公告备查文件《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案（调整）》。
该议案已经全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会非关联董事审议。董事会认为该重新签订的《股份认购协议》的条款公平合理，符合公司和全体股东的利益。
关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》
公司四届十次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
但自2010年4月下旬以来，国家宏观经济环境（如国家陆续出台对房地产行业的调控政策）及A股市场整体环境都发生了变化。有鉴于此，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，经审慎研究后拟对原发行方案内容进行调整。进行前述调整后，黄河集团仍拟认购不低于本次发行股票总数10%（含10%）且不高于本次发行股票总数15%（含15%）的本次发行股份，因此本次发行涉及的黄河集团认购发行股份之关联交易的交易价格定价基础（即本次发行底价）和交易总价都将因此发生变动，故将本次发行涉及的该等重大关联交易调整情况提交公司董事会和股东大会审议。
该议案已经全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会非关联董事审议。关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
六、审议通过《关于修订公司章程的议案》
1、将第十条“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
修订为“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
2、将第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及总经理助理。”
修订为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。”
3、将第十八条“公司1998年经批准发行的普通股总数为122,000,000股，成立时向发起人河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料公司、机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所、长葛市树脂磨具厂和长葛市星星电子制品厂共发行82,000,000股，占可发行普通股总数的67.21%。其中河南黄河实业集团股份有限公司持有55,760,000股，日本联合材料公司持有20,500,000股，机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所持有4,100,000股，长葛市树脂磨具厂和长葛市星星电子制品厂均持有820,000股，社会公众股为40,000,000股， 其中公司职工股为4,000,000股。以上出资方式均为现金方式。”
修订为“公司于1998年募集设立时经批准发行的普通股总数为122,000,000股，向发起人河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料公司、机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所、长葛市树脂磨具厂和长葛市星星电子制品厂共发行82,000,000股，占可发行普通股总数的67.21%；其中河南黄河实业集团股份有限公司持有55,760,000股，日本联合材料公司持有20,500,000股，机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所持有4,100,000股，长葛市树脂磨具厂和长葛市星星电子制品厂均持有820,000股；另向社会公众发行40,000,000股， 其中包含公司职工股4,000,000股。以上出资方式均为现金方式。”
4、将第十九条“公司股份总数为：268,000,000股，公司的股本结构为：268,000,000股，其他种类股0股，公司明细的股本结构以中国证券登记结算有限公司上海分公司相关数据为准。”
修订为“公司股份总数为：268,000,000股，公司的股本结构为：普通股268,000,000股，其他种类股0股。”
5、将第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修订为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1）有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；
2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
6）中国证监会认定的其他方式。
公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。对公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，经公司董事会审议通过，可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会发现控股股东侵占公司资产的，有权立即申请司法冻结，凡不能返还侵占或以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占的资产。”
6、将第五十五条“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照公司章程和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
修订为“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可予以公布。股东大会议案按照公司章程和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
7、将第六十六条“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
修订为“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
8、将第七十九条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
修订为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对股东大会审议的有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的有表决权的非关联股东或其代理人按程序进行表决。”
9、将第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和选举程序：
1）首届董事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。
2）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和公司董事长提出拟选任董事的建议名单，董事会决议通过后，由董事会以单独提案方式提交股东大会决议；
3）在股东大会召开之前，公司应向股东提供候选董事的详细资料；
4）董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
5）独立董事候选人应按照本章程“独立董事”中的相关规定进行披露；
6）股东大会审议选举董事议案时，应对每个董事候选人逐个进行表决；
7）选举董事人数在二名以上时，采取累积投票制。在选举前，公司将发放给有表决权股东关于累积投票解释及其具体操作的书面说明，指导其进行投票。操作细则如下：
a.每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选董事总人数相等的表决权；
b.股东可以把投票的表决权集中选举一位候选人，也可以分散选举数人或全部候选人。
c.股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
d.股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；
e.董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
8）举董事议案获得通过后，新任董事在会议结束后立即就任。
（二）监事的选举程序
1）首届监事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。
2）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和公司监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，监事会决议通过后，由监事会以单独提案方式提交股东大会决议；
3）在股东大会召开之前，公司应向股东提供候选监事的详细资料；
4）股东大会审议选举监事议案时，应对每个监事候选人逐个进行表决；
5）选举监事议案获得通过后，新任监事在会议结束后立即就任。”
修订为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和选举程序：
1）首届董事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。
2）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股份的股东和公司董事长提出拟选任董事的建议名单，董事会决议通过后，由董事会以单独提案方式提交股东大会决议；
3）在股东大会召开之前，公司应向股东提供候选董事的详细资料；
4）董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
5）独立董事候选人应按照本章程“独立董事”中的相关规定进行披露；
6）股东大会审议选举董事议案时，应对每个董事候选人逐个进行表决；
7）选举董事人数在二名以上时，采取累积投票制。在选举前，公司将发放给有表决权股东关于累积投票解释及其具体操作的书面说明，指导其进行投票。操作细则如下：
a.股东所持有表决权的每一股份均拥有与应选董事总人数相等的表决权；
b.股东可以以其持有的全部表决权投票集中选举一位候选人，也可以分散选举数人或全部候选人。
c.股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有和行使投票表决权；
d.股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
e.由董事候选人中获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过且所得选票数额自高至低者依次当选为董事。
（二）监事的选举程序
1）首届监事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。
2）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和公司监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，监事会决议通过后，由监事会以单独提案方式提交股东大会决议；
3）在股东大会召开之前，公司应向股东提供候选监事的详细资料；
4）股东大会审议选举监事议案时，应对每个监事候选人逐个进行表决。”
10、将第八十七条“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
修订为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
11、将第八十八条“股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
修订为“股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
12、将第九十六条“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数不超过董事人数的1/3。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”
修订为“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数不超过董事人数的1/3。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”
13、将第一百零七条“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修订为“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
14、将第一百一十条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司的章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
修订为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之二十以内（含净资产值百分之二十）的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。”
15、将第一百一十二条“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。”
修订为“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之十五以内（含净资产值百分之十五）的决策权限，但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。”
16、将第一百二十条“董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。”
修订为“董事会决议表决方式为：书面表决方式，除非董事会召开现场会议有二分之一以上出席会议的董事同意以举手方式表决。每名董事有一票表决权。”
17、将第六章标题“经理及其他高级管理”
修订为“总经理及其他高级管理人员”
18、将第一百二十四条“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。”
修订为“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
19、将第一百二十七条“经理每届任期3年，经理连聘可以连任。”
修订为“总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。”
20、将第一百二十八条“经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。”
修订为“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
21、将第一百二十九条“经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。”
修订为“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。”
22、将第一百三十条“经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
修订为“总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
23、将第一百三十一条“经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”
修订为“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”
24、将第一百三十二条“公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。”
修订为“副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。”
25、将第一百三十三条“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”
修订为“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”
26、将第一百三十五条“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修订为“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2010年8月10日召开2010年第一次临时股东大会。
现将股东大会具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司第四届董事会
2、股东大会召开时间：
（1）现场会议召开时间：2010 年8月10日（星期二）下午14：00，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13：30 。
（2）网络投票时间：2010 年 8月10日（星期二）9:30－11:30，13:00－15:00。
3、股权登记日：2010 年8月3日（星期二）
4、现场会议召开地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
7、特别提示：
《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》中第 1 项至第 11项的各表决项均为本次非公开发行股票方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。
（二）会议审议事项：
议案一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
议案二、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
事项 1、发行股票的种类和面值
事项 2、发行方式
事项 3、发行对象
事项 4、锁定期安排
事项 5、认购方式
事项 6、发行数量
事项 7、定价基准日及发行价格
事项 8、上市地点
事项 9、募集资金用途
事项 10、滚存未分配利润安排
事项 11、本次发行股票决议的有效期限
议案三、关于调整公司非公开发行股票预案的议案
议案四、关于调整公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
议案五、关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司重新签订附生效条件的股份认购协议的议案
议案六、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案
议案七、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案八、关于前次募集资金使用情况说明的议案
议案九、关于全面修订公司原募集资金专项存储及使用管理制度暨制定《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》的议案
议案十、关于修订公司章程的议案
上述议案七、八、九已在2010年4月23日召开的公司第四届董事会第十次会议上审议通过，并于2010年4月26日在《上海证券报》上刊登了《第四届董事会第十次会议决议公告》（投资者可在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上查阅）。
（三）会议出席对象：
1、截止 2010 年 8月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。该委托代理人不必是公司股东。
（四）会议登记事项：
1、登记方式：
（1）现场登记手续
个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、登记时间：2010 年 8月5日、8月6日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。
3、登记地点：公司办公楼一楼证券部。
4、联系方式：
地址：河南省长葛市人民路200号
邮编：461100
电话：0374-6165530
传真：0374-6108986
联系人：杜长洪、张锐
5、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
附件一：股东参与网络投票的操作流程
附件二：授权委托书
备查文件
1、河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案（调整）；
2、公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2010年7月22日
附件一：
股东参与网络投票的操作流程
一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年8月10日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票代码：738172；投票简称：黄河投票
三、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入股票
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.01元代表议案二中的事项一，2.02元代表议案二中的事项二，以3.00元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十一所有 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 二 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | ||||
| 事项1：发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、发行方式 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、发行对象 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、锁定期安排 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、认购方式 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项6、发行数量 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、定价基准日及发行价格 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、上市地点 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、募集资金用途 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、滚存未分配利润安排 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项11、本次发行股票决议的有效期限 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 三 | 关于调整公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 四 | 关于调整公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 五 | 关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司重新签订附生效条件的股份认购协议的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 六 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 七 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 八 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 九 | 关于全面修订公司原募集资金专项存储及使用管理制度暨制定《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 十 | 关于修订公司章程的议案 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
五、投票注意事项
1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
附件二：
河南黄河旋风股份有限公司
2010年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案 的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十一所有 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 二 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 事项1：发行股票的种类和面值 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、发行方式 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、发行对象 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、锁定期安排 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、认购方式 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项6、发行数量 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、定价基准日及发行价格 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、上市地点 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、募集资金用途 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、滚存未分配利润安排 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项11、本次发行股票决议的有效期限 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 三 | 关于调整公司非公开发行股票预案的议案 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 四 | 关于调整公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 五 | 关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司重新签订附生效条件的股份认购协议的议案 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 六 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 七 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 八 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 九 | 关于全面修订公司原募集资金专项存储及使用管理制度暨制定《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 十 | 关于修订公司章程的议案 | 1股 | 2股 | 3股 |
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2010 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2010-018
河南黄河旋风股份有限公司
第四届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十一次会议于2010年7月19日以传真方式发出通知，于2010年7月22日下午15:30在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2010年4月23日召开的第四届监事会第十次会议（以下简称“四届十次监事会”）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该发行方案（以下称“原发行方案”）确定公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过9.50亿元人民币，拟用于22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目、年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
但自2010年4月下旬以来，国家宏观经济环境（如国家陆续出台对房地产行业的调控政策）及A股市场整体环境都发生了变化。有鉴于此，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，经审慎研究后拟对原发行方案中本次发行的募集资金数额、用途和发行底价、发行股份总数等内容进行调整并相应修订本次发行方案。下述拟订的调整后的本次发行方案已经本次监事会非关联监事表决通过：
公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票，募集资金总额不超过6.50亿元人民币。公司拟将募集资金用于投资年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
公司本次发行得到公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）的支持，黄河集团计划认购本次发行的股票。黄河集团于1998年12月28日成立，住所为河南省长葛市人民路200号，法定代表人为乔秋生，注册资本为人民币145,480,000元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
因黄河集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，关联监事马宪军对该议案回避表决。
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、锁定期安排
黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股），其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（即公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.41元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
（下转B21版）