第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2010-026
浙江仙琚制药股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年7月22日，浙江仙琚制药股份有限公司第三届董事会第十七次会议以传真通讯与现场结合方式在杭州梅苑宾馆会议室召开。通知及会议资料已于2010年7月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以记名投票方式通过以下决议：
1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司治理专项整改情况报告》；
《浙江仙琚制药股份有限公司关于公司治理专项整改情况报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《重大信息内部报告制度》；
详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《子公司管理制度》；
详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。公司九名董事会成员中，关联董事一名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生回避表决。
对该议案保荐人、独立董事已出具了明确同意意见。《浙江仙琚制药股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助事项的公告》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任刘轩廷先生为公司副总经理的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月二十三日
刘轩廷先生简历
刘轩廷先生， 1966年出生，西安医科大学学士、西安交通大学医学院医学博士学位。1988年7月至1994年6月在西安交通大学医学院工作，担任临床心脏科主治医生；1994年9月至1997年5月获西安交通大学医学院心血管硕士；
1997年9月至2000年3月获西安交通大学医学院心血管博士；2000年7月至2003年3月任西安利君制药股份有限公司副总经理；2003年3月至2004年12月任天士力医药营销集团副总经理；2005年至2006年任天士力医药营销集团销售总经理；2007年6月至2010年6月任昆明制药集团股份有限公司副总裁。未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。刘轩廷先生与公司董事、监事、高管人员、公司实际控制人、持股5%以上股份的公司股东不存在关联关系。
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2010-027
浙江仙琚制药股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2010年7月22日上午在杭州梅苑宾馆会议室召开，本次会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议通知于2010年7月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事7名，实际参加会议监事5名、授权委托1名，监事王焕平因公出差委托监事张诚代为出席并表决。监事王焕勇因出差在外缺席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：
以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司治理专项整改情况报告》。
监事会认为，通过本次公司治理专项活动的开展和深入，公司的规范运作意识进一步增强，公司的治理结构得到了进一步完善。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
监事会
二〇一〇年七月二十三日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2010-029
浙江仙琚制药股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助事项的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确及完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录27 号：对外提供财务资助》等相关规定，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”）为了降低公司整体融资成本，并对杭州能可爱心医疗科技有限公司（以下简称：能可爱心公司）的生产经营起到有效促进作用，根据能可爱心公司实际生产经营资金的需求，提出财务资助预案，现将有关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
1、资助金额及期限
能可爱心公司因生产经营需要，向本公司申请财务资助，为支持子公司发展, 公司拟在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向能可爱心公司提供总额度不超过800万元人民币的财务资助，期限为资金实际到位起一年(可于2010年12月31日前根据该公司实际需要分期支付)。
2、资金主要用途及使用方式
本公司向能可爱心公司提供的财务资助主要用于其心脏起搏器项目和动脉压迫止血器项目的实施推进所需的流动资金。
3、资金占用费的收取和担保
本公司将按目前同期银行贷款利率(年息5.31%)跟能可爱心公司收取资金占用费，每季度结算一次。同时，为了确保上述借款的履行，仙居县海纳包装有限公司为能可爱心还本付息提供担保。该公司注册资本500万元，住所为仙居县扬府下路堂村，股东为周海林和陈启冰，各持股50%。该公司与本公司及下属公司不存在关联关系。截止2010年6月30日，该公司总资产3,818.45万元，净资产1,617.12万元，资产负债率57.65%，2010年1-6月营业收入1,548.52万元，净利润66.46万元。
4、审批程序
公司三届十七次董事会会议审议通过了本次财务资助事项。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
1、杭州能可爱心医疗科技有限公司的基本情况
能可爱心公司成立于2003年12月30日，注册资本565万欧元。法定代表人：金敬德。目前股东及持股比例为：本公司控股子公司浙江仙琚置业有限公司持股60%，西班牙能可爱心公司持股22.3%，外籍人士HUI JIANG持股16.2%，杭州太平洋投资咨询有限公司持股1.5%。能可爱心公司主要从事医用电子仪器的研发、生产和销售。2008年8月4日取得浙江省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》（浙食药监械生产许20080019号）。
2010年上半年度，能可爱心公司实现营业收入276.07万元，净利润-221.49万元；截至2010年6月30日，能可爱心公司总资产7,188.75万元，总负债4,913.66万元，净资产2,275.09万元，资产负债率68.35%， (以上数据未经审计)。
2、接受财务资助对象的其他股东的义务
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的认定，上述能可爱心公司的其他三个股东与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
上述三个股东未按本公司财务资助比例同等条件出资。
三、提供财务资助的原因
由于能可爱心公司的核心产品——心脏起搏器尚处于产品许可证申请阶段，动脉压迫止血器的销售尚处于起步阶段，公司目前的盈利能力不强，难以通过银行贷款满足流动资金需求。本次财务资助用于前述两产品的市场化推广：
1、部分资金将用于心脏起搏器样机的组装、试产以及临床检验。
心脏起搏器是采用微电子技术、模拟心脏电激动和传导等电生理功能，用低能量电脉冲暂时或长期地刺激心脏，来治疗缓慢性心律失常。据统计，我国目前植入数在6万台左右，按人口比例计算，我国的起搏器植入数仅为日本的1/45，市场潜力巨大。
心脏起搏器项目填补国内空白，为国家863计划重点扶持项目。能可爱心引进的技术具备国际先进水平，在欧洲、南美地区经过多年临床使用，成熟可靠，目前即将生产出心脏起搏器样机，预计能可爱心生产的心脏起搏器上市后市场前景良好。
2、部分财务资助资金用于动脉压迫止血器医院销售网络建设，将销售点从现有的50余家扩充到100家。
动脉压迫止血器是替代传统手工压迫止血的专利二类医疗器械，专利号（ZL2007 2 0184481。1）、SFDA产品注册证号：浙食药监械（准）字2009第2660096号、产品标准：YZB/浙1986-2009、生产许可证号：浙食药监械生产许2080019号。其产品特点一是新颖、安全，替代动脉穿刺后传统手工压迫止血的新方法，比较手工压迫止血并发症显著下降；二是简便、实惠，医生操作简单，患者术后方便，与使用缝合器方式性价比高。
我国每年有超过100万例的动脉穿刺手术量，目前主要采用传统手工压迫止血方式（约占80%），动脉压迫止血器以其显著的产品特点将会成为主要替代上述采用传统手工压迫止血方法目标人群的主流产品。
能可爱心目前已在重庆、北京、广东、浙江等地建立了动脉压迫止血器销售网络，覆盖50余家医院。在销售点增加到100家后，将产生良好规模效应，公司产品的市场影响力将显著提高。预计能显著改善能可爱心的经营业绩。同时，由于动脉压迫止血器与心脏起搏器能共享营销资源，该销售网络将为今后心脏起搏器销售打下良好市场基础。
四、董事会意见
本公司考虑到目前能可爱心公司资金紧张的实际情况，为支持子公司的发展,解决其生产所需的流动资金，促进其销售规模的扩大，早日扭亏为盈，同时也是为实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。本次财务资助资金占用费按目前同期银行贷款利率(年息5.31%)收取，定价公允，不会损害公司其他股东的利益。
所以本公司认为：对杭州能可爱心公司提供财务资助不超过800 万元，用于其心脏起搏器项目和动脉压迫止血器项目的实施推进所需的流动资金，能有效促进其发展，资助心脏起搏器项目和动脉压迫止血器项目未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力；同时由公司非关联第三方提供担保，降低了资金风险。公司会在提供财务资助的同时，积极跟踪能可爱心公司的生产经营变化，控制资金风险，保护公司资金安全。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：
1、浙江仙琚制药股份有限公司在不影响公司正常经营的情况下，为控股子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司提供不超过800万元的财务资助，解决其生产经营所需的流动资金，可促进其业务发展。本次资金占用费按目前银行同期贷款利率（年息5.31%）结算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
2、董事会在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的规定。我们同意公司为杭州能可爱心医疗科技有限公司提供财务资助。请公司在支持子公司发展的同时，注意控制资金风险，保护资金安全。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次财务资助事项已经仙琚制药第三届董事会第十七次会议审议通过，审批程序符合相关法律、法规及仙琚制药《公司章程》的规定。
2、本次财务资助提供了能可爱心急需的流动资金，有助于该公司尽快形成核心盈利能力，使仙琚制药获得良好投资回报。仙琚制药按同期银行贷款利率收取资金占用费，不存在损害仙琚制药及其股东利益的情形。能可爱心未来经营情况会影响款项的归还，本次财务资助存在一定偿债风险。仙居县海纳包装有限公司为能可爱心还本付息提供担保。该公司生产经营正常，经济实力较强，有效降低了本次财务资助的风险。中信建投证券对本次财务资助事项无异议。
公司保荐人核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、本公司累计对外提供财务资助金额
截止 2010年7月22日，本公司对外提供的财务资助累计金额为0。
特此公告
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月二十三日