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际华集团股份有限公司
（北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼）
首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、根据国务院国资委《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革［２００８］１３１２号），报经国务院批准，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
２、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委《关于际华集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］９９７号）决定，在本公司发行Ａ股并上市后，将本公司国有股东新兴铸管集团和新兴置业分别持有的本公司部分国有股划转给社保基金理事会持有，其中新兴铸管集团转持１１，４５４．３万股，新兴置业转持１１５．７万股（合计１１，５７０万股，按本次发行上限１１５，７００万股计算）。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限１１５，７００万股，则新兴铸管集团和新兴置业应划转给社保基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的１０％计算。本次发行及国有股转持完成后，新兴铸管集团直接持有的本公司的股权比例将不低于６６．３３％。
３、按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号），根据本公司２００９年度第一次临时股东大会决议，自２００８年９月３０日（股份公司变更设立的评估基准日）至２００９年６月２６日（股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登记次日至２００９年６月３０日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归新兴铸管集团享有。本公司已聘请中瑞岳华对本公司２００８年９月３０日至２００９年６月３０日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间股份公司因实现利润等增加的净资产为２１０，６０８，７８７．９９元，并已记为对新兴铸管集团的特别股利。该特别股利已经全部支付。
２００９年７月１日至本公司公开发行股票完成前形成的滚存利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
４、本公司系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革［２００９］４４４号）批准，由新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，以整体改制、变更方式设立。新兴铸管集团以２００８年９月３０日为基准日经评估后的军需轻工业务板块的净资产出资，根据国务院国资委《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权［２００９］４１２号）核准，其评估值为３９８，３０１．５３万元，较母公司净资产账面值增值１３２，２８４．３３万元，增值率为４９．７３％。此外，在股份公司设立建账过程中，母公司单独会计报表已根据经国务院国资委核准的评估结果进行全面调整。下属３０家子公司中除了新四五公司仅对作价出资的土地资产按评估值调整了其单独会计报表之外，其余２９家子公司本次经新兴铸管集团批准一并改制为一人有限责任公司，其单独会计报表均已根据经新兴铸管集团备案的资产评估结果于股份公司设立日进行了全面调整。
５、本公司最主要的客户为军队和武警部队，其中前两大客户为中国人民解放军总后勤部和武警部队后勤部，对该两大客户２００９年、２００８年和２００７年的营业收入分别占本公司同期营业收入的３１．０７％、３４．０９％和３１．２９％。本公司与军队和武警部队在业务上具有一定的依存关系：一方面，上述两个单位是本公司的前两大客户和最主要的收入来源；另一方面，本公司也是上述两个单位最大的军需品供应商，拥有７５％左右的军队和武警部队军需被装产品市场份额，目前国内只有本公司有实力满足军队和武警部队批量大、品种多、交货期紧急等多方面的供货要求。同时，本公司近年来不断调整产品结构，努力开拓民品市场和国际市场。但如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。本公司大客户相对集中，议价能力有一定不足，有可能对本公司的经营业绩产生影响。
６、本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。
本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排，各子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的２０％。具体分配比例以当年股东决定为准。
如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。
７、报告期内２００８年和２００７年公司非经常性损益金额及比重较大，２００９年、２００８年和２００７年的公司非经常性损益金额为１１，０６２千元、１４０，０６７千元和２１８，５５３千元，占本公司同期利润总额的比例为１．８４％、２３．４３％和３０．０５％，非经常性损益主要为报告期内本公司下属企业对外转让国有土地使用权和债务重组所致。由于本公司主营业务中不涉及相关土地开发及转让，对外转让国有土地使用权并非本公司主营业务，对集团主营业务的经营成果不具有持续性的影响。同时，本公司债务重组为本次发行上市前的偶发性行为。请投资者关注以上非经常性损益对本公司经营业绩产生的影响。
第二节 本次发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值： | 人民币１．００元 |
| 发行股数： | 不超过１１５，７００万股，发行后股本不超过３８５，７００万股 |
| 每股发行价格： | 【】元 |
| 发行后每股收益： | 【】元（按２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市盈率： | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 发行前每股净资产： | １．５５元（按本公司２００９年１２月３１日经审计的合并财务报表股东权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产： | 【】元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为２００９年１２月３１日经审计的合并财务报表股东权益和本次发行募集资金净额之和） |
| 发行市净率： | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式： | 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或证监会认可的其他发行方式 |
| 发行对象： | 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设Ａ股股票账户的公众投资者及机构投资者（中国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外） |
| 承销方式： | 由主承销商牵头组织的承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销 |
| 预计募集资金总额： | 【】万元 |
| 预计募集资金净额： | 【】万元 |
| 发行费用概算： | 本次发行费用总额为【】万元，包括：保荐及承销费用【】万元，财务顾问费用【】万元，审计及验资费【】万元，律师费【】万元，评估费【】万元，信息披露费、发行手续费以及路演推介费等其他费用【】万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册名称： | 际华集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Ｊｉｈｕａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 注册资本： | 人民币贰拾柒亿元 |
| 法定代表人： | 刘三省 |
| 成立日期： | ２００9年6月26日 |
| 住 所： | 北京市丰台区南四环西路１８８号十五区６号楼 |
| 电 话： | ０１０－６３７０ ６００８ |
| 传 真： | ０１０－６３７０ ６０１５ |
| 互联网网址： | ｗｗｗ．ｊｉｈｕａｃｈｉｎａ．ｃｏｍ |
| 电子信箱： | ｉｒ＠ｊｉｈｕａｃｈｉｎａ．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及重组改制情况
（一）发行人的设立方式
本公司所属子公司的前身均为总后勤部管理的军需企业，一直承担着军队、武警部队的军需品生产及保障任务。２０００年９月，根据党中央、国务院和中央军委的重大战略决策，总后勤部将原有部分军需企（事）业单位划转至新兴铸管集团管理。２００１年８月，全国军队保障性企业交接工作部门联席会议决定将新兴铸管集团连同其下属的５５家保障性企业整体移交中央企业工委，目前由国务院国资委统一管理。际华轻工是新兴铸管集团按业务板块进行资产整合时在军需企业基础上组建而成，并于２００６年８月取得国家工商总局颁发的《企业法人营业执照》。
经国务院同意，国务院国资委于２００８年１２月５日作出《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革［２００８］１３１２号），原则同意新兴铸管集团军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的方案，同意股份公司设立未满３年即可申请在境内发行股票并上市。
本公司于２００９年６月２６日取得国家工商总局换发的１０００００００００４０４２６号《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
根据中瑞岳华于２００９年６月２３日出具的中瑞岳华验字［２００９］第０９２号《验资报告》，新兴铸管集团以际华轻工的净资产出资，出资金额为３９８，３０１．５３万元。该等净资产已经中联公司评估并出具了中联评报字［２００９］第１９８号资产评估报告，上述评估结果已经国务院国资委以《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权［２００９］４１２号）核准。前述出资按６７．１１％的比例折股为２６７，３００万股。新兴置业以现金出资，出资金额４，０２３．２５万元，按６７．１１％的比例折股为２，７００万股。
２００９年６月２４日，经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革［２００９］４４４号）文件批准，新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，对际华轻工进行整体改制，并变更设立股份公司。股份公司总股本为２７０，０００万股，其中新兴铸管集团持有２６７，３００万股，占股份公司总股本的９９％，新兴置业持有２，７００万股，占股份公司总股本的１％。
三、本公司有关股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前本公司的总股本为２７０，０００万股，假设本次发行股数按１１５，７００万股计算，本次发行前后本公司的股本结构如下：
| 项 目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（％） | 股份数量（股） | 持股比例（％） | |
| 新兴铸管集团（ＳＳ） | ２，６７３，０００，０００ | ９９ | ２，５５８，４６０，０００ | ６６．３３ |
| 新兴置业（ＳＳ） | ２７，０００，０００ | １ | ２５，８４０，０００ | ０．６７ |
| 社保基金理事会（ＳＳ） | － | － | １１５，７００，０００ | ３．００ |
| 社会公众股 | － | － | １，１５７，０００，０００ | ３０．００ |
| 合 计 | ２，７００，０００，０００ | １００ | ３，８５７，０００，０００ | １００．００ |
注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东
根据国务院国资委《关于际华集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］９９７号），在本公司发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东新兴铸管集团和新兴置业分别持有的本公司部分国有股划转给社会基金理事会持有，其中新兴铸管集团转持１１，４５４．３万股，新兴置业转持１１５．７万股（合计１１，５７０万股，按本次发行上限１１５，７００万股计算）。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限１１５，７００万股，则新兴铸管集团和新兴置业应划转给社保基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的１０％计算。本次发行及国有股转持完成后，新兴铸管集团直接持有的本公司的股权比例将不低于６６．３３％。
（二）发行人本次发行前的股东情况
截至本招股意向书签署之日，发行人本次发行前的股东情况如下表所示：
| 序号 | 股份类别 | 名称 | 持股数量（股） | 占总股本百分比（％） | 简要情况 |
| １ | 国有股东 | 新兴铸管集团（ＳＳ） | ２，６７３，０００，０００ | ９９ | 本公司控股股东、主发起人 |
| ２ | 国有股东 | 新兴置业（ＳＳ） | ２７，０００，０００ | １ | 发起人 |
注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东
（三）本次发行前各股东间所持股份的流通限制及关联股东的各自持股比例
本次发行前本公司股东新兴铸管集团和新兴置业间存在关联关系，即新兴铸管集团持有新兴置业１００％的股权。除此之外，本公司股东间没有其他关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东新兴铸管集团承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东新兴置业承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东新兴铸管集团及新兴置业转由社保基金理事会持有的本公司国有股，社保基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
际华集团拥有职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染以及皮革皮鞋五大业务板块。
职业装——本公司拥有１８０余条职业装生产线，年生产职业装能力６，０００多万套件，拥有７５％左右的军队和武警部队军需被装品市场份额，占有公安、司法、工商、税务、铁路等各大行业制式服装２０％以上的市场份额。职业装款式设计水平及制作技术国内领先。
职业鞋靴——本公司拥有７４条职业鞋靴生产线，年产各类职业鞋靴１．５亿双，约占职业鞋靴市场份额的１／３。产品成型工艺国内领先，防穿刺、耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平。本公司还是国内唯一一家参与我国载人航天项目专用鞋靴研发与制造的制鞋企业。
防护装具——本公司生产的军用后勤方舱系列改装车、智能化炊事车、防弹运钞车、耐高温无纺滤材、防弹防刺服、复合软质防弹头盔以及电磁屏蔽帐篷、“三防”军用帐篷等产品技术为国内一流水平。
纺织印染——本公司拥有国际先进水平的纺织印染设备，年生产坯布能力１．２亿米，特宽幅高支高密家纺坯布３，６００万米，引领高档家纺制品消费市场，每平方英寸经、纬密之和８００根以上的高支高密坯布市场占有率达４０％；年生产印染色布１６，０００万米，防水、阻燃、防红外线、抗撕裂等功能性印染色布和军用迷彩色布染色技术为国内一流水平。
皮革皮鞋——本公司拥有国际一流的皮革皮鞋生产工艺，产品覆盖皮革、皮鞋、毛皮、服装革、两用毛革及其制品。本公司拥有２２条先进的皮鞋生产线，年生产各类特种功能性鞋靴８００多万双，在军需品领域的市场占有率超过７０％。从德国、意大利引进的橡胶双密度连帮注射军警鞋靴橡胶配方设计技术及产品的工艺和质量都达到了国际先进水平。
（二）行业竞争情况
１、职业装行业
职业装行业是服装行业中的一个细分行业，职业装行业根据目标客户不同，进入壁垒也不尽相同。一般行业对职业装的品质、功能、材料要求较低，进入壁垒比较低，市场竞争较为激烈。但对于重点行业的职业工装的市场，由于对职业装的品质、功能、工艺及技术要求较高，进入壁垒相对较高，一般中小企业难以进入。
２、职业鞋靴行业
从职业鞋靴行业来看，我国普通劳动胶鞋市场的准入壁垒较低，竞争相当充分，利润率较低。２００５年行业规模快速扩张之后，市场一度饱和，小企业面临重组出局的威胁。当前市场格局为拥有渠道、品牌和质量优势的企业提供了扩张的机会，使得行业集中度有望进一步提升。军用胶鞋产品市场进入壁垒相对较高，这类产品在功能性及质量方面的要求较高，强调军事用途涉及的特殊功能及对各类物理指标的特殊要求。
３、防护装具行业
装具行业的特点是产品种类繁多，生产趋于专业化，每个企业生产的产品种类有限，细分市场比较零散。对于野营装具来说，类似于挎包、蚊帐等常规野营装具产品，由于技术要求不高，产业进入门槛低，生产企业多，竞争较为激烈。而对于技术含量较高的充气帐篷和电磁屏蔽帐篷等产品，竞争相对缓和，行业利润相对较高，一般毛利润率可达２０％－３０％。
４、纺织印染行业
由于纺织行业科技含量不高，技术、资金等进入壁垒低，加上市场运作不规范，行业无序发展，小型作坊多，造成产能过剩，竞争十分激烈。据中国纺织工业协会统计，截至２００８年底，纺织行业规模以上企业有５４，５１２户，其中棉纺织行业规模以上企业有１２，１１１户，针织行业规模以上企业７，９４２户，印染行业规模以上企业２，４４８户，激烈的竞争导致纺织行业利润空间相对较小。
５、皮革皮鞋行业
皮鞋行业在我国已经是一个成熟的传统行业，市场竞争充分，进入壁垒低。大型企业注重在品牌、营销网络和独立开发设计能力方面的竞争，而中小企业一般参与加工为主的生产，往往同质低价竞争。
（三）竞争地位
际华集团是中国最大、历史最悠久的军需产品和职业产品的供应商。际华集团是中国军队、武警部队军需被装产品生产保障基地，是政府统一着装单位和职业着装单位的主要生产供应商，是国际军需品市场的重要采购、加工基地。
本公司在中国纺织工业协会评选的２００７－２００８、２００８－２００９年度“中国纺织服装企业竞争力５００强”中分别位列第１８位和第１５位；在中国纺织工业协会统计中心、中国服装协会评选的２００７－２００８、２００８－２００９年度“中国服装行业竞争力１０强”中均位列第６位；在中国纺织工业协会统计中心评选的２００７－２００８、２００８－２００９年度“中国纺织服装行业主营业务收入１００强”中分别位列第２０位和第１５位。
（四）发行人的主要竞争优势
其他竞争对手相比，本公司的主要优势在于：（１）拥有明确的发展目标和清晰的发展思路；（２）拥有领先的行业地位和稳定的客户基础；（３）拥有良好的产品结构和协同效应；（４）拥有强大的研发实力和领先的技术优势；（５）拥有国际国内一流水平的技术装备和生产保障能力；（６）拥有强大的管理团队和高水平的员工队伍；（７）拥有适应市场经济要求的管理体制和运行机制；以及（８）拥有能够凝聚人心、激励队伍的企业文化和企业精神。
五、发行人与业务相关的主要资产和经营资质情况
公司的固定资产主要包括房屋和建筑物、机器设备、运输工具和办公电子设备。截至２００９年１２月３１日，公司固定资产净值为１，９８８，６１５千元，总体成新率为５３．４８％，具体情况如下表所示：
| 项 目 | 资产原值 （千元） | 累计折旧及 减值（千元） | 资产净值 （千元） | 成新率（％） |
| 房屋建筑物 | １，５８２，９２４ | ６４５，５９１ | ９３７，３３４ | ５９．２２ |
| 机器设备 | ２，０１６，５７８ | １，０２２，１５３ | ９９４，４２５ | ４９．３１ |
| 运输工具 | ８６，７１０ | ４１，５８９ | ４５，１２０ | ５２．０４ |
| 办公电子设备 | ３２，４６７ | ２０，７３１ | １１，７３６ | ３６．１５ |
| 合 计 | ３，７１８，６７９ | １，７３０，０６４ | １，９８８，６１５ | ５３．４８ |
（一） 主要土地和房屋建筑物
１．发行人拥有的土地
本公司拥有的土地使用权主要是由主发起人新兴铸管集团根据国务院国资委、国土资源部的批准投入本公司。本公司变更设立时，新兴铸管集团经评估投入本公司的国有土地使用权１２９宗，总面积约为３，５６６，７３９ｍ２，其中包括：
（１）根据国土资源部批复，新兴铸管集团获得原国有划拨土地使用权共计１１６宗，面积约为３，２７２，２６７平方米土地资产（评估总地价１２９，５０６万元）的经营管理权，并将前述授权经营土地使用权作价投入本公司。
（２）本公司（包括其下属公司）承继取得新兴铸管集团投入的、以出让方式取得《国有土地使用证》的土地１３宗，面积约为２９４，４７１平方米的国有土地使用权。
截至本招股意向书签署之日，有１２０宗土地已经取得了规范的《国有土地使用证》，其余９宗土地正在办理取得《国有土地使用证》。此外，正在办理《国有土地使用证》的这９宗土地中，尚有６宗土地因企业改制原因需一并办理证载权利人名称变更为改制后企业名称的手续。发行人律师认为，对于已经批准采取国家授权经营方式取得使用权但正在办理土地使用权证的土地，该等土地办理国家授权经营土地的《国有土地使用证》不存在法律障碍；对于因企业改制原因而尚需办理证载权利人名称变更的《国有土地使用证》，该等变更手续不存在实质性法律障碍。
截至本招股意向书签署之日，公司有１７宗，共计５５２，６５２平方米的自有土地使用权设置了抵押。除上述已经提及的土地使用权抵押情况外，公司其他自有土地使用权无其他抵押、第三者优先购买权、查封、其他权利受限制的情况或任何可能造成上述情形的协议。
２．发行人拥有的房屋
截至２００９年１２月３１日，本公司拥有房屋建筑物１，１７４处，总面积约为１，３８９，９３８平方米，其中主要为本公司设立时由新兴铸管集团经评估投入本公司的房屋。就前述房屋，截至２００９年１２月３１日，发行人或其下属企业已经取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋１，０４１处，总面积约为１，３４４，５６８平方米。尚有１３３处房屋，总建筑面积约为４５，３７０平方米，正在办理房屋所有权证。对于其余尚未办理完毕相关手续的房屋，发行人律师认为，对于未取得《房屋所有权证》的房屋，公司在获得上述房产的《房屋所有权证》后，始能完整、有效地拥有其所有权。根据公司的确认，该等房屋占公司使用房屋的比例较低且不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对本次发行上市和公司生产经营构成重大不利影响。新兴铸管集团就该等房屋对公司作出的承诺合法、有效并对新兴铸管集团具有强制执行力。
截至本招股意向书签署之日，公司共有９２处，总建筑面积２４３，５８８平方米的自有房屋设置了抵押。除上述提及的抵押情况外，公司其他自有房屋不涉及其他抵押、第三者优先购买权等情形。
（二）主要生产设备情况
本公司各版块的主要拥有的用于生产经营的各类机器设备共６３，１９７台／套，具体情况如下表所示：
| 关联方 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 占同类交易额比例（％） | 金额 | 占同类交易额比例（％） | 金额 | 占同类交易额比例（％） | |
| 新兴际华投资有限公司 | ４０１，５１０．３４ | － | ３９，０８０．５６ | － | － | － |
| 石家庄奥森自动化仪表有限公司 | － | － | １９，３０４．２７ | － | － | － |
| 漯河三五一五体育用品有限责任公司 | ２，３８９，５３１．５４ | ０．０３ | １，６４７，３０２．１５ | ０．０２ | － | － |
| 岳阳三五一七橡胶总厂新兴实业公司 | － | － | ３，４１１，３９４．２５ | ０．０５ | － | － |
| 陕西咸阳三五三零印染厂 | １，４４０，０２８．７８ | ０．０２ | １，８６３，８５５．３１ | ０．０３ | － | － |
| 咸阳际华新三零印染有限公司 | ３１，３００，１０５．３７ | ０．３４ | ４，４６７，５４８．９０ | ０．０６ | － | － |
| 武汉三五四一服装总厂 | － | － | ４０５，１３７．７４ | ０．０１ | － | － |
| 闻喜军需材料仓库 | ９７０，４４８．０５ | ０．０１ | － | － | － | － |
| 上海际华物流有限公司 | ６２，２６２，７７０．３０ | ０．６８ | ６３，７３７，８８３．２６ | ０．８６ | ３５，６２３，０８８．６０ | ０．５７ |
| 新兴职业装备生产技术研究所 | ４，１９８，３９７．８８ | ０．０５ | ５００，８５４．６９ | ０．０１ | － | － |
| 武汉市依翎针织有限责任公司 | ５，１８４，５０６．９７ | ０．０６ | ２２，２５９．２０ | － | １，５４９，１０５．１０ | ０．０２ |
| 中新联进出口公司 | ８６０，２２８．００ | ０．０１ | ５，４８６，９２８．２１ | ０．０７ | － | － |
| 武汉际华仕伊服装有限公司 | １２，７６２，７２３．４３ | ０．１４ | １２，５７７，８５８．７３ | ０．１７ | － | － |
| 总后军需企业上海经销部 | － | － | ８９９，７６９．２４ | ０．０１ | ８，７４７，７８４．４６ | ０．１４ |
| 上海三五一六皮革皮鞋厂 | １，０６２，８０８．８０ | ０．０１ | － | － | ２４４，２５８．１７ | － |
| 湖北三六一一机械厂 | ２５，８１６，０６８．３２ | ０．２８ | － | － | － | － |
| 济南三五二零工厂 | １，８９８，１４９．８４ | ０．０２ | － | － | － | － |
| 绵阳蜀北建筑工程公司 | ８０１，３００．００ | ０．０１ | － | － | － | － |
| 天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公 | １１３，８３０．５５ | － | － | － | － | － |
| 咸阳新兴三荔商贸有限公司 | １９，８１７，５７２．４９ | ０．２２ | － | － | － | － |
| 合 计 | １７１，２７９，９８０．６６ | １．８７ | ９５，０７９，１７６．５１ | １．２８ | ４６，１６４，２３６．３３ | ０．７４ |
（三）其他无形资产情况
１．商标
截至２０１０年３月３１日，公司拥有的注册商标共１５５项。上述商标的商标注册证均在有效期内，且均已取得了国家工商局商标局核发的《商标注册证》，公司下属企业享有该等注册商标的专用权。根据公司确认和保荐机构及发行人律师核查，除了三五一三公司许可第三方使用的“Ｄｉａｎａ”黛安娜商标以及“巡洋舰”图案商标两项商标之外，公司拥有的其余注册商标均未设置质押或其他第三方权利，公司拥有的注册商标不存在任何诉讼及纠纷。
除上述商标外，本公司正在申请注册商标共７４件，该等申请均已取得国家工商局商标局的注册申请受理通知书。
２．专利
截至２０１０年３月３１日，公司共拥有境内专利１１９件，其中发明专利３项、实用新型９０项、外观设计２６项。该等专利均已取得了专利证书。根据公司确认和保荐机构及发行人律师核查，该等专利均未设置质押或其他第三方权利，不存在任何诉讼及纠纷。除此之外，公司另有２５０件产品／技术已取得境内专利申请受理通知书，公司将继续开展相关专利的申请工作。
（四）经营资质情况
截至本招股意向书签署日，本公司及所属子公司拥有各类工业生产、特种产品生产、自理报检等业务资质共１１６个。具体情况如下表所示。
| 板块名称 | 主要机器设备名称 | 机器设备数量（台/套） | 数量所占比重 | 账面价值所占比重 |
| 职业装 | 自动铺布裁剪系统设备、双点涂层机、中间烫、成型烫及吊挂生产线 | ２５，６４８ | ４０．５８％ | ２２．９０％ |
| 职业鞋靴 | 密炼机ＸＭ－１６０／６０Ａ、注塑机、蒸气锅炉、蒸化机 | ８，５５４ | １３．５４％ | ７．９２％ |
| 防护装具 | 人造革压延生产线、塑镀自动线、综合制剂净化系统、双动薄板拉伸液压机 | ５，０３９ | ７．９７％ | １２．１５％ |
| 纺织印染 | 浆纱机、磁性电脑印花机、蒸化机、拉幅定型机 | ７，２０８ | １１．４１％ | ４９．１３％ |
| 皮革皮鞋 | 橡胶连帮注射机、蒸汽锅炉、西服两用干洗机、皮衣 | １６，７４８ | ２６．５０％ | ７．９０％ |
| 合 计 | ６３，１９７ | １００．００％ | １００．００％ |
六、同业竞争和关联交易
（一）本公司与新兴铸管集团及其控制的其他企业不存在实质性的同业竞争
１．本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况
目前，在际华集团大股东新兴铸管集团通过际华投资的控制的三级企业中，存在七家从事与本公司相同或相似业务的企业，该等企业包括：
（1）陕西咸阳三五三零印染厂、山西闻喜三五三一工厂、武汉三五四一服装总厂
上述企业已经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组批准，于２００７、２００８年间分批纳入政策性破产范围，目前正在进行破产清算。上述企业目前已停产，不存在任何生产经营情况。
（2）济南三五二零工厂
该企业目前已停产，不存在任何生产经营情况。
（3）依翎公司、新三零公司、仕伊公司
（4）上述企业均为破产重建企业，目前仍在进行生产经营，其主营业务和主要产品情况如下：
| 关联方名称 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 占同类交易的比例（％） | 金额 | 占同类交易的比例 （％） | 金额 | 占同类交易的比例（％） | |
| 邯郸新兴重型机械有限公司 | ３０９，４０１．７１ | － | － | － | － | － |
| 湖北三六一一机械厂 | ２５，８１６，０６８．３２ | ０．２４ | － | － | － | － |
| 漯河三五一五体育用品有限责任公司 | ５８８．０４ | － | － | － | － | － |
| 上海际华物流有限公司 | ５３，１０１，４６０．０７ | ０．５０ | ２，２９４，０３５．７２ | ０．０３ | ６３９，２３３．５７ | ０．０１ |
| 上海三五一六皮革皮鞋厂 | ３８６，４０７．６８ | － | － | － | － | － |
| 岳阳三五一七橡胶总厂新兴实业公司 | ６，３２６，７５７．００ | ０．０６ | － | － | － | － |
| 西安朱雀热力有限责任公司 | ２，４９６，３７０．８０ | ０．０２ | ３，３９９，６３４．２４ | ０．０４ | － | － |
| 济南三五二零工厂 | １，６８３，７８２．３９ | ０．０２ | ４４，４８７．１８ | － | － | － |
| 陕西咸阳三五三零印染厂 | ４，６５７，６５８．４５ | ０．０４ | － | － | － | － |
| 咸阳际华新三零印染有限公司 | ４７０，３７６．３１ | － | － | － | － | － |
| 新兴职业装备生产技术研究所 | ４，６０３，１５５．７９ | ０．０４ | １，１８６．６８ | － | － | － |
| 武汉市依翎针织有限责任公司 | １５，４４１，４９９．３９ | ０．１５ | ８３，７６０．６８ | － | １，２８１，６６４．１０ | ０．０２ |
| 中新联进出口公司 | ２５，１９７，９６４．３１ | ０．２４ | １６，７８８，５６６．５１ | ０．１９ | １８，０５４，９３６．３４ | ０．２４ |
| 武汉际华仕伊服装有限公司 | ５，９２８，３０４．４６ | ０．０６ | １０，１３７，６７９．９４ | ０．１２ | － | － |
| 新疆金特钢铁股份有限公司 | ２，４８２，２５７．０５ | ０．０２ | １４６，７１－ | － | － | － |
| 邯郸赵王宾馆有限公司 | １３１，７９４．８７ | － | － | － | － | － |
| 新兴铸管股份有限公司 | ２４，８１４，４３７．５８ | ０．２３ | ２５，５２５，０３９．８８ | ０．２９ | ５１，１５６，６９９．７２ | ０．６９ |
| 桃江新兴管件有限责任公司 | ５３８，１５９．２９ | ０．０１ | ３９７，３７９．５４ | － | ７５７，９６６．５５ | ０．０１ |
| 芜湖新兴铸管有限责任公司 | ９５７，１８８．０３ | ０．０１ | １，５３３，１２７．４４ | ０．０２ | ３，８１７，５６１．４８ | ０．０５ |
| 四川省川建管道有限公司 | ６９２，５９１．６２ | ０．０１ | ４５８，２８４．７７ | ０．０１ | － | － |
| 四川金特钢铁有限公司 | － | － | ９５４，７０９．４０ | ０．０１ | － | － |
| 广州江南军需企业产品经销中心 | － | － | ５７，３５０．４３ | － | － | － |
| 北京三五零一服装厂 | － | － | － | － | ８２７，１１６．０２ | ０．０１ |
| 总后军需企业上海经销部 | － | － | － | － | １２，０６１．５４ | － |
| 石家庄新兴铸管有限责任公司 | － | － | － | － | １，７０５，９１８．０３ | ０．０２ |
| 合 计 | １７６，０３６，２２３．１６ | １．６６ | ６１，８２１，９５２．４１ | ０．７１ | ７８，２５３，１５７．３５ | １．０６ |
上述公司与本公司的经营情况比较如下：
２００８年度单位：万元
| 关联方名称 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 占同类交易的比例（％） | 金额 | 占同类交易的比例（％） | 金额 | 占同类交易的比例（％） | |
| 天津吉利建筑工程公司 | － | － | － | － | ２００，０００．００ | ０．１８ |
| 绵阳蜀北建筑工程公司 | ８０１，３００．００ | ０．２１ | － | － | － | － |
| 上海际华物流有限公司 | ４００，０００．００ | ０．１１ | － | － | － | － |
| 咸阳际华新三零印染有限公司 | ７８０，０００．００ | ０．２１ | － | － | － | － |
| 武汉际华仕伊服装有限公司 | ４，８７１，９９３．３０ | １．２９ | ３４０，６４７．６３ | ０．２１ | － | － |
| 合 计 | ６，８５３，２９３．３０ | １．８２ | ３４０，６４７．６３ | ０．２１ | ２００，０００．００ | ０．１８ |
注１：比例为２００８年度上述公司相关数据与本公司营业收入的比例。
注２：比例为２００８年度上述公司的相关数据与本公司净利润的比例。
２００９年度单位：万元
| 资质名称 | 数量 |
| 全国工业产品生产许可证 | ６ |
| 特种劳动防护用品安全标志证书 | ３ |
| 一般劳动防护用品生产单位备案证书 | ３ |
| 对外贸易经营者备案登记表 | ２８ |
| 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 | ２９ |
| 自理报检单位备案登记证明书 | ２１ |
| 医疗器械生产企业许可证 | ２ |
| 道路运输经营许可证 | ６ |
| 建筑业企业资质证书 | １ |
| 房地产开发企业资质证书 | １ |
| 成品油零售经营批准证书 | １ |
| 药品生产许可证 | １ |
| 其他资质证书 | １４ |
注：本表中各项数据除截止时间为２００９年度外，其他含义均与上表相同。
２．避免同业竞争的措施与承诺
（１）陕西咸阳三五三零印染厂、山西闻喜三五三一工厂及武汉三五四一服装总厂目前尚在履行破产程序，因此在重组时未纳入上市范围，上述企业目前已不再进行生产经营，与本公司不存在同业竞争。
（２）济南三五二零工厂因长期经营不善，自２００６年以来连续亏损，资不抵债，资产质量较差，因此在重组时未纳入上市范围。自２００９年７月２日停产，目前没有任何生产经营活动，也没有重新恢复生产或从事其他与发行人相同或相似业务的生产计划，与本公司不存在同业竞争。
（３）新三零公司
２００８年度和２００９年度，新三零公司存在一定的生产经营，营业收入分别占股份公司同期营业收入的２．７９％和３．２２％，与股份公司存在相同或相似业务的产品的营业收入分别占股份公司同期营业收入的１．１６％和１．３６％。新三零公司与股份公司存在相同或相似业务的收入占股份公司同类产品的营业收入的比例较小，新三零公司从事的业务不具有与股份公司的主营业务产生实质性同业竞争的能力。
根据新兴铸管集团解决同业竞争问题的安排，际华集团拟收购新三零公司职工股东持有的新三零公司股权。收购完成后，新三零公司将成为际华集团的控股子公司。
在上述股权收购完成前，际华投资与股份公司签订《股权托管协议》，根据《股权托管协议》，股份公司接受际华投资的委托，在托管期限内管理委托方持有的新三零公司的股权。
此外，新兴铸管集团作出进一步承诺，上述股权收购将在不迟于２０１０年末完成。
（４）仕伊公司
２００８年度和２００９年度，仕伊公司的营业收入分别占股份公司同期营业收入的０．６６％和０．６６％，比例相对较小，从事的业务不具有与股份公司的主营业务产生实质性同业竞争的能力。
根据新兴铸管集团解决同业竞争问题的安排，新兴铸管集团拟对外划转际华投资持有的仕伊公司股权。划转完成后，仕伊公司将不再为新兴铸管集团控制的下属公司。
在上述划转完成之前，际华投资与股份公司签订《股权托管协议》，根据《股权托管协议》，股份公司接受际华投资的委托，在托管期限内管理委托方持有的仕伊公司的股权。
此外，新兴铸管集团作出进一步承诺，上述划转将在不迟于２０１０年末完成。
（５）依翎公司
依翎公司实际生产的主要产品为：（毛）针织内衣、（毛）绒衣、贝雷帽、织袜、线带、手套等产品，股份公司的主营业务虽包含服装、制帽，但从产品细分的角度来看，股份公司主营业务所涉及的产品不包括上述依翎公司实际生产的主要产品，依翎针公司的主要产品在细分市场上同股份公司的产品存在较大差异，因此，依翎公司与股份公司之间不构成实质性同业竞争。
根据新兴铸管集团解决同业竞争问题的安排，际华投资拟通过产权交易所等方式对外转让其持有的依翎公司股权。转让完成后，依翎公司将不再为新兴铸管集团控制的下属公司。
在上述转让完成之前，际华投资与股份公司签订《股权托管协议》，根据《股权托管协议》，股份公司接受际华投资的委托，在托管期限内管理委托方持有的依翎公司的股权。
此外，新兴铸管集团作出进一步承诺，上述转让将在不迟于２０１０年末完成。
（６）为避免新兴铸管集团与本公司业务之间产生任何实际或潜在的竞争，发行人控股股东及实际控制人新兴铸管集团于２００９年９月１６日向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，并于２００９年１２月１６日向发行人出具《关于解决与际华集团股份有限公司潜在同业竞争问题的措施的说明》。
发行人律师认为，新兴铸管集团及其下属企业与公司之间不存在实质性同业竞争。新兴铸管集团已采取有效措施避免双方之间的竞争。
（二）关联方及关联交易
本公司目前存在的主要关联方为新兴铸管集团、同受新兴铸管集团控制的其他企业。
１．报告期内关联交易情况
（１）采购货物
单位：元
| 关联方名称 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 占同类交易的比例（％） | 金额 | 占同类交易的比例（％） | 金额 | 占同类交易的比例（％） | |
| 天津双鹿大厦 | ９６５，９７７．１８ | ０．２３ | ８７８，４６５．９３ | ０．４５ | － | － |
| 天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司 | ８４，６６０．８３ | ０．０２ | ２８８，０００．００ | ０．１５ | － | － |
| 南京华亭建设置业公司 | １００，０００．００ | ０．０２ | － | － | － | － |
| 合 计 | １，１５０，６３８．０１ | ０．２７ | １，１６６，４６５．９３ | ０．６０ | － | － |
注：交易额占同类交易的比例均极低。
（２）接受劳务
单位：元
| 关联方名称 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 | |||
| 金额 | 占同类交易的比例（％） | 金额 | 占同类交易的比例（％） | 金额 | 占同类交易的比例（％） | |
| 新兴际华投资有限公司 | ６，９４３，９６１．６６ | １．８４ | ５，８８５，０９４．００ | ３．６４ | － | － |
| 石家庄奥森自动化仪表有限公司 | － | － | ２０，３７７．００ | － | － | － |
| 西安朱雀热力有限责任公司 | １９６，２４９．００ | ０．０５ | ２５０，０００．００ | ０．１５ | － | |
| 天津双鹿大厦 | ６５０，０１３．２６ | ０．１５ | ７４２，５１３．２６ | ０．４６ | － | |
| 天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司 | １９０，０００．００ | ０．０５ | １８０，０００．００ | ０．１１ | － | |
| 新兴铸管集团有限公司 | － | － | － | － | ２７，９５１．７５ | － |
| 广州市穗益贸易服务中心 | － | － | ４７，２５０．００ | － | ||
| 北京三鑫福达物业管理有限公司 | － | － | ６，９３５．３４ | － | ||
| 漯河三五一五体育用品有限责任公司 | １３，５４３．４８ | － | － | － | － | |
| 合 计 | ７，９９３，７６７．４０ | ２．０９ | ７，０７７，９８４．２６ | ４．３７ | ８２，１３７．０９ | － |
注：交易额占同类交易的比例均极低。
（３）销售货物
单位：元
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 |
| １ | 武汉市依翎针织有限责任公司 | 针织服装、制帽、织袜、制线的生产 | 针织内衣、绒衣、贝雷帽、织袜、线带、手套等 |
| ２ | 武汉际华仕伊服装有限公司 | 服饰设计、加工、制造 | 服装 |
| ３ | 咸阳际华新三零印染有限公司 | 纺织品印染 | 涤棉、维棉、锦棉、纯棉、纯涤等染色、印花布 |
注：交易额占同类交易的比例均极低。
（４）提供劳务
单位：元
| 武汉市依翎针织 有限责任公司 | 武汉际华仕伊服装 有限公司 | 咸阳际华新三零印染 有限公司 | |
| 营业收入 | １６，６０８．６１ | ５，８６９．２４ | ２４，８５１．３５ |
| 本公司营业收入 | ８８９，２５２．０７ | ８８９，２５２．０７ | ８８９，２５２．０７ |
| 比例（％）注１ | １．８７ | ０．６６ | ２．７９ |
| 净利润 | １，５２４．８１ | １８６．１１ | ７５１．７４ |
| 本公司的净利润 | ４６，６０１．５３ | ４６，６０１．５３ | ４６，６０１．５３ |
| 比例（％）注２ | ３．２７ | ０．４０ | １．６１ |
注：交易额占同类交易的比例均极低。
（５）租赁
单位：元
| 武汉市依翎针织 有限责任公司 | 武汉际华仕伊服装 有限公司 | 咸阳际华新三零印染 有限公司 | |
| 营业收入 | ２７，０８４．５５ | ７３０６．０５ | ３５，５３８．０９ |
| 本公司营业收入 | １，１０２，７６２．０８ | １，１０２，７６２．０８ | １，１０２，７６２．０８ |
| 比例（％）注 | ２．４５ | ０．６６ | ３．２２ |
| 净利润 | １，７１０．０２ | ４６１．２６ | ７６１．９８ |
| 本公司的净利润 | ４５，３２０．６９ | ４５，３２０．６９ | ４５，３２０．６９ |
| 比例（％）注 | ３．７７ | ０．１０ | １．６８ |
注：交易额占同类交易的比例均极低。
２．报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
最近三年，发行人同关联方之间的关联交易主要包括：采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务以及租赁。发行人报告期内采购和销售货物、提供和接受劳务、租赁以及应收应付款项余额的比例占同类交易和科目余额的比例均极低，均不对发行人正常生产经营情况带来影响。
３．独立董事对本公司关联交易的评价意见
本公司报告期内发生的关联交易均已履行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发表了如下意见：
公司与控股股东新兴铸管集团有限公司之间发生的交易为公司日常生产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允、合理，不会损害公司和股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
４．规范和减少关联交易的措施
本公司拥有独立的产、供、销体系，有能力独立开展军需轻工产品生产、加工及销售业务。本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力与程序、关联股东或有利益关系的董事在关联交易表决中的回避制度也已作相应规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公开、公正、公平、合理，从而维护股东权益。同时本公司将严格依照签订的《房屋租赁协议》、《综合服务框架协议》和《产品互供框架协议》来公允地执行相关的关联交易。
保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层）
（下转B7版）