证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2010-036
同方股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：16,880,000股
● 发行价格：16.32元/股
● 发行对象和限售期：
| 发行对象 | 发行数量(股) | 限售期(月) | 限售截止日 |
| 唐山晶源科技有限公司 | 16,880,000股 | 12 | 2011年7月20日 |
● 预计上市流通时间：2011年7月21日
● 资产过户情况：根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户确认书，公司于2010年6月28日完成了标的资产的股份转让及过户登记手续；公司相关公告刊登在2010年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所的网站。
● 释义(除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义)：
| 公司、本公司、上市公司、同方股份、发行人 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 清华控股、控股股东 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 晶源科技 | 指 | 唐山晶源科技有限公司 |
| 晶源电子 | 指 | 唐山晶源裕丰电子股份有限公司，股票代码002049 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 唐山晶源科技有限公司持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司3,375万股股份 |
| 本次交易 | 指 | 本公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买其拥有的标的资产 |
一.发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、同方股份三名独立董事于2009年6月21日第四届董事会第二十八次会议前审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案，并同意提交董事会审议。
2、2009年6月21日，同方股份第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于本次交易的《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》和《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》。
3、2009年8月10日，同方股份召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《发行股份购买资产报告书》及《关于批准本次发行股票购买资产相关财务报告和晶源电子盈利预测报告的议案》。
4、2009年8月19日教育部教技发函[2009]39号《关于同意清华大学所属同方股份有限公司实施股份购买资产方案的批复》。
5、2009年8月31日，同方股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《同方股份有限公司发行股票购买资产报告书》等议案。
6、2010年3月29日同方股份收到中国证监会《关于核准同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]320号)。
(二)本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，数量为16,880,000股，每股面值为人民币1元。
本次非公开发行股份的价格为2009年6月23日首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即16.32元/股。
本次向特定对象发行股份购买交易资产，不涉及现金募集资金。
(三)股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
本公司已于2010年7月22日收到中国登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本公司向晶源科技发行的1,688万股已于2010年7月21日完成相关的证券登记手续。
2010年7月15日，信永中和会计师事务所出具XYZH/2009A8014Y号验资报告，对公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
(四)资产过户情况
2010年6月24日，公司收到了深圳证券交易所出具的《上市公司股份转让申请确认书》，对标的资产的股份转让予以确认；2010年6月28日，公司收到了中国登记结算公司深圳分公司出具的编号为1006250002的《证券过户登记确认书》,至此，公司完成了标的资产转让及股份过户至公司名下的全部手续。公司于2010年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所的网站上刊登了《关于公司受让股份完成过户登记的公告》。
二.发行结果及对象简介
(一) 发行结果
| 发行对象 | 发行数量(股) | 限售期(月) | 限售截止日 |
| 唐山晶源科技有限公司 | 16,880,000股 | 12 | 2011年7月20日 |
(二)发行对象情况
发行对象：唐山晶源科技有限公司
注册资本：1,008万元
法定代表人：孟令富
关联关系：无
经营范围：电子元件的研发、销售
三.本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前公司前10名股东(截至2010年7月20日)
| 序号 | 股东名称(全称) | 持股数量(股) | 持股比例 | 性质 | 持有限售条件股份的数量(股) |
| 1 | 清华控股有限公司 | 287,379,689 | 29.42% | 普通股 | —— |
| 2 | 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 18,978,365 | 1.94% | 普通股 | —— |
| 3 | 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 18,811,791 | 1.93% | 普通股 | —— |
| 4 | 银华-道琼斯88精选证券投资基金 | 14,168,905 | 1.45% | 普通股 | —— |
| 5 | 诺安股票证券投资基金 | 11,030,144 | 1.13% | 普通股 | —— |
| 6 | 大成价值增长证券投资基金 | 10,288,398 | 1.05% | 普通股 | —— |
| 7 | 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 10,210,833 | 1.05% | 普通股 | —— |
| 8 | 广发稳健增长证券投资基金 | 10,199,981 | 1.04% | 普通股 | —— |
| 9 | 中国太保险-传统-普险产品 | 9,613,379 | 0.98% | 普通股 | —— |
| 10 | 中国人保-传统-普险产品 | 8,671,077 | 0.89% | 普通股 | —— |
本次发行后公司前10名股东(截至2010年7月21日)
| 序号 | 股东名称(全称) | 持股数量(股) | 持股比例 | 性质 | 持有限售条件股份的数量(股) |
| 1 | 清华控股有限公司 | 287,379,689 | 28.92% | 普通股 | —— |
| 2 | 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 18,978,365 | 1.91% | 普通股 | —— |
| 3 | 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 18,811,791 | 1.89% | 普通股 | —— |
| 4 | 唐山晶源科技有限公司 | 16,880,000 | 1.70% | 普通股 | 16,880,000 |
| 5 | 银华-道琼斯88精选证券投资基金 | 14,168,905 | 1.43% | 普通股 | —— |
| 6 | 诺安股票证券投资基金 | 11,030,144 | 1.11% | 普通股 | —— |
| 7 | 广发稳健增长证券投资基金 | 10,199,981 | 1.03% | 普通股 | —— |
| 8 | 大成价值增长证券投资基金 | 10,194,140 | 1.03% | 普通股 | —— |
| 9 | 中国太保-传统-普险产品 | 9,613,379 | 0.97% | 普通股 | —— |
| 10 | 中国人保-传统-普险产品 | 9,510,833 | 0.96% | 普通股 | —— |
综上，本次发行后，清华控股仍是本公司的控股股东，本次非公开发行没有导致公司控制权发生变化。
四.本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | —— | —— | —— |
| 2、国有法人持有股份 | —— | —— | —— | |
| 3、其他境内法人持有股份 | —— | 16,880,000 | 16,880,000 | |
| 其中：唐山晶源科技有限公司 | —— | 16,880,000 | 16,880,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 16,880,000 | 16,880,000 | ||
无限售条件的流通股份 | A股 | 976,970,554 | —— | 976,970,554 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 976,970,554 | —— | 976,970,554 | |
| 股份总额 | 976,970,554 | 16,880,000 | 993,850,554 |
注：根据本次发行的发行对象晶源科技的承诺：本次非公开发行的股份在本次非公开发行股份结束之日起十二个月内不转让。
五.管理层讨论与分析
(一)本次发行对公司财务状况的影响
根据同方股份和晶源电子2009年年报，截至2009年12月31日，晶源电子营业收入及净利润占同方股份的比例如下表：
| 同方股份 | 晶源电子 | 晶源占同方的比例 | |
| 营业收入（万元） | 1,538,773.57 | 28,890.67 | 1.8% |
| 净利润（万元） | 35,137.02 | 852.34 | 2.4% |
注：表中晶源电子净利润值为根据其2009年年报的净利润3,409.34万元，按照25%的权益比例折算。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
(二)本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，董事、监事、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规及以国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
(三)本次购买资产对公司发展的影响
本次发行购买资产完成后，将有利于延长公司的产业链，增强公司信息产业的持续发展能力、拓展新的业务范围和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
六.为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)独立财务顾问
公司名称：民生证券有限责任公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心
法定代表人：岳献春
主办人：张星岩 匙芳
协办人：苏欣
电话：010-85252626
传真：010-85253902
(二)法律顾问
机构名称：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
负责人：江惟博
经办律师：赵燕 戴文震
电话：010-84415888
传真：010-84415900
(三)验资机构
公司名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
法定代表人：张克
经办人员：张克东、潘玉忠
电话：010-65542288
传真：010-65547190
(四)资产评估机构
公司名称：北京天健兴业评估有限公司
注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
经办人员：任利民、张勇
电话：010-68081474
传真：010-68081109
七.备查文件目录
1、信永中和会计师事务所出具的验资报告(XYZH/2009A8014Y)
2、海问律师事务所出具的《关于同方股份非公开发行股票实施情况的法律意见书》
3、深圳证券交易所出具的《上市公司股份转让申请确认书》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》(编号：1006250002)
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料
上述备查文件，存放在本公司董事会办公室
特此公告
同方股份有限公司董事会
2010年7月23日