证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2010－020

新疆北新路桥建设股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第三届董事会第十六次会议通知于2010年7月9日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于2010年7月22日在乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层本公司会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，参会董事符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议由董事长朱建国先生主持，会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事审议，本次会议形成以下决议：

一、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

1、原第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市河滩北路822号

邮政编码： 830018

修改为：第五条 公司住所：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层

邮政编码：830011

2、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程总承包一级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；新型建材的开发、生产及销售；商品混凝土、沥青混凝土的生产和销售；货物运输、搬运装卸（机械）；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件，建筑材料，通讯器材（专项除外）销售。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程总承包一级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包二级；新型建材的开发、生产及销售；商品混凝土、沥青混凝土的生产和销售；货物运输、搬运装卸（机械）；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件，建筑材料，通讯器材（专项除外）销售。

3、原第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。

修改为：第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

（一）公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。

4、原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；

修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

5、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的；

修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司符合公开增发A股条件的议案》，并提交公司2010 年第三次临时股东大会审议；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司公开发行证券管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司经过认真自查论证，认为公司已经符合向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次增发”）股份的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、以逐项表决的方式审议并通过《关于公司2010年度公开增发A股方案的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

1、发行股份的种类和面值

本次增发的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

本次增发预计发行股份数量不超过5,000万股，最终发行数量提请股东大会授权发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间送股、转增股本，则本次发行数量将相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、向原股东配售安排

本次增发股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行价格及定价原则

本次增发价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途：本次增发拟募集资金不超过人民币8.5亿元（未扣除发行费用），募集资金拟用于：

（1）西部地区农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园首期工程BT项目建设资金项目，拟投入募集资金40,000万元；

（2）湖南省娄底至衡阳高速公路施工总承包建设资金项目，拟投入募集资金30,000万元；

（3）补充其他公路施工总承包项目运营资金项目，拟投入募集资金15,000万元。

本次增发募集资金将全部投入以上项目，资金不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配

在本次增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、本次增发决议的有效期

本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行股票上市地

本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次增发A股的方案尚须通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

四、审议通过了《关于公司本次增发募集资金可行性研究报告的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于本次增发A股募集资金运用可行性研究报告》刊登于2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

五、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，希格玛会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了审核，希会审字(2010)0898号《关于新疆北新建设股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于前次募集资金使用情况的报告》详细内容刊登于2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发相关事宜的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

因公司增发的需要，为提高工作效率，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次增发A股股票具体事宜，具体授权事项如下：

1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次增发申报事宜；

2、根据具体情况调整和实施本次增发的具体方案,包括（但不限于）发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、网上网下发行比例、具体申购办法、向原A股股东优先配售等与发行方案有关的一切事项；

3、根据市场情况和公司经营状况、国家法律法规以及证券监管部门要求，对本次增发股票募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金补偿自筹资金的投入；

4、批准并签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重要法律文件及重大合同；

5、批准、签署、修改或公告与本次公开增发股票有关的各项文件、协议、合约、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、本次增发完成后，根据本次增发的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜；

7、在本次公开增发股票完成后，办理本次公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

8、根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次增发的具体发行方案等相关事项作相应调整；

9、根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次增发有关的其他事宜；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签订湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司将其以BOT方式承接的湖南省娄底至衡阳高速公路项目部分工程交由公司承建，工程基本情况及合同主要条款为：

1、工程名称：湖南省娄底至衡阳高速公路娄底至双峰标段工程W1、W2、W3、W4标段。

2、工程地点：湖南省娄底市。

3、工程承包范围：湖南省娄底至衡阳高速公路娄底至双峰标段工程W1、W2、W3、W4标段，工程长约62.15km、联接线长约67.65 km，包括路基、桥梁、隧道、路面工程、交通工程、机电工程和绿化工程等所有公路施工工程的前期准备、勘察设计配合、工程施工、交工验收、竣工验收、缺陷修复和质量保修等设计施工图纸显示和根据现场情况可合理推断出的全部工程内容。

4、工程价款：暂定约为叁拾伍亿元人民币，双方约定合同造价的确定执行2010年部颁《公路工程概算定额》、《公路工程预算定额》、《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》及湖南省现行的公路工程补充定额、补充编制办法等相关文件规定，在该项目建筑安装工程费的基础上下浮10%计价（含设计变更，政府和项目公司批准增加的设计变更除外）。最终合同价格签订补充合同明确。

5、工程工期：36个月。

6、计价和结算方式

乙方每月向监理工程师提交进度付款申请单，并附相应的支持性证明文件。监理工程师在收到进度付款申请单以及相应的支持性证明文件后的14天内完成核查，提出到期应支付给乙方的金额以及相应的支持性材料，经审查同意后，由监理工程师出具进度付款证书。甲方应在监理人收到进度付款中请单后的28 天内，将进度应付款支付给乙方。

该项议案属于关联交易议案，四名关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事郑石桥、姜德鑫、刘涛对该议案已发表了独立意见，一致同意公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签订《湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书》。

八、审议并通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；

公司审计委员会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，结合公司审计工作的实际情况，提名朱家安先生担任公司内部审计部门负责人。经审阅该人员的简历等材料，认为朱家安先生熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格和能力。朱家安先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。同意聘请朱家安先生任公司内部审计负责人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

十、审议并通过了《外部信息报送和使用管理制度》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

十一、审议并通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

十二、《关于提议召开2010年第三次临时股东大会的议案》

同意于2010年8月9日召开公司2010年第三次临时股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体事项详见2010年7月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《新疆北新路桥建设股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的公告》

特此公告。

新疆北新路桥建设股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十二日

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2010－021

新疆北新路桥建设股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第三届监事会第十五次会议的通知和议案于2010年7月9日以传真和邮件的形式向各位监事发出，会议于2010年7月22日在乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层本公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张辉女士主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：

一、以逐项表决的方式审议并通过《关于公司2010年度公开增发A股方案的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

1、发行股份的种类和面值

本次增发的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

本次增发预计发行股份数量不超过5,000万股，最终发行数量提请股东大会授权发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间送股、转增股本，则本次发行数量将相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、向原股东配售安排

本次增发股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、发行价格及定价原则

本次增发价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途：本次增发拟募集资金不超过人民币8.5亿元（未扣除发行费用），募集资金拟用于：：

（1）西部地区农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园首期工程BT项目建设资金项目，拟投入募集资金40,000万元；

（2）湖南省娄底至衡阳高速公路施工总承包建设资金项目，拟投入募集资金30,000万元；

（3）补充其他公路施工总承包项目运营资金项目，拟投入募集资金15,000万元。

本次增发募集资金将全部投入以上项目，资金不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配

在本次增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、本次增发决议的有效期

本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行股票上市地

本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次增发A股的方案尚须通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

二、审议通过了《关于公司本次增发募集资金可行性研究报告的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于本次增发A股募集资金运用可行性研究报告》刊登于2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，希格玛会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了希会审字(2010)0898号《关于新疆北新建设股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于前次募集资金使用情况的报告》详细内容刊登于2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、审议通过了《关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签订湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；

全体监事一致认为该项关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆北新路桥建设股份有限公司监事会

二〇一〇年七月二十二日

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2010－022

新疆北新路桥建设股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

交易内容：新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（“以下简称“集团公司”）将其以BOT方式承接的湖南省娄底至衡阳高速公路项目部分工程交由公司承建，属日常性关联交易。

●董事会表决情况：公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了该项关联交易。

●关联人回避事宜：公司第三届董事会第十六次会议对上述事项进行审议表决时，关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚回避表决。

●关联交易的影响：对本公司当期或未来财务状况无不利影响，项目的实施将为公司带来数额较大的收入和利润，有助于公司业绩大幅增长，有利于公司持续稳定发展。

●该关联交易尚须获得公司2010年第三次临时股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该等关联交易议案的表决。

一、关联交易概述

1、工程名称：湖南省娄底至衡阳高速公路娄底至双峰标段工程W1、W2、W3、W4标段。

2、工程地点：湖南省娄底市。

3、工程承包范围：湖南省娄底至衡阳高速公路娄底至双峰标段工程W1、W2、W3、W4标段，工程长约62.15km、联接线长约67.65 km，包括路基、桥梁、隧道、路面工程、交通工程、机电工程和绿化工程等所有公路施工工程的前期准备、勘察设计配合、工程施工、交工验收、竣工验收、缺陷修复和质量保修等设计施工图纸显示和根据现场情况可合理推断出的全部工程内容。

4、工程价款：暂定约为叁拾伍亿元人民币，双方约定合同造价的确定执行2010年部颁《公路工程概算定额》、《公路工程预算定额》、《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》及湖南省现行的公路工程补充定额、补充编制办法等相关文件规定，在该项目建筑安装工程费的基础上下浮10%计价（含设计变更，政府和项目公司批准增加的设计变更除外）。最终合同价格签订补充合同明确。

5、工程工期：36个月。

6、计价和结算方式

乙方每月向监理工程师提交进度付款申请单，并附相应的支持性证明文件。监理工程师在收到进度付款申请单以及相应的支持性证明文件后的14天内完成核查，提出到期应支付给乙方的金额以及相应的支持性材料，经审查同意后，由监理工程师出具进度付款证书。甲方应在监理人收到进度付款中请单后的28 天内，将进度应付款支付给乙方。

根据深圳交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，经公司董事会审议通过后需提交股东大会审议。此项关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，审议前已经取得独立董事事前认可，董事会在对该项关联交易表决时，四位关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、基本情况

关联方名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

公司地址：乌鲁木齐市新民路113号

企业类型：有限公司

法定代表人：朱建国

注册资本：101,800万元

注册号：650000030001810

实际控制人：新疆生产建设兵团建工师国资委

公司的主营业务为：房屋建筑、铁路、水利水电、市政工程施工、设备安装、科研、设计、建材生产、房地产开发、物资供应。

截至2009年12月31日，集团公司总资产582,685.95万元、净资产191,102.05万元，全年实现主营业务收入64.50亿元，实现净利润11,268.78万元。

2、关联关系

集团公司是公司的第一大股东，持有本公司56.28%的股份。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司从控股股东集团公司承接的工程主要为湖南娄衡高速公路W1、W2、W3标段的路基、桥梁、隧道、路面工程、交通工程、机电工程和绿化工程等所有公路施工工程的前期准备、勘察设计配合、工程施工、交工验收、竣工验收、缺陷修复和质量保修等设计施工图纸显示和根据现场情况可合理推断出的全部工程内容。为发挥公司与集团公司各自优势，公司不排除今后仍会从集团公司承接对公司业绩提升有利的新工程项目的可能。

（二）关联交易的定价政策

关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款；其次，公司主营业务发展良好，公司主营业务对关联交易不构成依赖。

（三）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司董事会认为，本次关联交易是公司承接的工程造价较高的施工项目之一，本项目的实施将为公司带来较大的收入和利润，有助于公司业绩的增长，可以增加公司盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

本次关联交易不会影响公司的独立性。

（四）本次关联交易的风险提示

本次工程周期较长，施工进度受气候、项目拆迁、其他审批手续办理进度等因素影响，可能存在工期延误或施工成本增加的风险。本合同最终价格及施工细节尚需与业主补充签订工程施工合同予以明确。该合同尚需经过符合国家规定的招投标程序后方可生效，具体程序为：先由湖南省交通运输厅确定招投标方式后，并报湖南省招投标领导小组批准，公司按上述确定的招投标方式进行投标并中标后方可生效。

四、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事刘涛、郑石桥、姜德鑫认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为该协议的签订有利于本公司的长远发展和公司持续经营能力的增强，同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见

公司独立董事刘涛、郑石桥、姜德鑫就此项关联交易发表了独立意见：公司与集团公司签订的娄底至衡阳工程<分包协议>符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易不存在损害公司及公司除关联股东以外其他股东利益的内容，是公允的；本次关联交易的履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次交易在关联董事回避表决的情形下，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联交易履行了必要的审议程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

五、保荐机构的意见

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1的规定，北新路桥承接兵团建工集团湖南省娄底至衡阳高速公路施工工程属于关联交易。上述关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚在本次会议上均已按规定回避表决。独立董事郑石桥、姜德鑫、刘涛对上述关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。监事会发表了审核意见。上述关联交易事项尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

2、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益。

3、上述关联交易符合有关法律、法规和《新疆北新路桥建设股份有限公司章程》、《新疆北新路桥建设股份有限公司关联交易管理制度》的规定，光大证券对上述关联交易无异议。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事意见。

3、保荐机构意见。

4、湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书。

特此公告。

新疆北新路桥建设股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十二日

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2010-023

新疆北新路桥建设股份有限公司关于

召开2010年第三次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会将于2010年8月9日召开公司2010年第三次临时股东大会。具体事项安排如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、参加股东大会股权登记日：2010 年 8月4日（星期三）

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议时间

（1）现场会议召开时间为：2010年8月9日（星期一）上午9∶30

（2）网络投票时间为：2010年8月8日－2010年8月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2010年8月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票时间为：2010年8月8日下午15:00－2010年8月9日下午15:00

5、会议召开地点：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层。

6、参加会议投票方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、出席会议对象：

1、2010年8月4日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

三、会议审议事项：

1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于公司符合公开增发A股条件的议案》；

3、逐项审议《关于公司2010年度公开增发A股方案的议案》；

（1）发行股份的种类和面值：本次增发的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元；

（2）发行数量及规模：本次增发预计发行股份数量不超过5,000万股，最终发行数量提请股东大会授权发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间送股、转增股本，则本次发行数量将相应调整；

（3）发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定；

（4）发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）；

（5）向原股东配售安排:本次增发股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定；

（6）发行价格及定价原则:本次增发价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定；

（7）募集资金用途：本次增发拟募集资金不超过人民币8.5亿元（未扣除发行费用），募集资金拟用于：

①西部地区农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园首期工程BT项目建设资金项目，拟投入募集资金40,000万元；

②湖南省娄底至衡阳高速公路施工总承包建设资金项目，拟投入募集资金30,000万元；

③补充其他公路施工总承包项目运营资金项目，拟投入募集资金15,000万元。

本次增发募集资金将全部投入以上项目，资金不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

（8）本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配：在本次增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润；

（9）本次增发决议的有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效；

（10）本次发行股票上市地：本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。

4、审议《关于公司本次增发募集资金可行性研究报告的议案》

5、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发相关事宜的议案》

7、审议《关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签订湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书的议案》

本次股东大会对“议案7”进行表决时，关联股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司应回避表决。以上议案已经于2010年7月22日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容见公司2010年7月22日在巨潮资讯网的网站(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上发布的董事会决议公告。

8、审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

四、现场会议登记方法：

1、登记时间:2010年8月6日11:00-18:00时，传真或信函方式以:2010年8月6日18:00前到达本公司为准）。

2、登记方式：

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

3、登记地点：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层公司证券部

邮政编码：830011

电话：0991－3621208 传真：0991－3631269

联系人：朱胜军、朱春燕

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用深交所交易系统投票的具体程序

1、投票程序：投票当日，深交所交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作：

深市挂牌投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362307	北新投票	买入	对应表决议案序号	表决意见

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码“362307” 或投票简称“北新投票”；

（3）在委托价格下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以响应的价格分别申报委托；对逐项表决议案3 中有多个需表决的子议案，需填报子议案序号，3.00 元代表对议案3 中全部子议案进行表决，3.01 元代表议案3 中子议案3.1，3.02 元代表议案3中子议案3.2，以此类推；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”100.00进行投票。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案内容	表决议案序号
总议案	总议案代表以下所有议案，可对全部议案一次性表决	100.00
议案1	《关于修改〈公司章程〉的议案》	1.00
议案2	《关于公司符合公开增发A股条件的议案》	2.00
议案3	《关于公司2010年度公开增发A股方案的议案》	3.00
议案3.1	发行股份的种类和面值	3.01
议案3.2	发行数量	3.02
议案3.3	发行方式	3.03
议案3.4	发行对象	3.04
议案3.5	向原股东配售安排	3.05
议案3.6	发行价格及定价原则	3.06
议案3.7	募集资金用途	3.07
议案3.8	滚存未分配利润的分配	3.08
议案3.9	本次增发决议的有效期	3.09
议案3.10	本次增发股票上市地	3.10
议案4	《关于公司本次增发募集资金可行性研究报告的议案》	4.00
议案5	《公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告》	5.00
议案6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发相关事宜的议案》	6.00
议案7	《关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签订湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书的议案》	7.00
议案8	《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》	8.00

（4）在“委托股数”填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成

（6）计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

2、投票举例

（1）如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362307	买入	100元	1股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

（2）如某股东对议案1 投赞成票，对议案2 投反对票，对议案3.1 投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362307	买入	1.00元	1股
362307	买入	2.00元	2股
362307	买入	3.01元	3股

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
362307	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用，如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
362307	2.00元	大于1的整数

（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆北新路桥建设股份有限公司2010年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间：通过深交所互联网系统投票的具体时间为2010年8月8日下午15:00－2010年8月9日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票表决申报不得撤单。

（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议材料备于董事会办公室；

2、临时提案请于会议召开十天前提交；

3、会期预计一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

4、会议联系方式：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层公司证券部

邮政编码：830011

电话：0991－3621208 传真：0991－3631269

联系人：朱胜军、朱春燕

附件：授权委托书

新疆北新路桥建设股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十二日

附件

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席新疆北新路桥建设股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	总议案代表以下所有议案，可对全部议案一次性表决
议案1	《关于修改〈公司章程〉的议案》
议案2	《关于公司符合公开增发A股条件的议案》
议案3	《关于公司2010年度公开增发A股方案的议案》
议案3.1	发行股份的种类和面值
议案3.2	发行数量
议案3.3	发行方式
议案3.4	发行对象
议案3.5	向原股东配售安排
议案3.6	发行价格及定价原则
议案3.7	募集资金用途
议案3.8	滚存未分配利润的分配
议案3.9	本次增发决议的有效期
议案3.10	本次增发股票上市地
议案4	《关于公司本次增发募集资金可行性研究报告的议案》
议案5	《公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告》
议案6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发相关事宜的议案》
议案7	《关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签订湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书的议案》
议案8	《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

注1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效；

注2、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日