⊙记者 阮晓琴 ○编辑 祝建华

  沉寂了5个月后，济南钢铁吸收合并莱钢股份提示风险：重大资产重组可能无法实施。在济南钢铁股价跌破定向增发价超过20%的背景下，济钢莱钢合并存在一定的不确定性。

  2010年2月24日，济南钢铁公告《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》。时隔5个月后，济钢、莱钢今日同时公告，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，两公司需要重新召开董事会审议重大资产重组相关事项。

  董事会审议济南钢铁吸收合并莱钢股份重组方案的时间为2月24日，至今已经过去5个月，董事会一直没有提出召开股东大会。现在，距离6个月的最后期限仅剩最后1个月。

  实际上，按相关法规，董事会审议重组决议之后必须在6个月内召开股东大会，两公司今天的公告只是重提了重组预案当中已经提示过的风险。但是，投行人士认为，在重组期限不多，且定向增发价格跌破发行价之时，两家公司提示股东大会还没有召开的风险，背后或是大股东向市场发出一个信号，为今后重组不成埋下伏笔。“他们或是等期限失效后，等三个月再重新召开董事会，确定一个新的重组价格。”

  济南钢铁吸收合并莱钢股份包括两部分：一是济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；二是济南钢铁以5.05元/股，向济钢集团、莱钢集团发行股份购买其持有的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集团的30亿元现金。莱钢股份、济南钢铁换股均价分别为12.29元、5.05元。方案还设计了莱钢股份异议股东现金选择权，即莱钢股份异议股东可按条件，每1股获得12.29元/股。

  自重组方案公布后，济南钢铁与莱钢股份股价不断下降，房地产“国十条”4月份发布后，钢铁板块受到房产交易急剧萎缩、钢铁价格下降的影响集体下调。7月23日，济南钢铁和莱钢股份的收盘价分别为3.84元和9.07元。业内分析人士告诉记者，与定向增发价格相比，济南钢铁跌幅达到23.96%。此时，济钢集团、莱钢集团以远远高于市场的对价出售资产，会非常不合算，他们或因此不愿推进重组。

  重组预案设定的评估基准日为2009年11月30日。按照方案，除30亿元现金外，收购实物资产净资产为69.16亿元，预估值为85.85亿元，增值率为24.13%。