证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201068

  债券代码：115003 债券简称：中兴债1

  中兴通讯股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年7月15日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第七次会议的通知》。2010年7月22日，公司第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、西安及厦门召开。应到董事14名，实到董事10名，董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席，已书面委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事魏炜先生因工作原因未能出席，已书面委托独立董事曲晓辉女士行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、 审议通过《公司关于申请外汇保值型衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

  1、 同意提请股东大会审议授权公司针对美元风险敞口进行不超过7亿美元额度的外汇保值型衍生品投资（此额度包含控股子公司，并在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束日或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

  2、 同意提请股东大会审议授权公司针对欧元风险敞口进行不超过2亿欧元额度的外汇保值型衍生品投资（此额度包含控股子公司，并在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束日或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

  鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率波动风险，通过合理的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为外汇保值型衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的外汇保值型衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

  本次外汇保值型衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《关于开展外汇保值型衍生品投资的公告》。

  二、审议通过《关于召开公司二○一○年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定于2010年9月10日在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一○年第二次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开二○一○年第二次临时股东大会的通知》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2010年7月24日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201069

  债券代码：115003 债券简称：中兴债1

  中兴通讯股份有限公司

  关于开展外汇保值型衍生品投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．公司第五届董事会第四次审计委员会会议一致审议通过了《关于申请外汇保值型衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

  2．公司第五届董事会第七次会议一致审议通过了《关于申请外汇保值型衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的外汇保值型衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  3．公司拟开展的外汇保值型衍生品投资以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为。其所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险。

  一、 外汇保值型衍生品投资履行合法表决程序的说明

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，根据公司2010年国际业务发展和外汇收支预测，公司拟利用金融机构提供的金融产品开展以保值为目的的衍生品投资业务。该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期、外汇期权。公司拟针对美元风险敞口进行不超过7亿美元额度的外汇保值型衍生品投资（本额度包括控股子公司，并在授权有效期限内可循环使用），针对欧元风险敞口进行不超过2亿欧元额度的外汇保值型衍生品投资（本额度包括控股子公司，并在授权有效期限内可循环使用）。

  公司于2010年7月22日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于申请外汇保值型衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会将该议案提交2010年9月10日召开的2010年第二次临时股东大会予以审议。公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位董事一致认为：公司开展的外汇保值型衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的规定。

  该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

  二、 外汇保值型衍生品投资品种

  外汇远期：指买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

  外汇掉期：指与银行约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

  外汇期权：指向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

  结构性远期：对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。

  三、 外汇保值型衍生品投资的主要条款

  外汇保值型衍生品投资合约主要条款包括：

  1.合约期限：不超过一年

  2.交易对手：银行类金融机构（信用级别高的大型商业银行）

  3.流动性安排：外汇保值型衍生品投资均以正常的进出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。

  4.其他条款：外汇保值型衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，公司无需提供保证金，到期采用本金交割或差额交割的方式。

  四、 开展外汇保值型衍生品投资的必要性

  随着公司国际业务的持续发展，公司外汇收入不断增长，而公司成本构成以本币为主，收入与支出币种的不匹配致使外汇风险敞口不断增大；同时，受全球经济形势不确定性和欧盟国家主权债务危机影响，欧元等非美货币不稳定性增强，而伴随着2010年6月中国央行重启汇改，人民币对美元汇率波动加大。为控制汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行外汇保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

  外汇远期能够使公司事先固定外汇收付业务汇率成本；外汇掉期可以调整公司收付币种和期限的错配；外汇期权使公司以一定的成本获得未来交易的执行权；结构性远期通过以上基础外汇产品的组合降低公司保值成本并有效控制外汇风险。

  公司运用保值型衍生品投资对公司外汇资产、负债或预计的外汇收支进行保值，与公司日常经营需求密切相关。

  五、 开展外汇保值型衍生品投资的准备情况

  1.公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。未经公司同意，公司控股子公司不得进行衍生品投资。

  2.公司成立了由财务总监负责的投资工作小组。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员，具体负责外汇保值型衍生品投资事务。外汇保值型衍生品投资由投资工作小组拟定计划，在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

  3.公司投资工作小组成员已充分理解外汇保值型衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

  六、 外汇保值型衍生品投资的风险分析

  1.市场风险。外汇保值型衍生品投资约定的交易汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益。在外汇保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于实际损益。

  2.流动性风险。公司开展的外汇保值型衍生品投资均以公司外汇收支预算为依据，对预算收支的一定比例进行衍生品投资。由于公司外汇保值型衍生品投资是与实际外汇收支相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对公司流动性资产影响较小。

  3.履约风险。公司外汇保值型衍生品投资的交易对手选择信用级别高的大型商业银行，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

  七、 外汇保值型衍生品投资风险管理策略

  1.公司开展的外汇保值型衍生品投资以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；公司外汇保值型衍生品投资是对公司部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司外汇保值型衍生品投资不得进行带有杠杆的衍生品投资。

  2.公司投资工作小组在外汇保值型衍生品投资前通过银行、路透系统等服务机构预测的汇率进行情景分析和压力测试，进行外汇保值型衍生品投资风险评估，拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以审核，最终经财务总监审批。

  3.外汇保值型衍生品投资合约由公司投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

  4.公司风险管理委员会将跟踪外汇保值型衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资外汇保值型衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报公司审计委员会，并提示投资工作小组执行应急措施。

  5.公司内部审计部门负责对外汇保值型衍生品投资在年度内进行定期审计。

  八、 外汇保值型衍生品投资公允价值分析

  公司开展的外汇保值型衍生品投资主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等服务机构提供或获得的价格厘定。

  九、 外汇保值型衍生品投资会计核算政策及后续披露

  1.公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对外汇保值型衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对外汇保值型衍生品予以列示和披露。

  2.当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过1000 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

  3.公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

  十、 独立董事专项意见

  公司独立董事曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生、谈振辉先生、石义德先生审议了公司开展外汇保值型衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

  鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率波动风险，通过合理的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为外汇保值型衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的外汇保值型衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2010年7月24日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201070

  债券代码：115003 债券简称：中兴债1

  中兴通讯股份有限公司关于召开

  二○一○年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月22日召开了公司第五届董事会第七次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○一○年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议有关情况通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间

  本次会议的开始时间为2010年9月10日（星期五）上午9时。

  （二）召开地点

  本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

  地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

  电话：+86（755）26770282

  （三）召集人

  本次会议由公司董事会召集。

  （四）召开方式

  本次会议采用现场投票的召开方式。

  （五）出席对象

  1、截止2010年8月10日（星期二）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；

  2、截止2010年8月10日（星期二）下午4点整香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人（以下简称“H股股东”）；

  3、公司董事、监事、高级管理人员；

  4、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

  （六）H股暂停办理股份过户登记手续日期

  公司将于2010年8月11日（星期三）起至2010年9月9日（星期四）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东，如欲参加本次会议，须于2010年8月10日下午4:30前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  普通决议案

  1、公司关于在河源高新区投资生产研发培训基地项目的议案

  1.1提请股东大会审议批准公司在河源市高新技术开发区投资兴建“中兴通讯股份有限公司河源生产研发培训基地”项目；

  1.2、提请股东大会审议授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就“中兴通讯河源生产研发培训基地”项目签署相关法律合同及文件。

  具体情况详见公司于2010年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《对外投资公告》。

  2、关于申请外汇保值型衍生品投资额度的议案

  2.1提请股东大会审议授权公司针对美元风险敞口操作进行不超过7亿美元额度的外汇保值型衍生品投资（此额度包含控股子公司，并在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束日或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

  2.2提请股东大会审议授权公司针对欧元风险敞口操作进行不超过2亿欧元额度的外汇保值型衍生品投资（此额度包含控股子公司， 并在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束日或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

  2010年7月22日召开的第五届董事会第七次会议一致审议通过该议案，独立董事发表了独立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见公司与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》及《关于开展外汇保值型衍生品投资的公告》。

  三、本次会议的出席登记方法

  （一） 出席登记方式

  1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；

  3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

  （二） 出席登记时间

  本次会议的登记时间为2010年8月11日（星期三）至2010年8月20日(星期五)（法定假期除外）。

  （三） 登记地点

  本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

  （四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

  2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

  3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。

  四、其他事项

  （一） 预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  （二） 会议联系人：张琴

  （三） 会议联系电话：+86（755）26770282

  （四） 会议联系传真：+86（755）26770286

  五、备查文件

  1、中兴通讯股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

  2、中兴通讯股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2010年7月24日

  附件1：

  中兴通讯股份有限公司

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  二○一○年九月十日（星期五）举行之

  中兴通讯股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会之表决代理委托书

  ■

  本人/我们2

  地址为

  身份证号码

  股东帐户

  （须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3

  地址为

  身份证号码

  为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一○年九月十日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一○年第二次临时股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○一○年第二次临时股东大会大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

  ■

  日期﹕二○一○年_________月_________日 签署5﹕

  附注﹕

  1.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H股）。

  2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  3.如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

  4.注意：阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「」号。阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「」号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

  5.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

  6.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

  7.内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

  （本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

  附件2：

  中兴通讯股份有限公司

  (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  二○一○年第二次临时股东大会确认回条

  致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

  本人/我们(1)

  地址为

  为贵公司股本中每股面值人民币1元股份

  之登记持有人(2)，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委托代表)贵公司于二○一○年九月十日(星期五)上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一○年第二次临时股东大会。

  日期﹕二○一○年_____月_____日

  股东签署﹕_______________________

  附注﹕

  1.请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2.请填上以阁下名义登记之股份数目。

  3.请填妥及签署本确认回条，并于二○一○年八月二十日或以前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码(视情况而定)方式将回条交回本公司。

  就内资股股东而言﹕

  交回注册办事处﹕

  中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

  (传真号码﹕+86（755）26770286)

  就H股股东而言﹕

  交回香港之主要营业地址﹕

  香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼

  (传真号码﹕+852-35898555)