股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2010-015

  安徽六国化工股份有限公司

  第四届董事会第四次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）董事会于2010年7月12日向全体董事以电话及书面通知的方式发出第四届董事会第四次会议的通知，会议于2010年7月22日上午9：00以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2010年半年度报告及其摘要》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了公司《关于磷矿石卸矿关联交易的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  董事黄化锋先生、陈嘉生先生、李霞女士、王志强先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。

  独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易是公司生产所需，是双方过去交易的延续；是合理的、公允的，符合市场化定价原则，没有损害公司和其他股东的利益。

  三、关于鑫冠化工吸收合并宜昌六国并增资扩股的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  该议案的详细内容见《安徽六国化工股份有限公司关于鑫冠化工吸收合并宜昌六国并增资扩股的公告》

  特此公告

  安徽六国化工股份有限公司董事会

  2010年7月22日

  股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2010—016

  安徽六国化工股份有限公司

  关于磷矿石卸矿关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2010年7月22日召开的第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于磷矿石卸矿关联交易的议案》，董事黄化锋先生、陈嘉生先生、王志强先生、李霞女士在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避，非关联董事以全票通过该项议案。

  该项议案无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  安徽六国化工股份有限（以下简称本公司）与铜陵港务有限责任公司经过友好协商，草拟了《磷矿石卸矿合同》，约定自2010年6月1日至2011年12月31日，铜陵港务有限责任公司对本公司从水路运输的磷矿石提供卸矿服务。本项服务是以往服务的延续。

  由于本公司控股股东铜陵化工集团有限公司因2010年4月收购铜陵港务有限责任公司75.1365%股权而成为其控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

  二、关联方介绍

  铜陵港务有限责任公司成立于1983年3月，注册资本8066.77万元，注册地址：铜陵市横港，法定代表：顾青城，经营范围：许可经营项目：长江中下游干线及支流省际普通货物运输；码头和其他港口设施经营，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，港口机械、设施、设备租赁经营维修业务；硫酸装卸。一般经营项目：沙石代销，日用百货、日用化学品、棉针织品、通用零部件零售，机械设备（除交通运输设备）、电机修理，物流仓储，船舶垃圾接收。

  关联关系：与本公司属同一控股股东。

  三、关联交易标的的基本情况

  此次关联交易涉及磷矿石卸载，系持续性交易。

  四、本次关联交易的主要内容及定价政策

  自2010年6月1日至2011年12月31日止，铜陵港务有限责任公司向本公司提供劳务，我公司从水路运输的磷矿全部委托铜陵港务有限责任公司卸载。

  作业过程：船（吊车卸载）—转载—转栈—转运楼（本公司）—货场。

  磷矿卸船力资费：承续以往的定价政策， 11.00元/吨（含综合服务费0.5元/吨和船舶代理费0.3元/吨，不含货物港务费）。如遇国家政策性收费项目调整，则磷矿卸船力资费作相应调整。目前公司每年从水路运输的磷矿在125万吨左右。

  结算方式：当月发生，次月结算，凭发票以银行汇票或承兑汇票办理结算。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司与铜陵港务有限责任公司的关联交易，是按照诚实信用原则和遵循公平、公正的原则进行的，是公司生产所需，是双方过去交易的延续。该项关联交易对本公司不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

  1、我们于本次会议召开前对上述议案进行了审议，同意将其提交董事会讨论。

  2、我们认为，公司发生的上述关联交易，遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；是公司生产所需，是双方过去交易的延续；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议

  2、公司第四届监事会第四次会议决议

  3、公司独立董事意见

  4、《磷矿石卸矿合同》

  安徽六国化工股份有限公司董事会

  2010年7月22日

  股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2010—017

  安徽六国化工股份有限公司

  关于鑫冠化工吸收合并宜昌六国并增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  为推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置，减少管理成本，提高资产运营效率，公司控股子公司宜昌六国化工有限公司（以下简称宜昌六国）的控股子公司宜昌市鑫冠化工有限公司（以下简称鑫冠化工）将对宜昌六国实施吸收合并，吸收合并完成后，宜昌六国将依法注销，同时鑫冠化工成为本公司的控股子公司。

  本公司第四届董事会第四次会议以通讯表决的方式对本议案进行了审议。经审议，同意9票，占有效表决票总数的100%。

  根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本事项无须获得股东大会批准。

  二、合并双方基本情况介绍

  1、合并方：宜昌市鑫冠化工有限公司

  注册地址：当阳市玉泉办事处岩层庙村

  法定代表人：韩帆

  公司类型：有限责任公司

  公司经营范围：硫酸、磷酸(系生产磷酸一铵的中间体，有效期至2012年09月12日止)、化学肥料(持有效许可证经营)生产、销售；进出口业务(不含国家禁止、限制产品)。

  股本结构如下：

  ■

  注：宜昌宝石山矿业有限公司以下简称“宝石山矿业”， 宜昌明珠磷化工业有限公司以下简称“明珠磷化”。

  截止2010年4月30日，宜昌市鑫冠化工有限公司经审计后的账面资产总额为6,946.93万元，评估值7,713.38万元，增值额766.45万元，增值率11.03%；负债总额为4,561.07万元，评估值4,561.07万元；净资产总额为2,385.86万元，评估值3,152.31万元，增值766.45万元，增值率32.12%。

  2、被合并方：宜昌六国化工有限公司

  2004年12月29日，安徽六国化工股份有限公司与宜昌柳树沟矿业有限公司、宜昌诚信工贸有限责任公司三方签订协议，以现金方式出资3000万元共同投资设立宜昌六国化工有限公司。其中，本公司出资2400万元，占注册资本的80.00%。

  注册地址：湖北省宜昌市夷陵区夷兴大道173号；

  法定代表人：黄化锋

  公司经营范围：化学肥料(含复混肥料)生产、销售；自产产品的出口，公司所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术的进口。

  股本结构如下：

  ■

  三、吸收合并及增资扩股的具体方案

  （一）、宜昌六国通过股权转让实现合并主体股东一致

  1、柳树沟矿业持有宜昌六国16.67%的股权（对应500万元出资），转让给宝石山矿业；诚信工贸持有宜昌六国3.33%的股权（对应100万元出资），转让给明珠磷化。

  该次股权转让完成，宜昌六国股权结构如下：

  ■

  （二）、宜昌六国以公司除股权资产外的净资产（含房产）和现金向鑫冠化工增资720万元，使宜昌六国的全部资产转变为对鑫冠化工的单一持股，增资完成，鑫冠化工股权结构如下：

  ■

  （三）、宜昌六国股东所持股权按1:1同比例转换为鑫冠化工股权，换股完成，宜昌六国注销，鑫冠化工股权结构变更为：

  ■

  （四）、增资扩股

  鑫冠化工股东以现金方式认缴新增出资额5280万元，注册资本增加至10000万元，增资扩股完成。股权结构如下：

  ■

  四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  鑫冠化工和宜昌六国的主要经营业务同属化学肥料的生产和销售，为推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置，本次吸收合并完成后，可以减少管理成本，提高资产运营效率。

  对本公司的影响：本次吸收合并可优化六国化工的组织结构，规范内部管理，减少中间环节和运行成本，提高运作效率和管理效率，提升公司的整体盈利水平。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第四次会议决议

  特此公告

  安徽六国化工股份有限公司

  二〇一〇年七月二十二日

  股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2010-018

  安徽六国化工股份有限公司

  第四届监事会第四次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽六国化工股份有限公司于2010年7月12日以书面和传真形式向全体监事送达第四届监事会第四次会议通知。2010年7月22日以通讯方式召开了第四届监事会第四次会议。应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

  一、公司2010年半年度报告及其摘要。（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

  根据《证券法》第六十八条规定及其它有关法律法规的要求，监事会对公司2010年半年度报告提出如下审核意见：

  1、公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年半年度的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与2010年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、关于磷矿石卸矿关联交易的议案。（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

  特此公告

  安徽六国化工股份有限公司监事会

  二O一O年七月二十二日