第四届董事会第十一次
会议决议公告暨召开2010年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2010-014
河南豫光金铅股份有限公司
第四届董事会第十一次
会议决议公告暨召开2010年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2010年7月23日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
一、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相应条款的议案
同意变更公司经营范围，具体变更内容如下：
原公司经营范围是：“有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）。经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械制造、仪器仪表及零配件的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。”
现变更为：“有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）。商品及技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）；进料加工和“三来一补”业务；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。”
同时，对原《公司章程》第2.02条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。该议案须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。
二、关于审议公司与关联方青海西豫有色金属有限公司签署购货合同的议案
同意公司与关联方青海西豫有色金属有限公司（以下简称“青海西豫”）签
订《购货合同》。公司向青海西豫购买粗铅时，粗铅中含铅、银、金的价格严格参照上海有色金属网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、金价、银价为计价依据，具体价格根据粗铅中含铅、银、金的品位由双方协商确定。货款以现金或承兑汇票支付。该《购货合同》经公司2010年第二次临时股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。在董事会的表决中关联董事蔡亮回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。（具体内容详见临2010-016号公告《河南豫光金铅股份有限公司关联交易公告》）
同意：8票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事蔡亮回避表决）
三、关于确定公司配股具体比例方案的议案
2010年4月28日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了关于公司配股发行股票的相关议案。2010年5月24日，河南省国有资产监督管理委员会出具了《关于河南豫光金铅股份有限公司公开配售股份发行股票的批复》（豫国资产权[2010]32号）批准同意本次配股方案。2010年5月26日，公司召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次配股的相关议案。为明确公司本次配股的具体比例，同意公司本次配股以2010年3月31日公司总股本228,269,160股为基数，向全体股东每10股配售3股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
四、关于公司在澳大利亚成立全资子公司的议案
公司于2010年4月16日与澳大利亚KIMBERLEY METALS LIMITED（以下简称“KBL”）签订了《合作协议书》，公司拟认购KBL增发后所发行全部股票的15%，并以500万澳元获得KBL在西澳库纳纳拉地区SORBY HILLS 铅银锌矿山项目25%的权益。上述事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过
（具体内容详见临2010-008号公告《河南豫光金铅股份有限公司对外投资公告》）。为完成以上合作项目，同意公司在澳大利亚成立全资子公司，子公司名称暂定为：豫光（澳大利亚）有限责任公司，英文名称为：YUGUANG(AUSTRALIA) PTY LTD。地址为：澳大利亚墨尔本昆斯路1号525房间，英文地址为：Suite 525，1 Queens Road Melbourne，VIC.3004 Australia。注册资本为1100万澳元。经营范围为：贸易、投资。以上子公司信息以澳大利亚公司登记部门核定为准。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
五、关于审议召开河南豫光金铅股份有限公司2010年第二次临时股东大会的议案
公司拟召开2010年第二次临时股东大会，会议有关事项具体情况如下：
(一)会议时间： 2010年8月10日上午8：30
(二)会议地点：公司310会议室
(三)会议审议事项：
1、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相应部分的议案
2、关于审议公司与关联方青海西豫有色金属有限公司签署购货合同的议案
(四)会议出席对象：
2010年8月6日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。
公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。
(五)出席会议登记：
拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2010年8月9日下午16：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。
(六)参加会议办法：
1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书（授权委托书见附件）、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2010年8月10日8:00前在会议地点办理与会手续。
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号
联系人：李慧玲
电话：0391-6665835、6665836
传真：0391-6688986 邮编：454650
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十四日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2010-015
河南豫光金铅股份有限公司
第四届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2010年7月23日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
一、关于对公司与关联方青海西豫有色金属有限公司进行关联交易发表意见的议案
青海西豫有色金属有限公司是由我公司全资子公司豫光金铅(北京)科技有限公司投资成立的公司，其主要产品为粗铅。公司作为铅冶炼生产企业，拟向其购买粗铅并签订《购货合同》。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司的上述交易构成关联交易。对上述关联交易，监事会认为：1、上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；2、上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，不会损害公司和广大中小股东的合法权益。
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
二○一○年七月二十四日
股票代码：600531 股票简称：豫光金铅 公告编号：临2010—016
河南豫光金铅股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易事项：公司拟与关联方青海西豫有色金属有限公司（以下简称“青海西豫”）签订《购货合同》，购买其产品粗铅。
关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时，关联董事蔡亮按规定予以回避。
一、 关联交易概述
青海西豫有色金属有限公司是我公司全资子公司豫光金铅(北京)科技有限公司（以下简称“豫光科技”）与西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）共同出资组建，其中，豫光科技持有青海西豫49%的股份，西部矿业持有青海西豫51%的股权。根据相关规定，青海西豫为我公司的关联方。2010年5月18日，青海西豫10万吨粗铅冶炼项目建成投产。根据豫光科技和西部矿业出资协议约定，青海西豫产品（粗铅）分别向西部矿业和公司各销售50％。为规范公司与青海西豫的交易行为，公司拟与其签订《购货合同》，购买其产品粗铅。上述关联交易构成关联交易。
二、董事会表决情况
上述关联交易已于2010年7月23日经本公司四届十一次董事会审议通过。在公司与青海西豫的关联交易表决中，关联董事蔡亮回避表决，其他8位董事一致同意此议案。公司3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得2010年第二次临时股东大会的批准。
三、关联方介绍
1、青海西豫有色金属有限公司
法定代表人：范建明
住所： 格尔木市昆仑经济开发区
注册资本：人民币 12,680万元
成立时间：2008年4月25日
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围： 粗铅冶炼项目筹建
四、关联交易的主要内容
1、关联交易标的
本次关联交易的标的为青海西豫的产品粗铅。
2010年5月18日，青海西豫10万吨粗铅冶炼项目建成投产。根据豫光科技和西部矿业出资协议约定，青海西豫产品（粗铅）分别向西部矿业和公司各销售50％。
2、计价原则
公司向青海西豫购买粗铅时，粗铅中含铅、银、金的价格严格参照上海有色
金属网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、金价、银价为计价依据，具体价格根据粗铅中含铅、银、金的品位由双方协商确定。其中：
（1）粗铅的价格根据其含铅的品位按合同签订日当月上海有色金属网1﹟铅锭平均价倒减双方协商的加工费计价；加工费根据市场价格由双方协商确定。
（2）粗铅中含金的价格根据其含金的品位按合同签订日当月上海黄金交易所月均加权平均价乘以国家黄金系数表所对系数计价；
（3）粗铅中含银的价格根据其含银品位按按合同签订日当月上海华通铂银交易所2﹟银结算平均价乘以双方协商的系数计价；系数根据市场价格由双方协商确定。
上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易，公司与青海西豫双方均应签订《粗铅买卖合同》，根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、验收方式、付款方式等条款。如《粗铅买卖合同》中的计价标准因市场变化与上述计价原则有矛盾的，以《粗铅买卖合同》为准。
3、结算方式
公司购买粗铅以现金或承兑汇票支付。
4、合同的有效期
合同的有效期为三年。
5、生效条件
公司向青海西豫购买粗铅的《购货合同》的关联交易事项需经公司2010年第二次临时股东大会审议通过后，由双方法人代表或授权代表签字盖章后生效。
五、上述关联交易对公司的影响
上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，有利于拓宽公司的原料供应渠道，不会对公司产生其他不利影响。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易事项已经本公司独立董事事前认可同意提交董事会讨论，并发表独立意见认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，在上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司与关联方进行关联交易的独立董事意见书；
3、《河南豫光金铅股份有限公司与青海西豫有色金属有限公司的购货合同》
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○一○年七月二十四日