本次发行前上市公司的股本总额为29,260.4万股，本次预计发行股份数为35,476,718股，发行后上市公司的股权结构如下图所示：

■

上市公司控股股东仍为防御院，没有发生改变。

四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争的情况

本次交易前，上市公司主要从事电子信息和医疗器械两项主营业务，与防御院及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，改制后的长峰集团100%股权注入航天长峰，安保业务将成为上市公司又一主营业务，与防御院及其下属企业所从事的主营业务仍不存在同业竞争的情形。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，防御院作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：

“一、本次交易完成后，本院及本院投资的企业将不会直接或间接经营任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本院及本院投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其下属公司经营的业务产生竞争，则本院及本院投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

二、本院及本院投资的企业如与航天长峰及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

三、本院及本院投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿航天长峰因此遭受的一切直接和间接的损失。”

航天长峰的实际控制人航天科工集团也做出如下承诺：

“一、本次交易完成后，本集团及本集团投资的企业将不会直接或间接经营任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本集团及本集团投资的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其下属公司经营的业务产生竞争，则本集团及本集团投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

二、本集团及本集团投资的企业如与航天长峰及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

三、本集团及本集团投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿航天长峰因此遭受的一切直接和间接的损失。

四、在本集团及本集团投资的企业与航天长峰及其下属公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

（二）关联交易的情况

本次交易完成后，改制后的长峰集团将成为上市公司的控股子公司，航天长峰的控股股东中国航天科工防御技术研究院的控股地位不会改变。

本次交易前，长峰集团在日常经营中与航天科工集团及其下属企业存在一定的关联交易，2009年长峰集团与关联方有下述关联交易：

■

长峰集团的关联交易主要为与关联企业进行业务分包、接受劳务等日常经营性质的业务往来，以及由此产生的应付、应收帐款。根据长峰集团关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场价格定价。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为了减少和规范未来可能产生的关联交易，中国航天科工防御技术研究院还做出如下承诺：“在本次交易完成后，本院及本院投资的企业将尽量减少与航天长峰的关联交易，若有不可避免的关联交易，本院及本院投资的企业与航天长峰将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京航天长峰股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害航天长峰及其他股东的合法权益。”

航天长峰的实际控制人航天科工集团也做出如下承诺：“在本次交易完成后，集团公司及集团公司投资的企业将尽量减少与航天长峰的关联交易，若有不可避免的关联交易，集团公司及集团公司投资的企业与航天长峰将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京航天长峰股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害航天长峰及其他股东的合法权益。”

五、对上市公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，航天长峰将在原有基础上进一步扩大业务范围，改制后的长峰集团将独立于航天长峰控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

此外，为保障上市公司的独立性，防御院承诺仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障航天长峰的独立性，并保证航天长峰保持健全有效的法人治理结构，保证航天长峰的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中国航天科工防御技术研究院的干预。

在本次资产重组前，航天长峰能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和本公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。防御院具有较为丰富的公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。

第八节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

1、本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资产评估师对拟注入资产进行审计、评估和盈利预测审核。

2、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

3、根据《框架协议》，交易对方通过本次交易取得航天长峰非公开发行的约35,476,718股的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准

截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

1、科工集团对长峰集团改制的批复；

2、科工集团对本次交易的批复；

3、本次交易已取得国务院国资委的原则性同意；

4、长峰集团第一届五次职工代表大会通过了《长峰科技工业集团公司改制职工安置方案》；

5、航天长峰董事会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

三、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次上市公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、同意公司向中国航天科工防御技术研究院发行股票购买其所持有的改制后的长峰集团100%股权的方案。本次重组完成后，公司的主营业务将增加安保业务，长峰集团良好的资产质量和盈利能力将极大地改善公司的经营状况，使得公司的持续经营能力得以提高，符合全体股东的即期和长远利益。

2、本次重大资产重组涉及的标的资产将聘请具备证券从业资格的审计机构对标的公司财务会计报表进行独立审计，对公司拟收购的标的资产进行盈利预测并出具审核报告，同时对公司编制的盈利预测将出具审核报告。公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以长峰集团改制后的合适时点为评估基准日，对本次重组的标的资产进行评估。本次重组标的资产最终价值是以评估机构评估并经有权国有资产管理部门备案的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

3、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

4、本次重大资产重组中所涉及的交易对象为公司控股股东中国航天科工防御技术研究院，已构成关联交易，在就该关联交易事项的董事会表决中关联董事将回避对相关议案的表决，使表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

5、本次重大资产重组的标的公司长峰集团尚需完成公司改制手续；本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。”

四、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查意见如下：

“航天长峰本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航天长峰发行股份购买资产暨关联交易预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于改善航天长峰的资产质量和盈利能力，保护航天长峰广大中小股东的利益，有利于其长远发展。”

五、本次重大资产重组的相关风险

（一）技术创新风险

本次交易完成后，长峰集团将成为上市公司全资子公司。改制前的长峰集团在产品技术开发上获得了国家投入以及国家军民两用产业化项目、科技攻关等经费的支持，未来改制后的长峰集团来自国家经费支持的项目将可能减少，需要增加对科技创新方面的自有资金投入，以保证重组后上市公司的持续发展能力。

（二）交易标的资质认定风险

从未来安保市场的发展趋势来看，安保产品用户越来越关注和认可具有高等级资质认证的企业。本次改制后的长峰集团将承继原长峰集团的相关业务资质，但随着国家对行业资质的认证范围和要求也将不断提高，如果不能及时获得新的相关资质认证，长峰集团的业务拓展将受到一定影响。

（三）公司整合风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司整体运营将面临整合的考验，本公司对改制后的长峰集团的管理也将面临一定挑战，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。此外，由于改制后的长峰集团是以经营安保产品为主营业务的企业，上市公司的管理水平能否适应这一新的经营领域的存在较大不确定性。

（四）大股东控制风险

本次交易完成后，防御院控制的上市公司股份比例将进一步提高，预计将直接持有并间接控制合计本公司35.57%的股份，处于控股地位。防御院可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，防御院的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

（五）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受航天长峰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。航天长峰本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险本公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

北京航天长峰股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十三日

关联方	关联交易性质	金额（元）	占当期比例(%)
航天科工集团	销售商品	26,307,059.27	9.66
无锡航天长峰电子研究所有限公司	接受劳务	1,583,000.00	1.70