■ 华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）

  A股代码：600011 A股简称：华能国际

  H股代码：902 H股简称：华能国际电力股份

  ■ 华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）

  （办公地址：北京市西城区复兴门内大街4号，华能大厦）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票相关事项已经2010年1月15日召开的公司第六届董事会第八次会议和2010年3月16日召开的公司2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过。由于市场环境发生变化，本公司于2010年7月26日召开了第六届董事会第十一次会议，对原审议通过的发行方案进行了调整。在调整本次发行方案的议案取得公司股东大会和类别股东大会的批准后，将取代公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议通过的调整前的本次发行方案。

2、调整后的本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会、类别股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国华能集团公司在内的不超过十名特定投资者。除中国华能集团公司外，其他特定投资者由公司根据中国证监会的规定，在获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，通过竞价的方式确定。

4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为有关本次非公开发行A股股票方案调整的董事会决议公告日，即2010年7月27日，发行价格每股不低于5.57元，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在竞价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司与主承销商协商确定。中国华能集团公司不参与本次非公开发行A股股票竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

5、本次非公开发行A股股票数量不超过15亿股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购情况，由公司和主承销商协商确定。

如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则向中国华能集团公司发行5亿股，其余10亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行的A股股票数量总额低于10亿股，则向中国华能集团公司发行的A股股票数量将按比例相应调整。

6、如公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整，发行数量的上限也随之进行调整。

7、中国华能集团公司认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

8、公司计划向中国华能集团公司的境外全资子公司中国华能集团香港有限公司非公开发行H股股票。本预案的全部内容仅为本次非公开发行A股股票所用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本预案中有关本次非公开发行H股股票的情况介绍也不应被理解为进行非公开发行H股股票的宣传。同时，公司正在计划的非公开发行H股股票可能在发行价格、信息披露的内容与格式方面与本次非公开发行A股股票存在一些差异。

9、本次非公开发行A股和非公开发行H股互为条件，即如果本次非公开发行A股和非公开发行H股中的任何一项未获得股东大会及类别股东大会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■■

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

作为一家在上海、香港、纽约交易所三地上市的上市公司，华能国际自成立以来，持续致力于为股东创造长期、稳定、增长的回报，为社会提供充足、可靠、环保的电能。多年来，华能国际坚持开发与收购并重的发展战略，公司的装机规模和资产总额都呈现快速增长。截至2009年12月31日，公司权益装机容量45,340兆瓦，可控装机容量48,548兆瓦，公司合并口径资产总计1,939.97亿元，负债总计1,452.80亿元，归属于母公司所有者的权益410.16亿元。2009年度合并口径营业收入797.42亿元，实现归属于母公司所有者的净利润50.81亿元。

在国家的《能源发展“十一五”规划》和《可再生能源中长期规划》等能源产业政策的指引下，华能国际近年来积极调整电源结构、提高效益，并确立了到2010年底，力争实现发电装机容量超过6,000万千瓦；煤炭可控供应能力5,000万吨/年；港口煤炭储运、中转能力超过4,000万吨/年；煤炭海运能力超过3,000万吨/年的战略目标。在优化电源结构方面，公司积极投资建设清洁能源项目，进一步扩建“大容量、高参数、高效率、环保型”火电机组，以实现节能减排，提高运营效率。这些项目的建设投产符合国家能源战略和产业规划，在新修改的《可再生能源法》等法律法规的保障下，公司将逐渐形成以火电为主、新能源互补的多元化发电资产结构，实现可持续发展。另一方面，公司积极推进煤电储运一体化战略，投资上游煤炭资产，发展铁路港口等运输环节，并在沿海地区建设大型储运基地。这将有力支持公司主要分布在沿海经济发达地区的发电资产，有助于降低燃煤成本波动及煤炭运力不足的运营风险，实现产业链协同效应。

随着资产规模不断扩大，公司的资产负债率水平逐步提高，截至2009年12月31日约为74.89%。为了调整资本结构，降低资产负债率，同时更好地满足一批新建项目的资金需求，公司拟非公开发行A股及H股股票，以充实公司资本实力，进一步扩大公司的装机规模，优化发电资产，提高公司的盈利能力和核心竞争力，实现可持续发展，以优良的业绩回报公司的广大投资者。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过15亿股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购情况，由公司和主承销商协商确定。

如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则向华能集团发行5亿股，其余10亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行的A股股票数量总额低于10亿股，则向华能集团发行的A股股票数量将按比例相应调整。

3、发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括华能集团在内的不超过10名特定投资者。除华能集团外，其他特定投资者由公司根据中国证监会的规定，在获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，通过竞价的方式确定。

本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

5、上市地点

本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，在上交所上市交易。

6、发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为有关本次发行方案调整的董事会决议公告日，即2010年7月27日；发行价格每股不低于5.57元，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司与主承销商协商确定。华能集团不参与本次非公开发行A股股票竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

7、募集资金用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过86亿元，计划用于以下项目：

■

注：项目总投资保留两位小数

在募集资金到位前，若公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分项目的投资运作，在本次非公开发行A股募集资金到位后，将予以偿还。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

8、本次非公开发行股票完成后公司的滚存利润分配方案

在本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

9、发行数量及价格的调整

如公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整，发行数量的上限也随之进行调整。

10、锁定期安排

华能集团认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

11、非公开发行H股简介

（1）本公司非公开发行H股股票的进度

除本次非公开发行A股股票外，本公司拟向华能集团境外子公司华能集团香港公司非公开发行H股股票，H股发行方案已经于2010年1月15日召开的公司第六届董事会第八次会议和2010年3月16日召开的公司2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过。本公司于2010年7月26日，召开了第六届董事会第十一次会议对原审议通过的发行方案进行了调整，调整后的发行方案尚待本公司股东大会及类别股东大会审议通过。

（2）发行对象、发行数量及发行价格

■

（3）本公司非公开发行H股的募集资金用途

本次非公开发行H股股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，计划用于向公司的境外全资子公司中新电力（私人）有限公司增资，用于海外业务发展所需。

12、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

本次非公开发行A股和非公开发行H股互为条件，即如果本次非公开发行A股和非公开发行H股中的任何一项未获得股东大会及类别股东大会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。

13、本次发行的股东大会决议的有效期

公司股东大会通过的与本次发行方案有关的决议自公司股东大会作出决议之日起12个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

华能集团为本公司的控股股东，因此华能集团认购本公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易，本公司董事会中与本次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会和类别股东大会上将放弃与本次发行有关的议案的投票权。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，华能集团直接及间接控制本公司50.95%的股份，为本公司的控股股东，实际控制人为国务院国资委。

本次非公开发行A股和H股完成后，以非公开发行15亿股A股股票、5亿股H股股票计算，华能集团直接及间接控制本公司50.81%的股份，仍为本公司控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。

因此，本次非公开发行A股和H股，不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已获得2010年1月15日召开的公司第六届董事会第八次会议和2010年3月16日召开的公司2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过。本公司于2010年7月26日，召开了第六届第十一次董事会对原审议通过的发行方案进行了调整，调整后的发行方案尚需公司股东大会及类别股东大会审议批准。

华能集团尚需就本公司本次非公开发行股票的调整方案获得国务院国资委和发改委的批准。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需由证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为包括华能集团在内的不超过10名特定投资者。其中，华能集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：

一、华能集团基本情况

■

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国资委管理。

1．股权关系及控制关系

截至目前，国务院国资委为华能集团的实际控制人。发行人、华能集团与国务院国资委之间的产权及控制关系结构图如下：

■

2．主营业务情况

根据中瑞岳华会计师事务所于2010年4月19日出具的《审计报告》，截至2009年12月31日，华能集团的资产总计为5,782.81亿元，负债总计为4,834.14亿元，所有者权益总计为948.67亿元；2009年度，华能集团实现营业收入1,777.40亿元，利润总额68.85亿元，经营活动产生的现金流量净额322.50亿元。根据中瑞岳华会计师事务所于2009年4月20日出具的《审计报告》，截至2008年12月31日，华能集团的资产总计为4,635.94亿元，负债总计为3,821.93亿元，所有者权益总计（剔除未处理资产损失后的金额）为814.01亿元；2008年度，华能集团实现营业收入1,513.75亿元，利润总额-58.41亿元，经营活动产生的现金流量净额67.90亿元。

截至2009年12月31日，华能集团在全国27个省市拥有运营的全资、控股电厂155个，可控装机容量达到10,438.17兆瓦，约占全国装机容量的11.94%。

3．华能集团简要财务会计报表（已经审计合并口径）

■

4．最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

华能集团及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5．本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

华能集团在本次非公开发行前后均为本公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

6．最近二十四个月内本公司与华能集团及其控制的下属企业之间的重大交易情况

（1）重大偶发性关联交易

2008年4月29日，本公司与华能集团签署《股权转让协议》，本公司受让华能集团所持的中新电力（私人）有限公司100%的股权。本公司从华能集团承继约55.08亿元人民币的债务，并以现金方式向华能集团支付约15.72亿元人民币作为该次股权转让的对价。

2009年3月31日，本公司的控股子公司华能南京金陵发电有限公司与中国华能集团公司成都火力发电分公司签署《补偿协议》。根据该协议，华能南京金陵发电有限公司向中国华能集团公司成都火力发电分公司支付1.6亿元的“上大压小”指标补偿费。

2009年3月31日，本公司与华能新能源产业控股有限公司签署有关《转让协议》，受让华能新能源产业控股有限公司拥有的华能启东风力发电有限公司注册资本中65%的权益，本公司将向华能新能源产业控股有限公司支付1.03亿元作为该次转让的对价。

2009年，本公司、华能集团与华能开发公司签署《出资协议》，由本公司出资30%，华能集团出资40%，华能开发公司出资30%，共同设立华能石岛湾核电开发有限公司，注册资本10亿元。

2009年4月21日，本公司分别与华能集团签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于天津华能杨柳青热电有限责任公司55%权益的转让协议》及与华能开发公司签署了《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能北京热电有限责任公司41%权益的转让协议》(上述两份协议合称为“转让协议”)。根据转让协议，本公司向华能集团和华能开发公司支付的收购对价分别为10.76亿元和12.72亿元，合计23.48亿元。

除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与华能集团及其控制的下属企业之间无其他重大偶发性关联交易。

（2）与日常经营相关的重要关联交易

除上述交易外，本次发行预案披露前二十四个月内，本公司与华能集团及其控制的下属企业之间的交易主要为日常关联交易，主要交易内容包括采购设备和产品、煤炭供应、运输和代购代运、技术服务和工程承包、提供劳务、租赁设备、土地和办公楼以及存贷款等。

(下转B18版)

1	发行人、本公司、公司、华能国际	指	华能国际电力股份有限公司
2	华能集团	指	中国华能集团公司
3	华能开发公司	指	华能国际电力开发公司
4	控股股东	指	华能集团和华能开发公司
5	华能集团香港公司	指	中国华能集团香港有限公司
6	本次发行、本次非公开发行	指	本公司向包括华能集团在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为
7	非公开发行H股	指	受限于其他必须的批准，本公司第六届董事会第十一次会议批准的、本公司向华能集团香港公司非公开发行H股股票的行为
8	本预案	指	华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案
9	定价基准日	指	本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2010年7月27日
10	《A股股份认购协议》	指	本公司与华能集团于2010年1月15日签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议》
11	《A股股份认购协议之补充协议》	指	本公司与华能集团于2010年7月26日签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议之补充协议》
11	公司法	指	中华人民共和国公司法
12	证券法	指	中华人民共和国证券法
13	可再生能源法	指	中华人民共和国可再生能源法
14	中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
15	国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
16	发改委	指	国家发展与改革委员会
17	上交所	指	上海证券交易所
18	A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的公司普通股
19	H股	指	经中国证监会核准发行的境外上市外资股
20	元	指	人民币元
21	公司股东大会	指	华能国际电力股份有限公司股东大会
22	公司董事会	指	华能国际电力股份有限公司董事会
23	公司章程	指	华能国际电力股份有限公司章程
24	装机容量	指	就某一发电企业而言，其全部发电机组额定容量的总和

25	权益装机容量	指	就某一发电企业而言，其全资电厂装机容量与其参、控股电厂装机容量乘以其参、控股比例之和
26	控股装机容量、可控装机容量	指	就某一发电企业而言，其全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
27	上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的电量
28	上网电价	指	发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
29	利用小时	指	把机组（发电厂）的发电量折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数
30	千瓦（kw）	指	电功率的计量单位
31	千瓦时（kwh）	指	电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度”
32	标煤、标准煤	指	每千克含热量29,271.2千焦（或7,000大卡）的理想煤炭

1	公司中文名称	华能国际电力股份有限公司
	公司英文名称	HUANENG POWER INTERNATIONAL, INC.
	中文简称	华能国际
	英文简称	HPI
2	公司A股上市交易所	上交所
	公司A股简称	华能国际
	公司A股代码	600011
	公司H股上市交易所	香港联合交易所有限公司
	公司H股代码	902
	公司其他股票上市交易所	纽约证券交易所
	公司其他股票代码	HNP
3	公司注册地址	北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区）
	公司办公地址	北京市西城区复兴门内大街4号，华能大厦
	邮政编码	100031
	公司国际互联网网址	www.hpi.com.cn; www.hpi-ir.com.hk
	公司电子信箱	zqb@hpi.com.cn
4	公司法定代表人	曹培玺
5	公司董事会秘书	谷碧泉
6	公司证券事务代表	贾文心

序号	项目名称	装机容量 （兆瓦）	项目总投资 （亿元）	拟投入募集 资金不超过如下金额（亿元）
1	甘肃干河口第二风电场项目	199.5	20.37	14.50
2	甘肃桥湾第二风电场项目	201	20.47	14.60
3	甘肃桥湾第三风电场北项目	101	10.50	7.50
4	华能康保风电场一期49.5兆瓦工程项目	49.5	5.25	3.70
5	江苏华能金陵电厂二期“上大压小”工程项目	1000	51.60	2.20
6	华能福州电厂三期5号机组扩建工程项目	600	28.70	17.90
7	甘肃华能平凉电厂二期扩建工程项目	2×600	43.50	2.60
8	湖南华能岳阳电厂三期“上大压小”扩建工程项目	600	25.36	2.00
9	偿还金融机构借款	-	-	21.00

发行对象	华能集团香港公司
发行数量	如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则本次非公开发行的H股股票数量为5亿股；如本次非公开发行A股股票的最终数量低于15亿股，则本次非公开发行的H股股票数量将按比例相应调整
发行价格	本次非公开发行H股股票的每股发行价格是在定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价（即每股港币4.59元）的基础上，给予3%的溢价确定，即每股港币4.73元。如果华能国际股票在定价基准日至发行日的期间进行权益分派、公积金转增股本或配股，则每股价格应作相应调整。

公司名称	中国华能集团公司
注册地址	北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人	曹培玺
注册资本	200亿元
经营范围	主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售

		单位：亿元
项目	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	775.29	773.95
非流动资产	5,007.52	3,861.99
总资产	5782.81	4,635.94
流动负债	1898.21	1,609.92
非流动负债	2935.92	2,212.01
总负债	4834.14	3,821.93
所有者权益	948.67	814.01
归属于母公司股东的所有者权益	288.97	259.41
项目	2009年	2008年
营业收入	1777.40	1,513.75
主营业务收入	1720.87	1,506.66
利润总额	68.85	-58.41
净利润	50.41	-67.83
归属于母公司所有者的净利润	2.65	-35.63