（上接B24版）单位：万元

序号	城市	店名	面积（平方米）	拟投资额
1	北京市	昌平佳莲广场店	6,072	1,760
2	北京市	远洋光华店	2,356	660
3	北京市	莲花桥店	7,930	2,310
4	北京市	望京novo店	1,600	880
5	北京市	双井乐成店	5,345	1,540
6	北京市	北蜂窝路店	12,159	1,540
7	北京市	北京INN店	2,283	1,210
8	北京市	中海广场店	1,373	880
9	北京市	翠微嘉茂店	8,198	2,200
10	北京市	屯三里永利国际中心店	4,657	2,090
11	北京市	华茂城店	8,331	2,090
12	北京市	SOGO店	3,475	1,210
13	北京市	东郊店	2,872	1,210
14	北京市	管庄店	11,915	2,860
15	北京市	亦庄店	10,488	2,640
16	镇江市	香江世纪城店	14,000	2,640
17	合肥市	合肥四店	8,838	2,640
18	合肥市	合肥五店	7,988	1,650
19	合肥市	合肥六店	6,000	1,650
20	南京市	南京六店	5,112	990
21	郑州市	金源第一城店	14,620	3,300
22	郑州市	紫东苑店	4,802	1,320
23	崇左市	闽台商贸城店	6,750	1,760
24	南宁市	置地广场店	5,954	1,540
25	贵阳市	金阳步行街店	14,000	1,320
26	凯里市	坐标广场店	9,600	1,980
27	兰州市	世纪新城店	14,425	3,300
28	西宁市	创新大厦购物中心店	4,235	1,320
29	呼和浩特市	金宇圣地店	2,868	880
30	鄂尔多斯市	青铜器广场店	7,668	2,090
31	哈尔滨市	橄榄城店	8,086	2,200
32	哈尔滨市	埃德蒙顿嘉茂店	6,996	1,980
33	长春市	赛德购物中心店	10,959	2,750
34	成都	成都二店	4,204	1,210
35	合肥市	合肥七店	5,831	1,650
36	包头市	鑫源居店	10,864	2,640
37	铜仁市	铜仁共青路店	9,555	1,760
38	郑州市	嘉茂广场店	8,095	1,760
39	贵阳市	黔灵山国际广场店	5,187	1,320
	合计		285,691	70,730

注：门店名为暂定名，以最终确定名称为准；部分门店面积以最终协议数为准。

（2）投资测算

项目新增总投资70,730万元，全部为固定资产投资及相关开办费用投资，其中：工程费用36,600万元，占全部投资总额的51.75%；设备购置费用27,700万元，占投资总额的39.16%；广告及其他前期费用6,430万元，占全部投资总额的9.09%。

总体投资估算表如下：

单位：万元

		建安设备工程费用及安装费用	工程其它费用	合计
一	固定资产投资	64,300	6,430	70,730
1	第一部分 工程费用	64,300	-	64,300
1.1	装潢工程	36,600	-	36,600
1.2	经营设备购置	27,700	-	27,700
2	第二部分 工程建设其它费用	-	6,430	6,430
2.1	建设单位管理费	-	-	-
2.2	广告及其他前期费用	-	6,430	6,430
二	建设期利息	-	-	-
2.1	建设期利息	-	-	-
	固定资产投资合计	64,300	6,430	70,730

3、项目实施方式

本公司将通过新设立分公司，由分公司开设门店的方式实施门店发展项目。

4、项目投资收益测算

经综合测算，本项目全部投资后，开业当年实现盈利的门店数为6家，开业后第二年开始盈利的门店为20家，第三年开始盈利的门店为12家，第三年后开始盈利的门店为1家。

正常年（开业后第三年）可实现销售收入384,993.35万元（含税），所得税后内部收益率为13.75%，全部投资回收期为5.04年（税后，含建设期）。

（二）31家门店改造项目

1、项目概况

本公司计划对已有门店中的31家进行改造，改造内部包括装修、更新营业设备和配套设备等。项目新增总投资15,563.35万元，全部为固定资产投资及相关开办费用投资，其中工程费用8,215.44万元，设备购置费用7,347.91万元。

2、项目投资情况

（1）拟改造门店基本情况

公司拟改造的31家门店基本情况见下表：

单位：万元

序号	城市	门店	主要改造内容	拟投资额
1	沈阳市	北行店	装修、设备更新、消防系统	800.00
2	沈阳市	五洲太原街店	装修、设备更新	400.00
3	大连市	金三角店	装修、设备更新、消防系统	1,158.00
4	大连市	五一店	装修、设备更新、消防系统	1,237.00
5	长春市	永春店	装修、设备更新	400.00
6	长春市	青年店	装修、设备更新、消防系统	330.00
7	广西市	江南店	装修、设备更新	174.00
8	梧州市	新兴店	装修	188.00
9	保定市	东风店	装修、设备更新	137.00
10	包头市	友谊店	装修、设备更新	328.20
11	呼和浩特市	金太店	装修、设备更新	270.00
12	太原市	亲贤店	装修、设备更新	83.04
13	太原市	府东店	设备更新	142.00
14	苏州市	国贸店	装修、设备更新	110.00
15	南昌市	上海路店	装修、设备更新	300.00
16	合肥市	合肥一店	装修、设备更新、消防系统	415.00
17	合肥市	合肥二店	装修	70.00
18	合肥市	合肥三店	装修、设备更新	125.00
19	南京市	南京二店	装修、设备更新	667.00
20	南京市	南京一店	装修、设备更新、消防系统	805.00
21	武汉市	中华路店	装修	1,231.60
22	郑州市	二七店	装修、设备更新、消防系统	1,075.00
23	兰州市	西固店	装修、设备改造	107.50
24	青海市	花园店	装修、设备改造、消防系统	480.00
25	银川市	南门店	装修、设备更新、消防系统	149.71
26	贵阳市	宅吉店	装修、设备更新	350.30
27	贵阳市	湘雅店	装修、设备更新	230.00
28	遂宁市	遂州南路店	装修、设备更新	700.00
29	北京市	安贞店	装修	800.00
30	北京市	望京店	装修	1,200.00
31	北京市	石景山店	装修、设备更新	1,100.00
	合计		-	15,563.35

（2）投资测算情况

项目新增总投资15,563.35万元，全部为固定资产投资及相关开办费用投资，其中：工程费用8,215.44万元，占全部投资总额的52.79%；设备购置费用7,347.91万元，占投资总额的47.21%。

总体投资估算表如下：

单位：万元

		建安设备工程费用及安装费用
一	固定资产投资	15,563.35
1	第一部分 工程费用	15,563.35
1.1	装潢工程	8,215.44
1.2	经营设备购置	7,347.91
2	第二部分 工程建设其它费用	-
2.1	建设单位管理费	-
2.2	广告及其他前期费用	-
二	建设期利息	-
2.1	建设期利息	-
	固定资产投资合计	15,563.35

3、项目投资收益测算

经综合测算，本项目全部投资后，改造完成当年可实现盈利的门店为20家，改造完成后第二年开始盈利的门店为6家，改造完成后第三年所有门店实现盈利。

（三）补充流动资金项目

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金中43,664.65万元用于补充流动资金，具体运用方向包括发展自有品牌、农副产品直采以及门店运营资金等。

1、发展自有品牌，推动利润增长

公司在进一步扩大门店数量、优化网点布局的同时，准备大力发展自有商品品牌。在传统零售业运营模式下，公司的业务利润相对比较固定、利润率较低。发展自有商品品牌成为公司提升利润空间的最佳选择。第一，发展自有品牌，公司可从源头上控制产品成本，并减少物流配送、广告推广、促销等中间环节，从而实现较高利润率；第二，公司通过分析门店畅销商品有针对性地推出自有品牌商品，可有效扩大市场份额；第三，发展自有品牌有利于树立公司品牌形象，公司可以通过发展自有品牌实现差异化竞争，提高客户对公司品牌的忠诚度，提高公司与供应商的议价能力。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加大对自有品牌的研发与推广，促进公司毛利率水平的提高。自有品牌的经营对公司的品类管理、价格管理、供应商管理、品牌营销等也提出了较高要求，有助于促进公司经营管理能力的提高。

2、提高对农副产品的直接采购力度和门店农副产品质量，降低供货成本

目前，超市的农副产品特别是生鲜商品主要由中间供应商提供，公司直接面向农产品基地采购的比例较低。公司已确立在农副产品采购方面采用“基地采购”的采购思路，直接面向农户和产地进行大宗采购。采用基地采购的模式，可以提高农副产品的品质，降低传统采购模式下的采购成本，提升盈利空间。目前，公司已在苹果、枣、部分蔬菜等商品上进行直接采购。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将扩大农副产品直接采购的规模、增加直接采购的品种。

3、增加门店运营资金，减少财务费用

随着公司销售规模的扩大和门店数量的增加，门店运营资金数额也持续增加，新开门店的增加、商品铺货需求的增加都需要大量的流动资金。除发行公司债外，公司还通过银行贷款保持流动资金规模，财务费用较高。补充流动资金可有效满足公司门店和商品铺货增加的需求，减少财务费用，促进公司利润率的提高。

综上，运用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，可以提升公司的综合竞争力，有利于公司的长远发展。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及章程变化情况

本次非公开发行，发行对象以现金认购，募集资金主要用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。截至本预案公告日，本公司尚未有对业务和资产的整合计划。

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行其他相关事项进行修订。

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

本次发行前公司总股本4.85亿股，本次发行后公司总股本增加为6.66亿股。本次发行前后，公司主要股东持股比例变化如下表所示：

股东名称	发行前持股		发行后持股
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
华联集团	110,448,865	22.78%	164,218,030	24.66%
华联股份	33,526,921	6.92%	33,526,921	5.04%
洋浦万利通	19,400,000	4.00%	73,700,001	11.07%
海南亿雄	17,317,515	3.57%	90,248,350	13.55%

本次非公开发行完成后，华联集团仍为公司的第一大股东。华联集团的直接持股比例将上升为24.66%，通过控股子公司华联股份间接持股比例下降为5.04%。华联集团合计持股比例保持不变，仍为29.70%。海南亿雄、洋浦万利通持股比例分别上升至13.55%、11.07%。

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。

本次非公开发行募集资金用于新开门店、改造旧店以及补充流通资金，不会对公司业务收入结构产生重大影响。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健。

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司在全国各地的店面布局将进一步完善、优化，单店盈利能力将进一步增强；自有品牌和农副产品直采规模将进一步增大，公司运营效率也将进一步提高。公司竞争力和盈利能力均会得到有效提升。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行中，华联集团等特定对象以现金认购股份。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。项目投资中，公司投资活动现金流出将增多，但随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成不会导致公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。

本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。

公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

五、本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况的说明

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联提供担保情况详见“第二节发行对象的基本情况/一、北京华联集团投资控股有限公司/（七）本次发行预案披露前24个月内华联集团与本公司之间的重大交易情况/3、其他重大关联交易”

六、上市公司负债结构分析

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降。公司董事会认为，利用股权融资，将有利于提高公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力。

董事会认为，本次非公开发行完成后，公司的负债结构处于合理水平。

七、风险说明

1、与本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

2、未来宏观经济下滑影响零售业的风险

如果未来宏观经济环增速出现持续放缓的趋势，并使得居民可支配收入的增长随之放缓、消费者信心指数持续下降，则公司所处的零售行业的市场增长也将受宏观经济影响而放缓，从而对于公司的销售情况造成一定影响。

3、国内零售市场激烈竞争的风险

近年，外资零售巨头加速扩张、国内零售行业区域龙头企业跨区域扩张，均加剧了国内零售市场的竞争激烈程度。

大型跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、完善的国际采购和全球配送系统、经营管理方面的技术和经验优势，具有强大的竞争力。对此，内资零售企业纷纷采用增加门店、扩大经营规模的方式应对，范围不仅覆盖一线城市，也包括空间较大的二、三线城市，一些较有实力的区域性企业还加大了跨区域扩张的力度，使得国内零售市场的竞争进一步加剧。

市场竞争加剧可能导致公司经营利润率降低、门店购置或租赁等成本上升。

4、门店扩张带来的管理和控制风险

随着本公司连锁门店的增加和经营区域的扩大，公司经营管理的复杂程度进一步提高，这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。

随着门店数的进一步增加和区域的扩大，如果公司不能进一步优化管理模式、提高管理能力，仍将面临管理和控制的风险。

5、经营场所租赁期满不能续租或提高租金的风险

截至2010年6月30日，公司经营86家门店，仅4家门店使用的房产为发行人及其子公司所有的房产，其余均为对外租赁取得。由于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后能够续租，将对公司的正常经营非常重要。如不能续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新业主租金较高等带来的额外成本。如不能续租又不能选取相近位置，则可能面临闭店的风险。即使租赁期满能够取得续租，也有可能面临业主提高租金的风险。

6、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险.。

第五节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同主体及签订时间

发行人：北京华联综合超市股份有限公司

认购人：北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司以及海南亿雄商业投资管理有限公司

合同签订时间：2010年7月26日

二、认购数量和认购价格

华联集团认购53,769,165股，洋浦万利通认购54,300,000股，海南亿雄认购72,930,835股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照3名特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。

每股认购价格为7.18元，该价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若华联综超股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

三、锁定期

认购人的认购股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

四、认购方式及支付方式

认购方式：现金方式认购

支付方式：银行转账

五、合同的生效条件和生效时间

协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、认购人股东大会有效批准本次发行。

2、本次发行已经获得中国证监会的核准。

六、违约责任条款

1、在交割日前的任何时间，如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

2、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

3、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

北京华联综合超市股份有限公司

二〇一〇年七月二十六日