股票代码：600361 股票简称：华联综超

  北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、北京华联综合超市股份有限公司2010年非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。

2、本次发行的发行对象为华联集团、洋浦万利通以及海南亿雄，发行数量为181,000,000股，发行价格为7.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格和发行数量将相应调整。详见“第一节 本次非公开发行股票方案概要”。

3、本次发行所募集资金预计为1,299,580,000元（含发行费用），募集资金用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金，其中707,300,000元用于新开门店，155,633,500元用于改造旧店，其余用于补充流动资金。

释 义

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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北京华联综合超市股份有限公司系经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，由北京华联商厦有限公司于2000年4月19日依法变更设立。经中国证监会证监发行字[2001]93号文批准，公司于2001年11月6日发行人民币普通股5,000万股，并于2001年11月29日在上海证券交易所挂牌上市。公司主要经营大型综合连锁超市，属于《上市公司行业分类指引》中的日用百货零售行业，在行业内享有较高的知名度。公司主要经营范围包括销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品等。公司主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。

二、本次非公开发行的背景和目的

公司是国内最早经营大型综合超市的零售商之一，十余年的持续经营经验已使得公司在这一领域确立了较好的先行者优势。公司目前已成为国内门店分布最广、规模最大的综合连锁超市企业之一。截至2010年6月30日，公司在全国19个省、市、自治区经营86家门店。

近年来，伴随我国经济的持续增长，居民可支配收入稳步增加、物质生活水平不断提高，消费品市场也日益活跃。全国社会消费品零售总额从2000年的34,153亿元扩大到2009年的125,343亿元。2000年到2009年9年间，全国社会消费品零售总额年均复合增长率为15.54%。同时伴随着中国城镇化水平进一步提高，以及国家相关政策对零售行业的支持，公司相信零售行业未来仍将有较大的发展空间。

在行业规模不断扩大的同时，零售行业的产业集中度在逐渐提高。根据国家统计局和中国连锁经营协会公布的相关数据计算，近几年“连锁100强”的总销售规模平均增幅超过30%，占社会消费品零售总额的比重由2000年的2.9%增长到2007年的11.2%，八年内将近翻了两番，行业集中度进一步提高。同时，零售业态加速演进。根据国际零售业态演进的一般规律，当人均GDP低于1000美元时，百货店是零售行业的主力业态；当人均GDP超过1000美元时，大型综合超市的市场份额逐渐增加，成为主力业态；而当人均GDP上升至3000美元时，各类专卖店、专业店、仓储店、折扣店及便利店等将逐渐开始盛行。

公司仔细分析当前零售行业发展的新趋势和特点，认为未来零售行业仍将有较大的发展空间，公司将抓住市场机遇，分享行业发展的成果，为股东创造更丰厚的回报；与此同时，未来零售行业竞争的进一步加剧，产业集中度的不断提高以及零售业态不断演进都将要求公司与时俱进，积极应对行业发展的新趋势和特点。

公司拟提出2010年非公开发行股票的计划，筹集资金用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。

公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。随着经济的发展，我国居民消费能力在迅速增强，消费市场的快速发展期仍在继续，零售企业面临新的发展机遇。公司所处的连锁超市行业，具有较强的规模效应，门店数量在一定程度上决定了公司的市场份额。公司拟通过开设门店，进一步完善门店布局，在优势地区进一步提高市场份额，在劣势地区缩小竞争差距；营业规模的扩大，也有利于提高与供应商的议价能力，降低采购成本。

公司拟使用本次发行的部分募集资金对部分旧店进行改造。近年来，消费者对消费品的档次、消费场所服务的要求都在提高。公司部分门店开业年限较长，这些门店都是公司早期开业的门店，地理位置处于当地繁华商圈，但设施、设备和装潢比较陈旧，对客户的吸引力减弱。如果对这些商圈成熟的门店进行硬件改造和软件升级，必将带来较好的收益。随着境外零售商进入国内以及国内零售企业新开门店数量增加，公司部分老店的竞争力相对减弱，营业额和盈利能力受到影响。公司对部分门店设备和设施进行升级和改造，在门店硬件改造的同时，直接注入公司新的门店经营理念和新的技术手段，可以改善公司整体的服务质量、经营环境，重树门店良好的品牌形象。同时，公司将通过老店改造加强各主要城市旗舰店建设，巩固区域竞争优势，在优势地区扩大与竞争对手差距，在弱势地区缩小与竞争对手的差距。

公司拟通过补充流动资金大力发展自有品牌、提高农副产品直采规模以及增加门店运营资金。发展自有品牌可以提高产品利润率、降低售价让利于顾客、有效扩大市场份额，同时建立公司商品经营特色、实现差异化经营、有效提高门店竞争力。公司通过在农副产品（蔬菜、枣、苹果等）采购上进行“基地采购”，可以保证农副产品的品质，降低传统采购模式下的采购成本，提升盈利空间。通过大力度的商品建设及管理、服务的改进，实现公司新鲜、健康、惊喜、价值的经营理念，树立公司品牌形象，提高顾客忠诚度，从而提高各门店经营效益。随着销售规模的扩大和门店数量的增加，公司门店运营资金数额也持续增加，通过本次非公开发行补充流动资金，可增加门店运营资金，减少财务费用。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为华联集团、洋浦万利通以及海南亿雄。截至2010年6月30日，本次非公开发行的发行对象均为公司的股东。

截至2010年6月30日，华联集团是公司的控股股东，共计持有公司合计29.70%的股份。其中，华联集团直接持有公司22.78%股份，同时通过其控股子公司华联股份持有公司6.92%的股份；洋浦万利通持有公司4.00%的股份；海南亿雄持有公司3.57%的股份。

发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。

四、发行股份的价格、发行数量及限售期

1、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（即2010年7月27日）。本次非公开发行的发行价格为7.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量为181,000,000股，其中，华联集团认购53,769,165股，洋浦万利通认购54,300,000股，海南亿雄认购72,930,835股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

3、发行股份的限售期

发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、本次发行募集资金用途

本次非公开发行所募集资金预计为1,299,580,000元（含发行费用），募集资金将用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金。其中707,300,000元用于新开门店，155,633,500元用于改造旧店，其余用于补充流动资金。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金解决，如果实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司流动资金。

本次募集资金到位前，如以上募集资金投资项目需要，公司可以自筹资金、银行借款和/或其他途径先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象均为公司的股东，且发行对象之一华联集团目前是公司的控股股东，洋浦万利通和海南亿雄在本次非公开发行完成后将持有公司5%以上的股份，因此本次非公开发行将构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

截至目前，华联集团为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，华联集团仍然为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

海南亿雄参与认购本次非公开发行股票已经海南亿雄股东会决议通过；洋浦万利通认购本次非公开发行股票已经洋浦万利通股东决议通过；华联集团认购本次非公开发行股票已经华联集团股东会决议通过。

2010年7月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行方案尚需向中国证监会进行申报并取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、北京华联集团投资控股有限公司

（一）基本情况

公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦2层203室

法定代表人：吉小安

注册资本：80,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。

（二）股权结构

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华联集团的实际控制人为中商企业集团公司，该公司现为由国务院国有资产管理委员会监管的企业。

（三）最近三年的业务发展和经营成果

华联集团旗下拥有两家上市公司和多家控股公司，业态涉及大型综合超市、精品超市、购物中心等。经过近年的发展，华联集团建立了覆盖全国的连锁零售网络，拥有中国一流的商业管理资源、商品资源、品牌资源和人才资源。截至2009年末，华联集团总资产为1,258,646.38万元，净资产为481,719.04万元；2009年度实现营业收入1,736,657.21万元、净利润45,542.92万元。

（四）最近一年的主要财务数据

以下所引华联集团的财务数据为经北京中瑞诚联合会计师事务所有限公司审计（中瑞联审字（2010）457号）的合并报表数：

单位：万元

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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

华联集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争

华联集团是华联综超的控股股东。华联综超主要经营大型综合连锁超市，华联集团的业务包括商业、商业物业、餐饮、投资。除华联综超外，华联集团下属企业中仅有武汉华联综合超市有限公司和山西华联综合超市有限公司两家公司经营超市业务。这两家公司目前由华联集团委托华联综超经营和管理，华联综超按照主营业务收入的1%收取托管收入。

本次非公开发行募集资金将用于新开门店、改造旧店以及补充流动资金。本次非公开发行的完成，不会导致华联集团及其下属企业与公司之间出现同业竞争。

2、关联交易

目前，公司与华联集团及其下属企业存在关联交易，主要包括：

（1）资产收购、出售发生的关联交易。

（2）关联债权债务形成的关联交易。

（3）其他关联交易，主要包括：为华联集团及其下属企业进行担保形成的关联交易；受托经营的关联交易；房屋租赁的关联交易；关联方存款。

公司与华联集团及其下属企业形成的关联交易均按照《北京华联综合超市股份有限公司关联交易决策制度》履行了内部审批决策程序。以上关联交易均根据有关法律法规和公司信息披露的相关规定刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司与华联集团及其下属企业之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华联集团及其下属企业签定协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

（七）本次发行预案披露前24个月内华联集团与本公司之间的重大交易情况

1、资产收购、出售发生的关联交易

2010年6月3日，公司及公司全资子公司北京联合创新国际商业咨询有限公司（下文简称“联合创新”）分别与华联集团签订《资产出售合同》，将位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产出售给华联集团，出售价格分别为13,787.95万元和6,850.33万元。公司出售资产的账面价值13,470.04万元、评估价值13,787.95万元；联合创新出售资产的账面价值7,243.13万元、评估价值6,850.33万元。由于公司发展需要资金支持，出售上述资产有利于公司回笼资金，用于发展和经营业务。

2009年12月31日，华联综超以10,080.02万元的价格购买了华联集团的控股子公司北京华联安贞购物中心有限公司下属的北京安贞店的超市部分资产及停车场。收购资产的账面价值为8,794.76万元，收购资产的评估价值为10,080.02万元。

2009年12月31日，华联综超以1,104.97万元的价格购买了华联股份的控股子公司河南华联商厦有限公司下属的郑州二七广场店超市部分资产。收购资产的账面价值为1,129.10万元，收购资产的评估价值为1,104.97万元。公司收购北京安贞店的超市部分资产及停车场、郑州二七广场店超市部分资产，有利于扩大公司超市规模。

2009年7月11日，华联综超以5,795.55万元的价格向华联股份出售了北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店的部分装修及设备等经营性资产。出售资产的账面价值为5,790.69万元，出售资产的评估价值为10,080.02万元。

公司出售北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店非超市业务资产，有利于收购方把目标门店建设成购物中心，提高目标门店的整体聚客能力，从而也有利于公司超市业务的提升。

2、关联债权债务形成的重大关联交易。

2009年度，公司与华联集团及其控股子公司之间由于项目定金和托管费形成的重大关联交易如下：

单位：万元

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2008年度，公司与华联集团及其控股子公司之间由于托管费形成的重大关联交易如下：

单位：万元

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3、其他重大关联交易

（1）为关联方提供的担保

2010年4月6日，公司与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。截止2010年6月30日，公司为华联集团提供担保金额为89,000万元，担保余额为89,000万元。

2009年度，公司为华联集团及其下属公司提供担保实际发生的金额为89,000万元，截至2009年12月31日担保余额为89,000万元；2008年度实际发生的担保金额为109,000万元，截至2008年12月31日担保余额为109,000万元。

2008年8月，公司为华联股份在中国民生银行股份有限公司总行营业部的8,000万元借款提供担保，实际发生的担保金额为5,000万元，担保余额为5,000万元。

本公司为连锁零售企业，快速发展需要大量流动资金借款，考虑到华联集团及其下属公司为公司借款提供了担保，本着互惠互利的原则，公司为华联集团及其下属公司提供上述担保。华联集团及其下属公司具备良好的资信，具备偿还银行借款的能力。

（2）产品采购框架协议

公司于2010年4月6日在北京与华联集团签订了《产品采购框架协议》（以下称“《采购框架协议》”），自协议生效之日起至公司2010年年度股东大会结束之日止，在公司开设新店和日常经营过程中，由华联集团（包括其子公司）向华联综超：（1）提供建筑材料、商用设备，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过30,000万元；（2）提供农产品，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过5,000万元。

（3）增资华联财务公司

华联财务公司为华联集团下属的财务公司，截至2010年3月10日，华联集团、华联股份以及本公司分别持有华联财务公司股权的比例分别为38.4%、37%、24.6%。2010年3月10日，公司与华联集团、华联股份及华联财务公司签署《增资协议》，增资的价格为华联财务公司2010年2月28日经审计的每股净资产值1.1295元，公司出资23,380.65万元。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由50,000万元增加至100,000万元，公司持有华联财务公司股份的比例由24.6%提高至33%。

（4）在华联财务公司存款

公司在华联财务公司开立结算账户，账户由公司自行管理存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。截至2010年6月30日，公司在华联财务公司的存款余额为89,999.38万元；2009年末存款余额为158,571.57 万元；2008年末存款余额为171,131.71万元。

（5）租赁房产的关联交易

2009年1月1日起，公司自华联股份的控制子公司北京华联商业管理有限公司租赁位于北京市宣武区广安门外大街178、180、甲180号的新纪元大厦11471.33平方米卖场经营场地，年租金为1046.76万元。

2007年10月起，公司自华联集团下属子公司北京华联（大连）综合超市有限公司租赁位于大连市甘井子区华东路18号15,345.08平方米卖场经营场地，年租金为909.00万元。

2007年10月起，公司自华联集团下属子公司青海华联综合超市有限公司租赁位于青海省西宁市城中区石坡街16-19 号20,806.71平方米卖场经营场地，年租金为1,090.80万元。

公司对上述关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定，上述关联交易定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

二、洋浦万利通科技有限公司

（一）基本情况

公司名称：洋浦万利通科技有限公司

注册地址：洋浦开源大道五山街10号

法定代表人：周海

注册资本：7,500万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：高新技术产品的投资开发、经营；农业综合开发经营；建筑材料、汽车配件、电子仪器仪表、办公设备、家用电器、通讯器材的销售。

（二）股权结构

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（三）最近三年的业务发展和经营成果

洋浦万利通成立于2002年，主要从事农产品的经营活动。经过近年的发展，洋浦万利通建立了比较完善的农产品采购和销售体系，在农产品市场的发展达到了一定的规模。截至2009年末，洋浦万利通总资产为49,004.22万元，净资产为20,912.19万元；2009年度实现营业收入19,295.66万元、净利润2,135.37万元。

（四）最近一年的主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

洋浦万利通及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争

洋浦万利通主要经营农产品；发行人主要从事大型综合超市零售业务。因此，本次发行前，洋浦万利通与发行人之间不存在同业竞争关系。本次发行系洋浦万利通以现金认购股份，本次发行亦不会导致公司与洋浦万利通发生同业竞争关系。

2、关联交易

本次发行预案披露前24个月内，公司与洋浦万利通没有发生过关联交易。本次非公开发行的完成，亦不会导致公司与洋浦万利通之间产生除认购公司本次非公开发行部分股份以外的其他关联交易。

三、海南亿雄商业投资管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：海南亿雄商业投资管理有限公司

注册地址：海口市国贸大道建行大厦附楼第6层613房

法定代表人：于淑芬

注册资本：18,500万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：商业的投资、经营；高新技术产品的投资开发、经营；化工产品（专营除外）、建筑材料、汽车配件、电子仪器、办公设备、家用电器、普通机械、工艺品、通讯器材的贸易业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

（二）股权结构

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（三）最近三年的业务发展和经营成果

海南亿雄成立于1999年，主要从事电子产品的经营活动。经过近年的发展，海南亿雄在电子产品的采购和销售等方面达到一定规模。截至2009年末，海南亿雄总资产为55,423.73万元，净资产为38,099.75万元；2009年度实现营业收入33,184.60万元、净利润2,194.41万元。

（四）最近一年的主要财务数据

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

海南亿雄及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争

海南亿雄主要经营电子产品；发行人（上市公司）主要从事大型综合超市零售业务。本次发行前，海南亿雄与公司之间不存在同业竞争关系。本次发行系海南亿雄以现金认购股份，本次非公开发行不会导致公司与海南亿雄发生同业竞争关系。

2、关联交易

本次发行预案披露前24个月内，公司与海南亿雄没有发生过关联交易。本次非公开发行的完成，亦不会导致公司与海南亿雄之间产生除认购公司本次非公开发行部分股份以外的其他关联交易。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、使用计划

本次非公开发行股票募集资金预计为129,958万元，拟用于公司新开门店、旧店改造以及补充流动资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金解决，如实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金的具体使用计划如下：

单位：万元

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二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景

本次募集资金拟投资的项目均根据公司业务发展规划，围绕主营业务及未来两到三年的业务发展目标开展，项目实施后，公司门店经营规模将进一步扩大、网点布局将更加合理、单店盈利能力将进一步增强，公司整体竞争能力从而得到有效提升。

（一）39家门店发展项目

1、项目概况

本公司计划运用租赁店面的方式在华北、华中、华东、西南等地发展39家门店，新增连锁店面积285,691平方米，正常年后年新增38.50亿元（含税）的销售规模。公司将通过新设分公司开设门店，项目新增总投资70,730万元，其中：工程费用36,600万元，设备购置费用27,700万元，广告及其他前期费用6,430万元。

2、项目投资情况

（1）拟设立门店基本情况

公司拟设立的39家门店基本情况见下表：

（下转B23版）

华联综超/公司/本公司/上市公司/发行人	指	北京华联综合超市股份有限公司
董事会	指	北京华联综合超市股份有限公司董事会
股东大会	指	北京华联综合超市股份有限公司股东大会
公司章程	指	北京华联综合超市股份有限公司公司章程
华联集团	指	北京华联集团投资控股有限公司
海南亿雄	指	海南亿雄商业投资管理有限公司
洋浦万利通	指	洋浦万利通科技有限公司
发行对象	指	北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司以及海南亿雄商业投资管理有限公司
华联股份	指	北京华联商厦股份有限公司，为北京华联集团投资控股有限公司控股子公司。截至2010年6月30日，北京华联集团投资控股有限公司持有其59.50%的股份
华联财务公司	指	华联财务有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票	指	北京华联综合超市股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司以及海南亿雄商业投资管理有限公司合计非公开发行181,000,000股股票。
本预案	指	公司第四届董事会第十次会议审议通过的北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2010年7月27日。
业态	指	根据经营形式、经营规模、商品组合等对商品零售行业的细分，如大型综合超市、超市、便利店、百货店、专卖店等
元	指	人民币元

公司名称：	中文名称：北京华联综合超市股份有限公司
英文名称：BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD.
法定代表人：	彭小海
股票代码：	600361
股票简称：	华联综超
成立日期：	1996年6月7日
注册资本：	48,480.7918万元
注册地址：	北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
办公地址：	北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼
邮政编码：	100037
电话号码：	010－88363718
传真号码：	010－88363718
互联网网址：	www.beijing-hualian.com
电子信箱：	hlzqb@sina.com

项目	2009年12月31日
资产总计	1,258,646.38
流动资产合计	851,780.41
非流动资产合计	406,865.97
总负债	776,927.34
流动负债合计	653,330.90
非流动负债合计	123,596.44
所有者权益合计	481,719.04
项目	2009年度
营业收入	1,736,657.21
营业成本	1,408,148.26
营业利润	63,928.66
利润总额	62,986.44
净利润	45,542.92

关联方	发生额	余额
华联集团	48.00	0
山西华联综合超市有限公司（华联集团控股子公司）	130.69	14.79
北京华联商厦股份有限公司 （华联集团控股子公司）	1,000.00	1,000.00
北京万贸置业有限责任公司 （华联集团控股子公司）	300.00	300.00
武汉华联综合超市有限公司 （华联集团控股子公司）	69.25	5.08
合计	1,547.94	1,319.87

关联方	发生额	余额
华联集团	48.00	0
山西华联综合超市有限公司 公司（华联集团控股子公司）	122.36	15.15
武汉华联综合超市有限公司（华联集团控股子公司）	85.99	7.12
合计	256.35	22.27

项目	2009年12月31日
资产总计	49,004.22
流动资产合计	32,274.61
非流动资产合计	16,729.61
总负债	28,092.03
流动负债合计	28,092.03
非流动负债合计	0
所有者权益合计	20,912.19
项目	2009年度
营业收入	19,295.66
营业成本	14,003.11
营业利润	2,847.16
利润总额	2,847.16
净利润	2,135.37

项目	2009年12月31日
资产总计	55,423.73
流动资产合计	34,493.33
非流动资产合计	20,930.40
总负债	17,323.98
流动负债合计	17,323.98
非流动负债合计	0
所有者权益合计	38,099.75
项目	2009年度
营业收入	33,184.60
营业成本	25,154.87
营业利润	2,925.89
利润总额	2,925.89
净利润	2,194.41

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
第一类项目	门店发展项目
1.1	39家门店发展项目	70,730.00	70,730.00
第二类项目	门店改造项目
2.1	31家门店改造项目	15,563.35	15,563.35
第三类项目	补充流动资金项目
3.1	补充流动资金项目	43,664.65	43,664.65
	合计	129,958.00	129,958.00