(二)发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及持有发行人股份情况
公司董事、监事、高级管理人员简要经历,及截至本招股意向书摘要签署日上述人员对沪士电子的间接持股情况如下表:
单位:股
姓名 | 从业经验 | 间接持有公司股份 |
吴礼淦 | 本公司创始人;曾任楠梓电子董事长、碧景控股董事;现任本公司董事长,沪利微电、沪士房产、哈尔滨房产董事长,碧景发展、杜昆电子、沪士国际、碧景微电、碧景控股、香港碧景、沪惠微电董事。 | 37,945,911 |
陈梅芳 | 历任楠梓电子董事长、碧景控股董事;现任本公司董事、副董事长,碧景控股、杜昆电子、碧景微电、沪利微电、香港碧景、碧景发展董事、沪惠微电董事长、总经理。 | 37,945,911 |
吴传彬 | 1995年进入本公司,先后担任厂务制造经理、协理;现任本公司董事、总经理,合拍友联合伙人,香港碧景、合拍有限、沪士国际、沪利微电董事、总经理。 | 84,761,351 |
姚骅 | 曾任苏州新区财政局国资科、预算科、综合科科长,苏州新区经济发展集团总公司投资部副主任,苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理,中新创投投资总监,苏州工业园区国有资产控股发展有限公司副总裁,中新苏州工业园开发有限公司副总裁兼财务总监。现任本公司董事、苏州创业投资集团有限公司常务副总裁、中新创投总经理,兼任南京云海特种金属股份有限公司董事、江苏常铝股份有限公司董事、东吴证券有限责任公司董事以及信诚基金管理公司监事会主席等职务。 | - |
朱雨洁 | 毕业于澳洲昆士兰大学及日本驹泽大学经济系;现任本公司董事,杜昆电子董事长。 | 18,360,910 |
黄新镇 | 历任楠梓电子工程师、课长、经理、协理、副总经理。黄新镇先生是公司多项核心技术的设计人,曾先后负责开发设计了HDI、CO2镭射激光流程开发技术、高频、高速电子产品印制电路板开发技术、脉冲式电镀制程开发技术、大尺寸/厚板(8mm)产品开发技术、光纤网络印制电路板开发技术等;现任本公司董事、副总经理。 | - |
郑慧珍 | 曾任昆山纺织机械厂工程师、技术科长、副厂长、代厂长;昆山县政府办公室副主任;昆山县(市)人民政府副县(市)长;昆山经济技术开发区工作委员会书记;中共昆山市委副书记兼昆山市人民政府市长;昆山市人大常委会主任;江苏省政府驻上海办事处副主任。现任昆山市人大工作理论研究会会长、本公司独立董事。 | - |
吴申元 | 历任复旦大学经济系讲师、副教授、教授、博士生导师,江苏宏宝股份有限公司、山东泰丰纺织股份有限公司独立董事;现任复旦大学经济系博士生导师、本公司独立董事,兼任中国经济思想史学会副会长。 | - |
杨蓉 | 复旦大学工商管理博士后、副教授、注册会计师,1991年起在华东师范大学商学院从事财务成本管理的科研和教学工作。现任华东师范大学商学院工商管理系主任、上海中青年知识分子联谊会会员、民进华东师范大学委员会副主委、民进上海中青年联谊会副会长、本公司独立董事。 | - |
郭秀銮 | 曾就职于楠梓电子财务处、进出口部、物控部、稽核部;现任本公司监事会主席。 | - |
宋波 | 曾任昆山市创业控股有限公司事业发展部总经理、江苏大上海国际商务中心开发有限公司副总经理、昆山花侨国际商务城资产经营有限公司副总经理、昆山市开发区国投控股有限公司执行董事兼总经理。现任昆山资产董事兼副总经理、本公司监事,江苏大上海国际商务中心开发有限公司、昆山龙腾光电有限公司、昆山尤尼康工业技术有限公司董事、昆山开发区东城建设开发有限公司执行董事、昆山开发区国投控股有限公司和昆山申昌科技有限公司执行董事兼总经理、昆山龙飞光电有限公司董事、昆山开发区公交有限公司董事、昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司董事。 | - |
陈惠芬 | 历任昆山无线电专用设备厂职员昆山电线电缆厂职员、昆山市热电公司副经理、本公司党委书记、工会主席,2003年2月当选苏州市第十三届人大代表,2006年8月当选苏州市第十次党代会代表;现任本公司监事、党委书记、工会主席。 | - |
李明贵 | 曾先后就职于中国台湾地区菲利浦公司、美商奇异公司、楠梓电子,自1993年起任本公司副总经理;现任本公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | - |
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本次发行前公司的控股股东为碧景控股,持有公司189,729,557股股份,占公司总股本的31%;合拍有限持有公司36,721,820股股份,占公司总股本的6%;杜昆电子持有公司18,360,910股股份,占公司总股本的3%。
吴礼淦家族成员持有碧景控股100%的权益、持有合拍有限75.82%的权益,持有杜昆电子100%的权益。因此,吴礼淦家族成员可以控制的公司股份数为244,812,287股,占公司股本总数的40%,是本公司的实际控制人。
吴礼淦家族成员目前包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林,女吴晓杉,媳邓文澜、朱雨洁,婿胡诏棠共8人。
九、简要财务会计信息
(一)简要合并资产负债表
单位:元
资产 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
流动资产: | |||
货币资金 | 402,928,373 | 460,988,740 | 288,082,657 |
应收票据 | 31,105,491 | 11,600,695 | 39,001,326 |
应收账款 | 632,325,925 | 508,076,031 | 635,852,477 |
预付款项 | 5,926,192 | 3,586,667 | 5,154,674 |
其他应收款 | 13,398,197 | 19,709,329 | 21,862,521 |
存货 | 221,197,160 | 204,294,460 | 423,672,318 |
流动资产合计 | 1,306,881,338 | 1,208,255,922 | 1,413,625,973 |
非流动资产: | |||
固定资产 | 995,184,918 | 1,049,209,839 | 1,079,515,865 |
在建工程 | 65,387,760 | 89,861,325 | 140,030,438 |
无形资产 | 76,171,399 | 77,574,969 | 27,328,340 |
长期待摊费用 | 1,070,260 | - | 11,811 |
递延所得税资产 | 35,789,037 | 30,336,289 | 30,752,495 |
非流动资产合计 | 1,173,603,374 | 1,246,982,422 | 1,277,638,949 |
资产总计 | 2,480,484,712 | 2,455,238,344 | 2,691,264,922 |
流动负债: | |||
短期借款 | 162,893,206 | 380,114,188 | 524,161,677 |
交易性金融负债 | - | - | 8,602,663 |
应付票据 | 1,523,587 | 3,575,490 | 6,183,706 |
应付账款 | 481,584,100 | 399,855,726 | 721,948,667 |
预收款项 | 10,975,677 | 3,728,434 | 4,226,310 |
应付职工薪酬 | 51,487,663 | 41,766,812 | 32,339,187 |
应交税费 | 9,647,428 | 9,899,795 | 22,126,759 |
其他应付款 | 29,598,394 | 32,880,878 | 25,249,464 |
一年内到期的非流动负债 | 54,626,400 | 6,834,600 | 127,830,500 |
流动负债合计 | 802,336,455 | 878,655,923 | 1,472,668,933 |
非流动负债: | |||
长期借款 | 202,117,680 | 287,951,500 | 105,916,700 |
非流动负债合计 | 202,117,680 | 287,951,500 | 105,916,700 |
负债合计 | 1,004,454,135 | 1,166,607,423 | 1,578,585,633 |
股东权益: | |||
股本 | 612,030,326 | 612,030,326 | 612,030,326 |
资本公积 | - | 1,889,750 | 1,889,750 |
盈余公积 | 143,759,673 | 114,239,289 | 88,474,898 |
未分配利润 | 720,240,578 | 509,985,168 | 354,675,617 |
归属于母公司股东权益合计 | 1,476,030,577 | 1,238,144,533 | 1,057,070,591 |
少数股东权益 | - | 50,486,388 | 55,608,698 |
股东权益合计 | 1,476,030,577 | 1,288,630,921 | 1,112,679,289 |
负债和股东权益总计 | 2,480,484,712 | 2,455,238,344 | 2,691,264,922 |
(二)简要合并利润表
单位:元
项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
一、营业收入 | 2,284,261,572 | 2,833,960,752 | 2,875,384,152 |
减:营业成本 | 1,728,730,410 | 2,314,014,999 | 2,508,108,360 |
营业税金及附加 | 251,062 | 165,280 | 106,018 |
销售费用 | 92,043,660 | 125,312,296 | 128,595,129 |
管理费用 | 104,842,870 | 99,000,961 | 77,556,955 |
财务费用 | 17,268,046 | 18,564,253 | 9,611,415 |
资产减值(转回)/损失 | (7,340,682) | (9,034,089) | 4,219,396 |
加:公允价值变动收益/(损失) | - | 8,602,663 | (11,806,800) |
投资(损失)/收益 | - | (6,682,329) | 1,496,497 |
二、营业利润 | 348,466,205 | 287,857,386 | 136,876,576 |
加:营业外收入 | 1,292,721 | 81,993 | 663,817 |
减:营业外支出 | 4,255,074 | 1,542,179 | 1,892,428 |
其中:非流动资产处理净损失 | 4,173,051 | 1,326,772 | 427,080 |
三、利润总额 | 345,503,852 | 286,397,200 | 135,647,965 |
减:所得税费用 | 39,346,413 | 49,242,535 | 9,330,553 |
四、净利润 | 306,157,439 | 237,154,665 | 126,317,412 |
归属于母公司所有者的净利润 | 309,085,474 | 242,276,975 | 131,488,811 |
少数股东损益 | (2,928,035) | (5,122,310) | (5,171,399) |
五、每股收益 | |||
(一)基本每股收益 | 0.51 | 0.40 | 0.21 |
(二)稀释每股收益 | 0.51 | 0.40 | 0.21 |
(三)简要合并现金流量表
单位:元
项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,276,459,575 | 3,142,320,897 | 2,790,480,489 |
收到的税费返还 | 49,752,931 | 65,579,712 | 87,243,336 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 14,165,557 | 3,515,929 | 3,535,060 |
经营活动现金流入小计 | 2,340,378,063 | 3,211,416,538 | 2,881,258,885 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | (1,497,667,478) | (2,265,873,898) | (2,373,923,093) |
支付给职工以及为职工支付的现金 | (262,901,873) | (258,380,931) | (208,751,433) |
支付的各项税费 | (55,094,566) | (77,910,832) | (9,721,880) |
支付的其他与经营活动有关的现金 | (119,770,839) | (129,824,277) | (124,159,604) |
经营活动现金流出小计 | (1,935,434,756) | (2,731,989,938) | (2,716,556,010) |
经营活动产生的现金流量净额 | 404,943,307 | 479,426,600 | 164,702,875 |
二、投资活动产生的现金流量: | |||
取得投资收益所收到的现金 | - | - | 1,496,497 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 517,416 | 338,797 | 126,530 |
取得子公司收到的现金净额 | 317,777 | - | - |
投资活动现金流入小计 | 835,193 | 338,797 | 1,623,027 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | (75,924,358) | (118,029,091) | (141,484,328) |
投资支付的现金 | - | (6,682,329) | - |
取得子公司少数股权支付的现金 | (51,242,250) | - | - |
投资活动现金流出小计 | (127,166,608) | (124,711,420) | (141,484,328) |
投资活动产生的现金流量净额 | (126,331,415) | (124,372,623) | (139,861,301) |
三、筹资活动产生的现金流量: | |||
取得借款所收到的现金 | 864,510,664 | 1,312,703,432 | 1,180,396,882 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 73,488,252 | - |
筹资活动现金流入小计 | 864,510,664 | 1,386,191,684 | 1,180,396,882 |
偿还债务支付的现金 | (1,119,773,666) | (1,395,712,021) | (979,303,002) |
分配股利支付的现金 | (61,203,033) | (61,203,033) | (61,203,033) |
偿付利息支付的现金 | (20,206,224) | (37,412,473) | (37,775,395) |
支付其他与筹资活动有关的现金 | (20,549,500) | - | (73,488,252) |
筹资活动现金流出小计 | (1,221,732,423) | (1,494,327,527) | (1,151,769,682) |
筹资活动产生的现金流量净额 | (357,221,759) | (108,135,843) | 28,627,200 |
四、现金及现金等价物净(减少)/增加额 | (78,609,867) | 246,918,134 | 53,468,774 |
加:年初现金及现金等价物余额 | 460,988,740 | 214,070,606 | 160,601,832 |
五、年末现金及现金等价物余额 | 382,378,873 | 460,988,740 | 214,070,606 |
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位:元
项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
处置非流动资产损益 | 4,173,051 | 1,326,772 | 427,080 |
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | (1,920,334) | 10,310,303 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | (5,657,641) | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 2,512,979 | (1,979,993) | (7,624,449) |
其他营业外(收入)/支出净额 | (1,210,698) | 133,414 | 801,531 |
小计 | 5,475,332 | (8,097,781) | 3,914,465 |
所得税影响额 | (444,352) | 82,827 | (1,988,917) |
少数股东权益影响额(税后) | (4,142) | (33,354) | (371,955) |
归属于母公司股东的非经常性损益 | 5,026,838 | (8,048,309) | 1,553,593 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 311,188,419 | 229,139,710 | 128,242,960 |
其中:归属于母公司股东 | 314,112,312 | 234,228,666 | 133,042,404 |
归属于少数股东 | (2,923,893) | (5,088,956) | (4,799,444) |
报告期内,归属于母公司股东的非经常性损益占各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的比例分别为1.17%、3.44%和1.60%。占比较小,不构成公司盈利主要来源,对公司盈利能力的持续性和稳定性不产生影响。
(五)公司的主要财务指标
1.主要财务指标
主要财务指标 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
流动比率 | 1.63 | 1.38 | 0.96 |
速动比率 | 1.35 | 1.14 | 0.67 |
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) | 0.15 | 0.14 | 0.22 |
母公司资产负债率(%) | 38.48 | 46.78 | 57.71 |
每股净资产(元/股) | 2.41 | 2.11 | 1.82 |
主要财务指标 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
应收账款周转率(次) | 4.01 | 4.95 | 5.33 |
存货周转率(次) | 8.13 | 7.43 | 5.84 |
息税前利润(万元) | 36,277.19 | 30,496.15 | 14,525.94 |
利息保障倍数 | 21.01 | 16.43 | 15.11 |
每股经营活动现金流量(元/股) | 0.66 | 0.78 | 0.27 |
每股净现金流量(元/股) | -0.13 | 0.40 | 0.09 |
2.净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)》要求计算如下:
(1) 净资产收益率
净资产收益率 | 按照归属于公司普通股股东的净利润计算 | 按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | ||
2009年度 | 全面摊薄 | 20.94% | 21.28% | |
加权平均 | 22.95% | 23.32% | ||
2008年度 | 全面摊薄 | 19.57% | 18.92% | |
加权平均 | 21.30% | 20.59% | ||
2007年度 | 全面摊薄 | 12.44% | 12.59% | |
加权平均 | 12.93% | 13.08% |
(2)每股收益
每股收益(元) | 按照归属于公司普通股股东的净利润计算 | 按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | |
2009年度 | 基本每股收益 | 0.51元 | 0.51元 |
稀释每股收益 | 0.51元 | 0.51元 | |
2008年度 | 基本每股收益 | 0.40元 | 0.38元 |
稀释每股收益 | 0.40元 | 0.38元 | |
2007年度 | 基本每股收益 | 0.21元 | 0.22元 |
稀释每股收益 | 0.21元 | 0.22元 |
十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
(一)财务状况分析
报告期各期末,公司流动资产占总资产的比重分别为52.53%、49.21%和52.69%,主要由货币资金、应收账款和存货组成。非流动资产占比分别为47.47%、50.79%和47.31%,以固定资产和在建工程为主。公司资产流动性较好,资产负债率逐年下降,偿债风险较小;经营活动产生的现金流量充足,银行资信状况良好,偿债能力较强。
(二)盈利能力分析
公司主营业务突出,营业收入主要来源于主营业务收入。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重分别为96.42%、96.29%和96.30%。公司主营业务收入全部来源于各类印制电路板的生产销售,其中企业通讯市场板是公司的核心产品,2007-2009年,该部分产品的销售收入分别占主营业务收入的60.03%、67.44%和70.47%。
2007-2009年,公司利润主要来源于主营业务利润,公司没有其他业务利润、补贴收入,此外投资收益和营业外收支净额对公司利润影响非常小。近三年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为13,148.88万元、24,227.70万元和30,908.55万元,2009年利润总额同比增长20.64%,归属于母公司股东的净利润同比增长27.58%,公司的主营业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。
(三)现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,470.29万元、47,942.66万元和40,494.33万元;同期公司实现归属于母公司股东的净利润分别为13,148.88万元、24,227.70万元和30,908.55万元,经营活动产生的现金流量净额分别为净利润的1.25倍、1.98倍和1.31倍,说明公司实现的净利润有较强的现金流支持,盈利质量较高。
(四)现实的和可以预见的影响因素分析
1.金融危机的影响
受全球金融危机影响,2008年第四季度公司订单下滑,主营业务收入下降。2009年度公司主营业务收入继续下滑。公司通过调整生产线安排、与供应商谈判以降低采购成本、加强成本管理等措施,尽量降低金融危机的影响。虽然目前金融危机有所缓解,行业景气度逐步回升,但如果本次金融危机持续时间较长,将对公司盈利产生不利影响。
2.产品结构调整力度
目前公司产品以毛利率相对较高的企业通讯市场板为主,报告期内该类产品的毛利稳定,是公司利润的主要来源,毛利额占比维持在70%左右。公司坚持实施差异化产品竞争战略,即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势,重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品,避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品。这一发展战略为公司带来了丰厚的利润和稳定的市场占有率。今后,公司将继续走差异化竞争路线,提高高附加值产品比例。如果公司的差异化竞争战略不能持续实施或产品结构调整不力将降低公司的盈利能力。
3.产品销售价格和原材料价格的变动
报告期内,公司主要产品企业通讯市场板价格呈上升态势。公司管理层认为受国内3G牌照发放、下游市场需求增加的影响,企业通讯市场板的需求将保持增长趋势。
公司主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球等。报告期内,受铜价波动影响,上述原材料价格相应波动,对公司毛利率影响较大。虽然公司通过加强成本管理、控制原材料耗用来降低成本并取得成效,但是如果未来原材料价格大幅上涨,将对公司盈利产生不利影响。
4.加强成本管理措施的执行力度
2008年公司成立成本控制联席会议,各相关部门作为执行机构每两周进行一次成本控制分析,提出问题和改进措施,总结成本控制效果,联席会议评议执行机构的控制成果。这一制度有效减少原材料和能源耗用,降低了成本,提升了毛利率。未来公司将继续推广这一制度,加强其深度和覆盖度。但如果不能根据实际情况及时提出新的合理控制成本措施或者该措施不能得到有效地贯彻将对公司盈利能力产生不利影响。
5.加强技术创新的力度
报告期内,公司一直积极配合客户进行项目研发或产品设计,努力成为其供应链中重要一环。未来公司将继续加强技术创新,推广与HDEDC(高密度埋入分离式技术)相关的应用,协助客户设计高性价比产品,以进一步体现公司技术服务的价值。如果公司不能根据实际情况加强技术创新,将对公司盈利能力产生不利影响。
(五)近三年股利分配政策及分配情况
1.发行人的股利分配政策
本公司依照有关法律、法规规定,实行同股同利、同股同酬的原则,按各股东持股比例分配股利。根据《公司法》和本公司章程的规定,本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序和比例分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金10%;
(3)提取任意公积金;
(4)支付股东股利。
2.最近三年的股利分配情况
公司于2007年5月20日召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《公司利润分配方案》,决定以2006年末总股本612,030,326股为基数,分配2006年度的现金股利每股0.1元,共计61,203,033元。本次股利分配已于2007年7月24日实施完毕。
公司于2008年4月30日召开2007年度股东大会,审议通过了《公司利润分配方案》,决定以2007年末总股本612,030,326股为基数,分配2007年度的现金股利每股0.1元,共计61,203,033元。本次股利分配已于2008年6月23日实施完毕。
公司于2009年3月9日召开2009年第一次临时股东大会,审议通过了《利润分配方案》,决定以2008年末总股本612,030,326股为基数,分配截至2008年12月31日的未分配利润每股0.1元,共计61,203,033元。本次股利分配已于2009年4月1日实施完毕。
3.本次发行前滚存利润的分配
公司2010年第一次临时股东大会决议,截至2009年12月31日的滚存未分配利润及自2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
(六)子公司情况
1.沪利微电
沪利微电是本公司的控股子公司,成立于2002年9月16日。住所为江苏省昆山出口加工区楠梓路;法定代表人为吴礼淦;经营范围:生产、加工覆晶片(FLIPCHIP)构装用之高密度细电路基座(SUBSTRATE);HDI线路板及同类和相关产品的批发、进出口业务;销售自产产品并提供产品的售后服务。注册资本和实收资本为24,386.922万元,目前,公司持有沪利微电100%股权。
截至2009年12月31日,沪利微电总资产为50,361.12万元,净资产为20,023.00万元,2009年度实现净利润为272.43 万元(以上财务数据业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计)。
2.沪士国际
沪士国际是本公司的全资子公司,于2006年8月在香港设立,2006年10月9日,国家商务部以[2006]商合境外投资证字第001239号批准证书同意公司设立沪士国际;注册资本为10.2776万美元;注册地址为香港新界荃湾白田坝街23-39号长丰工业大厦1201室;经营范围为单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品的贸易销售、业务咨询及售后服务。
截至本招股意向书出具日,本公司尚未向沪士国际注资。沪士国际于2009年10月开始经营,截至2009年12月31日,沪士国际总资产为4,114.36万元,净资产为-2.92万元,2009年度实现净利润为-2.92万元(以上财务数据业经余铁垣会计师事务所经审计)。
3.易惠贸易
易惠贸易成立于2003年9月11日,住所为昆山开发区黑龙江北路88号A座;法定代表人为邓文澜;许可经营项目为危险化学品批发;一般经营项目为铜面基板、线路板原材料、电脑、通讯产品及周边配套产品、印刷电路板等产品的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口;注册资本和实收资本均为100万元;发行人持有其100%权益。
截至2009年12月31日,易惠贸易总资产为2,045.07 万元,净资产为145.14 万元,2009年度实现净利润为13.31万元(以上财务数据业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计)。
第四节 募集资金运用
一、募集资金项目的具体安排
本公司2010年第一次临时股东大会已批准公司申请公开发行A股股票并上市的议案。根据发行方案,公司本次将发行不超过8,000万股A股,募集资金将用于下列项目:
单位:万元
项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 预计建设周期 | 项目核准情况 | 实施 主体 |
年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目 | 66,934.87 | 66,934.87 | 2年 | 苏发改高技发[2009]287号 | 沪士电子 |
3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目 | 20,307.28 | 20,307.28 | 1年 | 昆经贸投资[2008]37号 | 沪士电子 |
研发中心升级改造项目 | 4,253.80 | 4,253.80 | 1年 | 昆经贸投资[2008]38号 | 沪士电子 |
合 计 | 91,495.95 | 91,495.95 | - | - | - |
注:(1)第一年指项目开始筹建之日起至其后第12个月的期间,第二年依此类推。
(2)上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
(3)年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目属于扩建增加产能项目,主要产品包括企业通讯市场板、办公及工业设备板、汽车板、航空航天板、消费电子板等;3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目在是在现有生产线的基础上技术改造,非单纯扩建增加产能项目,产品为企业通讯市场板中的3G通讯板。
募集资金到位前,公司根据各项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后,将用于支付项目剩余款项及先期投入。募集资金如不足上述全部项目所需资金总额,差额部分公司将通过银行贷款或其他途径自筹解决;如有多余则用于补充公司流动资金。
二、募集资金项目的情况
(一)年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目
公司年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目的产品结构与公司现有HDI板产品结构相同,包括企业通讯市场板、办公及工业设备板、汽车板、航空板等。
现阶段我国中低端PCB产品的生产能力已超过市场需求,竞争激烈,而高端PCB产品仍供不应求。根据海关总署进出口贸易统计数据显示,近5年中国PCB进口一直保持10亿美元以上的逆差。2008年1-11月,PCB贸易逆差为7.3亿美元,造成这种情况的主要原因是我国高端PCB仍需大量进口,该类产品主要是技术含量高的通讯板和HDI板。年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目的顺利实施能够替代部分进口高端PCB产品。
项目新增建筑面积70,847.4平方米,主要建设内容包括生产厂房、员工宿舍、变配电房、污泥间、锅炉房、行人管制站、车辆换证管制站、自行车棚和废水处理厂,引进国内外先进设备共312台/套。本项目已获江苏省发展和改革委员会苏发改高技发[2009]287号文核准立项。
本项目总投资66,934.87万元,可年均新增营业收入112,714.99万元,新增年均净利润7,737.41万元;所得税前项目投资财务内部收益率为22.01%、项目投资回收期5.07年(含建设期);所得税后项目投资财务内部收益率为17.05%、项目投资回收期5.84年(含建设期),资本金财务内部收益率为16.28%。项目的经济效益较好,具有较强的抗风险能力。
(二)3G通讯高端系统板技改项目
3G通讯高端系统板是企业通讯市场板的一种,其产品采用HDI技术生产,应用于3G网络建设中的系统设备、覆盖设备和辅助设备中。项目建成后公司将实现年产3G通讯板31.73万平方米,项目建设期为1年。
本公司3G通讯板主要出口欧洲、美国等国家,客户包括诺基亚、思科、爱立信、Powerwave、Redback等通讯行业的龙头企业。公司同时成功开发了华为、中兴通讯、大唐移动等国内客户。随着公司销售规模的快速增长,产能不足已成为制约公司发展的重要因素,2009年公司3G通讯板产能利用率达到95.65%,产销率98.12%,扩充产能已势在必行。3G通讯高端系统板技改项目的建设内容为拟改建生产厂房5,000平方米,新增污水处理设施;购置进口生产设备共89台/套,国产配套设备16台/套。本项目已经获得昆山市经济贸易委员会昆经贸投资[2008]37号文批准立项。
本项目需项目总投资20,307.28万元,年均新增净利润2,842.70万元;所得税前项目投资财务内部收益率为24.47%、项目投资回收期4.67年(含技改期);所得税后项目投资财务内部收益率为19.63%、项目投资回收期5.31年(含技改期),资本金财务内部收益率为17.56%;总投资收益率19.15%;资本金净利润率为19.15%。项目的经济效益较好,具有较强的抗风险能力。
(三)研发中心升级改造项目
研发中心技术改造项目内容主要包括购买先进设备7台/套和改造研发中心用房1,500平方米。上述项目的顺利实施将有利于提高技术研发部研发设备的整体水平和研发能力,保持公司在国内同行业中的技术领先优势,进一步提高公司跟踪国际印制电路板生产前沿技术的能力,提升公司综合实力,满足公司未来发展的需要。本项目已经获得昆山市经济贸易委员会昆经贸投资[2008]38号文批准立项。
本项目投资总额为4,253.80万元,拟全部用本次发行募集资金投入。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)行业与市场风险
1.金融危机影响风险
PCB行业作为电子工业的基础元器件行业,其供求变化受宏观经济形势的影响较大。源于美国次贷危机的金融危机对美国、欧盟、日本等国实体经济的影响较大。一方面金融危机引发美国、欧盟、日本等国电子行业投资下降,导致本公司来自境外市场的需求和订单减少;另一方面金融危机致使PCB行业内部市场竞争加剧,各生产厂家为市场份额竞相压价恶性竞争,PCB整体销售价格下降。
公司销售订单在2008年8月-2009年1月期间呈下降趋势,其中2009年1月的订单金额为14,046.26万元,比2008年月平均订单下降37.97%,此后受国内3G投资影响,公司来自国内3G企业通讯市场板的的订单明显增加,2009年12月公司订单金额已上升至22,954.42万元,较2009年1月增加63.42%。
公司产品销售虽然受金融危机影响,但产品售价波动并不明显,2009年2月的平均售价2,367.13元/平方米是自2008年第四季度以来平均售价最低点,比2008年12月份的平均售价2,647.16元/平方米下降了10.58%,2009年3月产品平均售价回升,2009年全年平均售价较2008年上涨1.72%。但如果金融危机持续时间较长,不排除PCB行业竞争加剧、下游需求萎缩而导致产品售价降低致使发行人盈利能力降低的风险。
针对上述风险,发行人采取的措施有:1.坚持实施差异化产品竞争战略,即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势,重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品,避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品;2.进一步改革管理体系,致力于技术创新、制程管控和对客户的增值服务,拉开与竞争者的距离;3.维持现有主要客户中的市场份额,增加国内销售比重,开拓竞争力较弱的同业退出所留下的市场份额;4.与供应商谈判降价、加强成本管理,降低需求变化对现金流的影响,确保营运现金流健康良好;5.利用公司长期建立的良好信誉,积极和银行协商调整贷款结构,进一步优化财务结构。
2.市场竞争风险
从国际范围来看,目前大型PCB生产企业主要集中在日本、美国以及中国台湾地区,这类企业具有较高的技术水平;从国内情况来看(不含中国台湾地区、中国香港),中国大陆有PCB生产企业近1,000家,加上原材料、专用设备生产企业在内共约2,300家,呈现规模不大、数量较多、集中度较低、市场竞争激烈的特点(资料来源:中国印制电路行业协会)。近年来,欧美、日本以及港台地区的PCB生产企业受生产成本提高和市场需求转移等因素影响,纷纷向中国大陆转移产能,导致国内PCB行业的竞争更为激烈。
印制电路板的上游企业和下游企业均比较集中,而印制电路板生产企业相对比较分散,所以一般PCB生产企业价格谈判能力和传导能力有限。由于电子产品更新换代速度快,旧型号产品的价格一般呈下降趋势。另外,由于原材料占变动成本的比重较高,其价格波动对公司业务盈利能力影响较大,如果公司生产规模不能有效扩大,技术水平不能有效提高,且原材料价格上涨和产品价格下降,将显著影响公司的盈利能力,给公司经营带来风险。
3.主要客户相对集中的风险
目前公司的客户相对集中,主要集中在诺基亚-西门子、思科、大陆汽车电子、华为、中兴通讯、夏普、西门子、索尼等国内外大型企业, 报告期内前五大客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为62.52%、51.40%、57.57%。
公司客户相对集中的主要原因:一是下游行业的市场集中度相对较高,几大设备制造商在市场中起主导作用,导致公司的大客户相对比较集中;二是在公司目前产能有限的情况下,很难同时满足更多客户的要求;三是电子行业的客户认证程序复杂,新客户开发周期较长,公司已通过多年商业合作与重点客户建立了互惠互利的良好商业关系,有利于双方在激烈的国际市场竞争中尽可能降低成本,增强各自的竞争力。虽有上述原因,但如果公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量,本公司产品的销售将会受到影响,给公司的经营带来风险。
4.原材料供应风险
公司PCB生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、PP、铜球、金盐、干膜、油墨等,报告期内原材料成本占本公司主营业务成本的比例分别为71.15%、67.23%和63.12%,原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。报告期内,由于铜价的剧烈波动,导致PCB生产原料覆铜板、铜箔价格相应变化。报告期内,本公司主要原材料的采购均价情况如下:
项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | ||
单价 | 增幅 | 单价 | 增幅 | 单价 | |
原板(元/m2) | 108.79 | -13.40% | 125.62 | -7.30% | 135.51 |
PP(元/m2) | 19.02 | -4.80% | 19.98 | 15.29% | 17.33 |
铜球(元/kg) | 40.97 | -24.44% | 54.22 | -8.57% | 59.30 |
铜箔(元/kg) | 66.22 | -27.90% | 91.85 | -4.95% | 96.63 |
干膜(元/m2) | 6.63 | -0.60% | 6.67 | -2.06% | 6.81 |
金盐(元/g) | 129.08 | 9.65% | 117.72 | 15.17% | 102.21 |
油墨(元/kg) | 99.67 | -5.00% | 104.92 | -15.37% | 123.97 |
虽然自2008年下半年以来,铜价、油价大幅下降,降低了本公司原材料采购风险,但未来如果原材料价格上涨,则可能对本公司的经营产生不利影响。
目前公司仍有相当比例的原材料需从境外进口,2009年度,公司进口原材料折合人民币合计为62,489.09万元。尽管公司境外原材料供货渠道畅通、供应相对充足,但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格、质量发生波动,进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
(二)汇率风险
公司正常经营中的进口设备、进口原材料、出口产品以及银行贷款均涉及外汇收支,主要包括美元、欧元和日元。2009年度,公司进口原材料折合人民币合计为62,489.09万元,出口销售产品折合人民币合计为154,155.00万元,外汇借款6,146万美元,公司出口产品最大的销售区域是亚洲地区,外销中以美元结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的69.95%、71.45%和69.67%,公司主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感。
报告期内,汇率变动对公司的营业收入影响敏感性分析如下:
汇率变动幅度 (人民币升值幅度) | 营业收入的变动幅度 | ||
年份 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
+0.5% | -0.21% | -0.36% | -0.38% |
+1% | -0.43% | -0.71% | -0.75% |
+3% | -1.25% | -2.10% | -2.22% |
+5% | -2.05% | -3.43% | -3.63% |
自2005年开始,公司主要采用合理安排外币结构和数量、平衡外币收支的方法来控制汇率风险,并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期限结构,避免汇兑损益对经营业绩造成的不利影响。报告期内,发行人实现的汇兑收益分别为2,629.74万元、1,585.61万元和-65.70万元。此外2007年度,公司还通过与银行签署货币互换合同、利率互换合同等方式降低汇率及利率风险,2007 -2008年度发行人实现公允价值变动收益分别为-1,180.68万元和860.27万元,实现投资收益分别为149.65万元和-668.23万元。如果汇率发生重大变化,将会直接影响公司进口原材料成本和出口产品售价,产生汇兑损益,进而影响公司净利润。
(三)净资产收益率下降风险
截至2009年12月31日,归属于母公司股东的净资产为147,603.06万元。本次股票发行后,本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平,因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产收益率下降的风险。
(四)出口产品退税政策变化风险
本公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策,退税率17%。发行人出口产品为印制电路板,属于国家鼓励发展行业。报告期内发行人的出口退税情况及假设出口退税调整后的情况如下表:
单位:万元
报告期退税率为17% | |||
项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
直接外销收入×退税率① | 24,262.48 | 29,177.54 | 32,153.41 |
主营业务成本② | 164,687.35 | 220,315.36 | 240,053.29 |
①/② | 14.73% | 13.24% | 13.39% |
假设退税率为13% | |||
增加的主营业务成本③ | 5,708.82 | 6,865.30 | 7,565.51 |
③/② | 3.47% | 3.12% | 3.15% |
注:增加的主营业务成本=直接外销收入×征退税率之差
为防范出口退税政策变动对公司的不利影响,发行人采取①稳步拓展国内市场,提升内销比例;②提高销售价格,转嫁税负成本,发行人坚持实施差异化产品竞争战略,行业地位领先,可以通过对部分产品价格调整以转嫁税负成本;③通过调整产品结构、加强管理、提高良品率等措施降低产品成本。尽管如此,未来如果国家相关退税政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生不利影响。
(五)环保风险
本公司一贯注重环境保护和治理工作,本着发展生产与环境保护并重的原则,按照环保要求对生产进行全过程控制,改进生产工艺,购置环保设备,尽可能降低生产过程中产生的“三废”排放量,以减少因环保要求趋于严格而给公司带来的不利影响。公司通过了ISO14001环境管理体系认证,为公司进一步提升环境管理水平提供了组织和制度保障。尽管如此,本公司在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放,若处理不当,可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。根据国家可持续发展战略,环保问题已经越来越受到我国政府的重视,不排除今后由于环保标准提高导致公司环保费用增加的可能。
(六)海峡两岸局势变化风险
本公司的实际控制人是中国台湾地区的吴礼淦家族,中国台湾地区投资者赴中国大陆投资受中国台湾地区颁布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》以及《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等法律、法规的规范。本公司主要从事一般类项目投资,为中国台湾地区当局所允许的产业范围。尽管如此,如果将来中国台湾地区经贸政策发生变化,可能会对中国台湾地区在大陆的投资采取更加严格的限制措施,从而可能对本公司经营带来不利影响。此外,本公司的部分中高层管理人员及技术人员来自中国台湾地区。如果海峡两岸局势发生不利的变化趋势,将会对本公司的生产经营产生一定影响。
(七)产品质量控制风险
PCB作为电子产品的基础元器件,是其它元器件的载体,如果发生质量问题,则包含所有接插在其上的元器件在内的整块集成电路板会全部报废,所以客户对PCB的产品质量要求较高。为了开发市场,公司承诺:如果客户给予公司免检的PCB产品出现质量问题,公司将承担由此引起的全部产品损失。作为行业惯例,产品质量赔偿是通行的做法。因此,如果公司不能有效控制产品质量,相应的赔偿风险将会对公司净利润产生一定影响。
(八)搬迁风险
本公司设立于1992年4月,是昆山市最早设立的大型台资企业之一,位于昆山市黑龙江北路55号,随着昆山市经济的迅速发展,本公司所在区域已发展为城市中心地区。根据《昆山市城市总体规划(2002-2020)》,本公司现有厂区属于中心城综合片区,区域用地重点向商贸、住宅产业转化,公司现有生产厂区在未来几年内可能会转变用途。本公司现有厂区周围有市政府、科博馆、住宅小区等环境敏感点,昆山市政府有关部门已与公司就搬迁事宜初步接触,但尚未签署任何正式协议。
昆山市政府有关部门已原则同意搬迁进度不影响发行人的正常生产经营。公司将在与昆山市政府有关部门达成搬迁补偿协议后,制定详细搬迁方案,发行人将根据生产计划利用搬迁补偿资金在签署正式协议后5-7年内按生产线逐步实施搬迁,将搬迁对公司正常生产经营的影响降到最低。
若本次募集资金到位后签署正式搬迁补偿协议,本次募集资金投资项目“3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”将在履行相应程序后在新厂区实施。
(九)技术风险
作为电子产品的基础元器件,PCB的基本生产技术已相对成熟,但随着新技术和新工艺的不断涌现,传统技术很快普及,造成目前PCB行业低层次产品竞争十分激烈。同时,由于PCB行业内相关技术专利较少,各生产企业主要通过实际生产研发积累形成各自的核心技术,技术保护难度较大。因此,如果不能保持对新技术的吸收和应用以及保证新产品、新工艺的持续开发,进而保持行业内的技术领先优势,公司将面临丧失目前技术优势的风险。
(十)募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投资于“年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目”、“3G通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目”及“研发中心升级改造项目”,投资总额为13,376.60万美元,折合人民币91,495.94万元。项目建成投产后,将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是,本次募集资金投资项目建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析,但在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时,宏观经济形势的变化以及竞争对手的发展、产品价格的变动等也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
二、其他重要事项
(一)重要合同
截至本招股意向书摘要签署之日,本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、抵押合同、框架供货协议、代销协议、寄售库存合约书等。
(二)重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
经本公司征询,截至本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东及实际控制人、控股子公司,目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明,上述人员目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名称 | 联系地址 | 联系电话 | 传真 | 联系人 |
沪士电子股份有限公司 | 江苏省昆山市黑龙江北路55号 | 0512-57356148 | 0512-57356106 | 李明贵、钱元君 |
东莞证券有限责任公司 | 广东省东莞市莞城区可园南路1号 | 0769-22119739 | 0769-22119285 | 郭天顺、邱添敏吕晓曙、杨娜、胡军 |
普华永道中天会计师事务所有限公司 | 上海湖滨路202号普华永道中心11楼 | 021-61238888 | 021-61238800 | 柯镇洪、张津 |
上海市瑛明律师事务所 | 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1901室 | 021-68815499 | 021-68817393 | 陈志军、陈婕 陆蕾 |
收款银行 | ||||
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | - |
深圳证券交易所 | 深圳市深南东路5045号 | 0755-82083333 | 0755-82083164 | - |
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 | 2010年7月28日-2010年7月30日 |
定价公告刊登时间 | 2010年8 月3日 |
申购日和缴款日 | 2010年8 月4日 |
预计股票上市日 | 股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌上市 |
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五 上午9:00~12:00;下午2:00~5:00
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易所指定网址:http://www.cninfo.com.cn。
沪士电子股份有限公司
2010年7月27日