A股简称：中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：2010-029号 A股代码：601390 H股代码：00390 公告编号：2010-029号

  中国中铁股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会以及2010年第一次H股类别股东大会的第二次通知

  暨增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，不包含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

特别提示：

◆ 现场会议召开时间：2010 年8月12日（星期四）上午9：30起依次召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会

◆ 现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场报告厅

◆ 网络投票时间：2010 年8月12日（星期四）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

◆ 会议投票方式：2010年第一次临时股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的所有参加网络投票A 股股东就议案9在2010年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2010年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2010年第一次临时股东大会和2010年第一次A股类别股东大会会议上投票。

◆ 股权登记日：2010年7月22日（星期四）

本公司于2010 年6月28日公告了《中国中铁股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会以及2010年第一次H股类别股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。2010 年7月26日，本公司收到控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”，截止目前持有公司56.1%的股份）的《关于向中国中铁股份有限公司股东大会提交议案的函》，要求公司董事会将五项临时提案提交2010年第一次临时股东大会审议。鉴于中铁工提出的增加股东大会临时提案的程序符合本公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，故公司董事会同意将该提案提交2010年第一次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的其他事项均保持不变。

经调整，现将召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会和2010年第一次H股类别股东大会的相关事宜再次通告如下：

一、会议基本情况

（一）召集人：本公司董事会

（二）现场会议召开时间：2010 年 8月12日（星期四）上午9：30起依次召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会

（三）现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场报告厅

（四）网络投票时间：2010 年8月12日（星期四）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

（五）会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A 股股东既可参与现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、2010年第一次临时股东大会会议审议事项

（一）普通决议案

1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

2、关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案

3、关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案

4、关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案

5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

6、关于本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性研究报告的议案

（二）特别决议案

7、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（本议案内容详见本公告附件一）

8、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

9、关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

10、关于发行不超过50亿元短期融资券的议案

（三）大股东临时提案

特别决议案：

11、关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案（本议案内容详见本公告附件二）

12、关于修订《股东大会议事规则》的议案（本议案内容详见本公告附件三）

13、关于修订《董事会议事规则》的议案（本议案内容详见本公告附件四）

普通决议案：

14、关于推荐姚桂清为执行董事候选人的议案（本议案内容详见本公告附件五）

15、关于推荐王秋明为股东代表监事候选人的议案（本议案内容详见本公告附件六）

（四）披露情况

上述第1-9项议案已于2010年6月18日经本公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，于2010年6月19日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的本公司公告。

（五）其他说明

1、上述第10项议案已经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过。随着国家宏观经济和货币政策的微调，相关监管机构加大了短期融资券的审批管理力度，明确提出上市公司发行短期融资券需要提请股东大会审议。因此，现将该项议案提交本次股东大会审议。

2、2010 年7月26日，本公司收到控股股东中铁工的《关于向中国中铁股份有限公司股东大会提交议案的函》，要求公司董事会将五项临时提案提交2010年第一次临时股东大会审议。鉴于中铁工提出的增加股东大会临时提案的程序符合本公司《章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，故公司董事会同意将该提案提交2010年第一次临时股东大会审议。

三、2010年第一次A股类别股东大会审议事项

1、关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案

2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

四、2010年第一次H股类别股东大会审议事项

1、关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案

2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

五、会议出席/列席对象

（一）本公司股东

1、2010年第一次临时股东大会：截至2010年7月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东。H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

2、2010年第一次A股类别股东大会：截至2010年7月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东。

3、2010年第一次H股类别股东大会：H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

4、如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东。2010年第一次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件七，2010年第一次A股类别股东大会授权委托书范本详见本公告附件八，2010年第一次H股类别股东大会授权委托书范本请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的见证律师等相关人员

六、股东出席登记

（一）出席登记

1、拟出席2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会现场会议的股东应于2010年8月10日（星期二）在办公时间（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）到本公司董事会办公室办理出席登记手续。拟出席2010年第一次H股类别股东大会的股东之出席登记方法请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

4、股东授权委托书至少应当在2010年第一次临时股东大会召开前二十四小时备置于下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址。

5、异地股东（北京地区以外的股东）也可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年8月10日）。

6、上述授权委托书至少应于2010年8月10日（星期二）在办公时间（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）备置于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座（邮编：100039）

联系部门：中国中铁股份有限公司董事会办公室

联系人：万明，段银华

联系电话：010-51878197，010-51878069

传真：010-51878417

七、网络投票的操作流程

（一）网络投票时间

2010 年8月12日（星期四）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（二）投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
788390	中铁投票	25	A股股东

2、表决方法

如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

表决序号	议案内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
议案1－议案15	本次股东大会所有25个议案	788390	99.00元	1股	2股	3股

如果股东想依次表决的所有25个议案，则表决方法如下表所示：

序号	表决议案	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	788390	1.00元	1股	2股	3股
议案2	关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案	788390	2.00元	1股	2股	3股
议案3	关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案	788390	3.00元	1股	2股	3股
议案4	关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案	788390	4.00元	1股	2股	3股
议案5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	788390	5.00元	1股	2股	3股

议案6	关于本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性研究报告的议案	788390	6.00元	1股	2股	3股
议案7	关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
7.01	发行股票的种类和面值	788390	7.01元	1股	2股	3股
7.02	发行方式	788390	7.02元	1股	2股	3股
7.03	发行对象及认购方式	788390	7.03元	1股	2股	3股
7.04	发行数量	788390	7.04元	1股	2股	3股
7.05	发行价格及定价原则	788390	7.05元	1股	2股	3股
7.06	发行数量、发行底价的调整	788390	7.06元	1股	2股	3股
7.07	锁定期安排	788390	7.07元	1股	2股	3股
7.08	募集资金金额和用途	788390	7.08元	1股	2股	3股
7.09	上市地点	788390	7.09元	1股	2股	3股
7.10	本次发行前的滚存利润安排	788390	7.10元	1股	2股	3股
7.11	本次发行股票决议的有效期限	788390	7.11元	1股	2股	3股
议案8	关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案	788390	8.00元	1股	2股	3股
议案9	关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案	788390	9.00元	1股	2股	3股
议案10	关于发行不超过50亿元短期融资券的议案	788390	10.00元	1股	2股	3股

议案11	关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案	788390	11.00元	1股	2股	3股
议案12	关于修订《股东大会议事规则》的议案	788390	12.00元	1股	2股	3股
议案13	关于修订《董事会议事规则》的议案	788390	13.00元	1股	2股	3股
议案14	关于推荐姚桂清为执行董事候选人的议案	788390	14.00元	1股	2股	3股
议案15	关于推荐王秋明为股东代表监事候选人的议案	788390	15.00元	1股	2股	3股

如果股东想一次性表决上述第7项议案项下的11个表决事项，则表决方法如下表所示：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
7.01－7.11	议案7：关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案	788390	7.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

（三）投票举例

1、股权登记日持有“中国中铁”A股的投资者，如拟对2010年第一次临时股东大会本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788390	买入	99.00元	1股

2、股权登记日持有“中国中铁”A 股的投资者拟对2010年第一次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对2010年第一次临时股东大会议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788390	买入	1.00元	1股

3、如该投资者拟对2010年第一次临时股东大会各项议案分项表决，如对2010年第一次临时股东大会议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788390	买入	1.00元	2股

4、如该投资者拟对2010年第一次临时股东大会各项议案分项表决，如对2010年第一次临时股东大会议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788390	买入	1.00元	3股

（四）投票注意事项

1、考虑到2010年第一次临时股东大会所需表决的议案较多，若股东需对所有25个议案表达相同意见，可直接申报价格“99.00元”进行投票。

2、2010年第一次临时股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

3、股东通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

4、由于2010年第一次临时股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席2010年第一次临时股东大会，纳入出席该次股东大会的股东所持表决权计算；对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即，参加网络投票的股东在2010年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2010年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票。

八、其他事项

（一）出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

（二）2010年第一次临时股东大会及2010年第一次A股类别股东大会相关议案的资料将刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；2010年第一次临时股东大会及2010年第一次H股类别股东大会相关议案的资料将刊载于香港联合交易所网站及/或以通函方式印送H股股东。

九、备查文件目录

（一）中国中铁股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告

（二）中国中铁股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议公告

（三）中国中铁股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议

（四）中国中铁股份有限公司2009年度股东大会会议决议公告

（五）中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票预案

（六）中国中铁股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十七日

附件一

关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

本次发行的方案如下，请各位股东及股东代表逐项审议：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括控股股东中铁工在内的不超过十名特定投资者。除中铁工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中铁工外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

（四）发行数量

本次发行A股股票的数量不超过151,788万股，其中中铁工认购不超过85,158万股，具体认购数量将根据本次发行A股股票的发行价格确定。在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限及中铁工认购数量上限将相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行A股股票的定价基准日为公司第一届董事会第三十一次会议决议公告日（2010年6月19日），发行价格不低于4.11元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（六）发行数量、发行底价的调整

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)

同时，本次发行A股的发行数量上限及中铁工认购数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

本公司2010年4月26日第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2009年度利润分配方案的议案》，即“每10股派送现金红利人民币0.63元（含税，共计分配利润人民币13.5亿元”，该利润分配方案尚待提交2009年年度股东大会审议通过。若该利润分配方案经由2009年年度股东大会审议通过，则本次发行A股的发行底价将调整为不低于4.05元/股，本次发行A股股票的数量上限将调整为不超过154,035万股，其中中铁工认购不超过86,419万股。

（七）锁定期安排

中铁工通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八）募集资金金额和用途

本次发行股票的募集资金总额不超过62.39亿元。其中，中铁工认购的金额不超过35.00亿元。

本次发行A股股票募集资金将用于：

序号	项目名称	募集资金拟使用量 （人民币亿元）
1	深圳市地铁5号线BT项目	44.35
2	柳州市“双拥大桥、维义大桥、广雅大桥及北外环路”BT项目	18.04
合 计		62.39

在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（九）上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

（十一）本次发行股票决议的有效期限

本次发行有关决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。

公司本次发行的有关事宜经公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

附件二

关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

本公司于2010年7月26日收到中国铁路工程总公司提交的关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的提案，具体修订内容及修订依据详见附表。

本议案须经股东大会特别决议通过。同时，《公司章程》的修订还引起《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》两项制度中相应条款的变动。

附件：《中国中铁股份有限公司章程》修订对照表

附件：

《中国中铁股份有限公司章程》修订对照表

修订前条款序号	修订前条款内容	修订后条款内容
第九十四条第一款	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百四十六条	董事会由9名董事组成。董事会设董事长一名。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连任。	董事会由9名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连任。
第一百四十七条	（二十四）选举公司董事长；…… （二十九）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（二十九）决定公司的发展战略、业务板块发展战略。 （三十）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十条	（二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议； （三）董事会授予的其他职权。	（三）对子公司战略的制定及修订进行研究、指导，并提出建议； （四）董事会授予的其他职权。
第一百五十二条	董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：…… （八）董事会授予的其他职权。	（八）就公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩政策和方案以及有关制度的建立健全向董事会提出建议，并对其执行情况进行监督； （九）董事会授予的其他职权。
第一百五十九条	公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十一条	董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十三条所列方式发出；通知时限为：会议召开前2日应送达各董事和监事。	董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十三条所列方式发出；通知时限为：一般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前送达各董事和监事。
第二百七十一条	本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问和董事会秘书。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。	本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。

附件三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据对《中国中铁股份有限公司章程》的修改，相应对《股东大会议事规则》进行相应的修订，具体修订内容及修订依据见附件。

附件：《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

附件：

《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》

修订对照表

修订前条款序号	修订前条款内容	修订后条款内容
第三十四条第一款	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

附件四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据对《中国中铁股份有限公司章程》的修改，相应对《董事会议事规则》进行相应的修订，具体修订内容及修订依据见附件。

附件：《董事会议事规则》修订对照表

附件：

《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》

修订对照表

修订前条款序号	修订前条款	修订后条款
第八条	召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情况，一般应于会议召开前2日书面通知全体董事和监事。	召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情况，一般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前送达各董事和监事。
第九条 第一款	董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。	董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当按时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

附件五：

关于推荐姚桂清为执行董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

本公司于2010年7月26日收到中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）提交的关于推荐姚桂清同志为中国中铁股份有限公司董事候选人，其不再担任中国中铁股份有限公司监事、监事会主席职务的提案。姚桂清先生的履历如下：

姚桂清，56岁，高级经济师，现任本公司监事会主席、党委副书记、工会主席，同时兼任中铁工副董事长，任中华全国总工会执行委员。2001年2月起任中铁工会主席，2004年12月至2007年9月任中铁工党委副书记，自2006年4月至2008年3月兼任中铁九局集团有限公司董事长，自2007年9月至2009年6月任本公司副总裁，自2009年6月25日至今任本公司监事会主席。

姚桂清先生在过去三年内并无在任何其它上市公司担任董事职务。此外，除上述履历披露者外，姚桂清先生与本公司董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系，亦无持有香港证券及期货条例第XV部所指本公司任何权益。姚桂清先生目前持有自二级市场购入的本公司股票100,112股。

根据《公司章程》规定，对姚桂清先生的委任须经股东大会批准后方可生效，而其任期亦将从经股东大会批准之日起至本公司第一届董事会届满为止。姚桂清先生现任监事及监事会主席，如姚先生于临时股东大会获委任为执行董事，姚先生的监事及监事会主席职务将同时解除。

以上议案，请予审议。

附件六

关于推荐王秋明为股东代表监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

本公司于2010年7月26日收到中国铁路工程总公司提交的关于推荐王秋明同志为中国中铁股份有限公司监事候选人，其不再担任中国中铁股份有限公司董事职务的提案。王秋明先生的履历如下：

王秋明，57岁，高级经济师，现任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记，同时兼任中铁工党委副书记、纪委书记。2004年6月至2006年8月任中铁工副总经济师兼干部部部长，2006年9月至今任中铁工党委副书记、纪委书记，并于2007年4月至2008年1月期间兼任中铁三局集团有限公司董事长，自2007年9月至今任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记。

王秋明先生在过去三年内并无在任何其它上市公司担任董事职务。此外，除上述履历披露者外，王秋明先生与本公司董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系，亦无持有香港证券及期货条例第XV部所指本公司任何权益。王秋明先生目前持有自二级市场购入的本公司股票50,000股。

根据《公司章程》规定，对王秋明先生的委任须经股东大会批准后方可生效，而其任期亦将从经股东大会批准之日起至本公司第一届监事会届满为止。王秋明先生现任非执行董事，如王秋明先生于临时股东大会获委任为股东代表监事，王先生的非执行董事职务将同时解除。

以上议案，请予审议。

附件七

中国中铁股份有限公司

2010年第一次临时股东大会股东授权委托书

本人（本公司）作为中国中铁股份有限公司的股东，委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席2010年8月12日召开的中国中铁股份有限公司2010年第一次临时股东大会。

序号	议案			表决意见
				同意		反对		弃权
普通决议案
议案1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
议案2	关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案
议案3	关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案
议案4	关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案
议案5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案6	关于本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性研究报告的议案
特别决议案
议案7	关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案	发行股票的种类和面值
		发行方式
		发行对象及认购方式
		发行数量
		发行价格及定价原则
		发行数量、发行底价的调整
		锁定期安排
		募集资金金额和用途
		上市地点
		本次发行前的滚存利润安排
		本次发行股票决议的有效期限
议案8	关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
议案9	关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
议案10	关于发行不超过50亿元短期融资券的议案
议案11	关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案
议案12	关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案13	关于修订《董事会议事规则》的议案》
普通决议案
议案14	关于推荐姚桂清为执行董事候选人的议案
议案15	关于推荐王秋明为股东代表监事候选人的议案
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：			委托人身份证号码：
委托人持股数：			委托人股东账号：
受托人签名：			受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日			委托期限至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章

附件八

中国中铁股份有限公司

2010 年第一次A股类别股东大会股东授权委托书

本人（本公司）作为中国中铁股份有限公司的股东，委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席2010年8月12日召开的中国中铁股份有限公司2010年第一次A股类别股东大会。

序号	议案		表决意见
			同意		反对	弃权
议案1	关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案
议案2	关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案	发行股票的种类和面值
		发行方式
		发行对象及认购方式
		发行数量
		发行价格及定价原则
		发行数量、发行底价的调整
		锁定期安排
		募集资金金额和用途
		上市地点
		本次发行前的滚存利润安排
		本次发行股票决议的有效期限
议案3	关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：				委托人身份证号码：
委托人持股数：				委托人股东账号：
受托人签名：				受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日				委托期限至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章