证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010-21

云南驰宏锌锗股份有限公司

第四届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第八次（临时）会议通知于2010年7月23日以书面方式发出,并于2010年7月26日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：

一、审议通过《关于昭通驰宏矿业有限公司出资设立巧家驰宏矿业有限公司的议案》；

为进一步整合昭通市区域内的矿产资源，实现公司“十二?五”资源增储的目标，同意公司全资子公司昭通驰宏矿业有限公司出资人民币2000万元设立“巧家驰宏矿业有限公司”，占其注册资本的100%，前期主要从事巧家县矿产资源勘探及资源整合工作，注册资本为人民币贰仟万元。董事会授权公司经理层按有关规定办理公司设立登记事宜，并按规定及时履行相关信息披露义务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于云南省昭通市铅锌矿整体变更为彝良驰宏矿业有限公司的议案》；

为建立现代企业制度，提升公司治理水平，同意将公司全资子企业云南省昭通市铅锌矿整体变更为彝良驰宏矿业有限公司（公司最终名称以公司登记机关核准的为准），为公司全资子公司，原注册资本等企业登记事项保持不变，并授权公司经理层办理有关变更的相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司全资子企业云南省昭通市铅锌矿通过银行向关联方委托贷款的议案》；（详见公司临2010-22号公告）

同意公司全资子企业云南省昭通市铅锌矿通过银行向关联方云南新立有色金属有限公司委托贷款人民币2亿元，借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%，期限为1年，主要用于补充生产经营所需的流动资金。董事会授权公司经理层办理办理本次委托贷款的相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

在表决该事项时，2名关联董事回避表决，独立董事认为：本公司全资子企业云南省昭通市铅锌矿接受云南省新立有色金属有限公司的委托贷款有利于降低云南省昭通市铅锌矿的融资成本，符合公司正常生产、经营的需要，是必要的、有利的，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

四、审议通过《关于解散红河驰宏矿业有限公司的议案》。

红河驰宏矿业有限公司成立于2007年6月29日，注册资本为人民币2,000万元，其中，本公司出资人民币1,100万元，占其注册资本的55%；云南冶金集团股份有限公司出资人民币900万元，占其注册资本的45%。

鉴于红河驰宏矿业有限公司自成立以来，在铅锌资源整合方面一直未有实质性进展，为进一步优化本公司的股权结构，集中优势资源和优良资产，提高公司经济效益，同意解散红河驰宏矿业有限公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2010年7月27日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010—22

关于公司全资子企业云南省昭通市铅锌矿通过银行向关联方云南新立

有色金属有限公司委托贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司全资子企业云南省昭通市铅锌矿（以下简称“昭通铅锌矿”）拟通过银行向云南新立有色金属有限公司（以下简称“新立公司”）委托贷款人民币20,000万元，借款利率为基准利率下调10%。

●有关关联人回避事宜：在审议该事项时，公司2名关联董事回避表决。

●交易对本公司的影响：可降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

一、关联交易概述

云南驰宏锌锗股份有限公司全资子企业云南省昭通市铅锌矿（以下简称“昭通铅锌矿”）通过银行向云南新立有色金属有限公司（以下简称“新立公司”）委托贷款人民币20,000万元，主要用以补充流动资金，借款期为1年，借款利率按人民银行公布的同期银行贷款基准利率下浮10%。

因新立公司是本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司的控股子公司，与本公司受同一母公司直接控制，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

该关联交易已经本公司第四届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事董英先生、王洪江先生回避表决，其他7位董事一致同意此议案。公司3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

二、关联方介绍

公司名称：云南新立有色金属有限公司

注册地址：昆明市春雨路913号

注册资本：人民币147000万元

法定代表人：王洪江

主营业务：钛铁矿采选（武定县高钛渣厂麻栗棵钛矿、花乔钛矿、马豆沟区域的钛矿开采）；高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产及自产产品的销售；冶炼设备制造、安装、维修。

截至2009年12月31日止，新立公司总资产为人民币239,911.80万元，净资产为人民币147,347.95万元，净利润为人民币151.69万元。

三、关联交易标的基本情况

本公司全资子企业昭通铅锌矿通过银行向新立公司办理委托贷款20,000万元，主要用于补充公司生产经营所需流动资金。

四、交联交易协议的主要内容和订价政策

本公司全资子企业昭通铅锌矿通过银行向新立公司委托贷款人民币20,000万元，明细如下：

单位：万元

贷款单位	借款方	借款金额	借款期限	利率
云南省昭通市铅锌矿	云南新立有色金属有限公司	20,000	一年期	基准利率下调10%

五、拟签订的关联交易协议的主要内容

1、贷款金额：昭通铅锌矿通过银行向新立公司委托贷款人民币20,000万元。

2、贷款利率：按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行。

3、期限：借款期限为12个月。

4、还款付息方式：公司在借款到期后将借款本金一次性还清，利息按季支付。

5、合同生效：本合同自三方法定代表人（或授权代理人）签字并加盖公章后生效。

六、交易目的及交易对上市公司的影响

本次关联交易是为了保证昭通铅锌矿经营发展的资金需求，并且贷款利率低于银行同期贷款基准利率，可降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

七、独立董事的意见

昭通铅锌矿接受新立公司的委托贷款有利于降低昭通铅锌矿的融资成本，符合公司正常生产、经营的需要，是必要的、有利的，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第八次（临时）会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2010年7月27日