（上接A6版）

5、 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

6、 净资产收益率=净利润/净资产

（二）发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并资产负债表摘要

单位：人民币万元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产项目
货币资金	106,926.38	75,627.55	106,924.73
流动资产合计	1,072,444.11	770,919.58	567,442.97
非流动资产合计	1,495,160.72	1,116,148.91	1,194,935.50
资产总计	2,567,604.83	1,887,068.48	1,762,378.47
负债及所有者权益项目
流动负债合计	583,409.30	356,679.68	334,148.67
长期负债合计	1,469,820.31	1,076,385.10	1,304,779.66
负债合计	2,053,229.60	1,433,064.78	1,638,928.33
所有者权益	513,584.02	453,263.09	122,779.31
负债及所有者权益合计	2,567,604.83	1,887,068.48	1,762,378.47

（三）发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并利润及利润分配表摘要

单位：人民币万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	58,021.44	107,888.34	149,799.64
主营业务成本	50,823.39	101,456.99	145,558.99
营业利润（亏损以“-”号填列）	2,440.00	810.45	-65.73
补贴收入	14,712.08	16,000.00	12,000.00
利润总额	19,335.38	19,017.73	15,741.49
净利润	18,415.60	18,095.94	15,110.39

（四）发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并现金流量表摘要

单位：人民币万元

	2009年	2008年	2007年
经营活动产生的现金流量净额	-48,942.91	76,707.19	105,969.00
投资活动产生的现金流量净额	3,739.99	27,177.58	21,690.61
筹资活动产生的现金流量净额	76,970.00	-107,531.95	-108,589.14
现金及现金等价物净增加额	31,767.08	-3,647.18	19,070.48

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金的用途

一、募集资金用途

本期债券募集资金15亿元人民币，其中12亿元用于上海市轨道交通12号线工程杨浦段项目前期工程，3亿元用于补充营运资金。

二、投资项目情况介绍

（一）上海市轨道交通12号线工程杨浦段项目前期工程

上海市轨道交通12号线工程业经《国家发展改革委关于上海市轨道交通12号线工程可行性研究报告的批复》（发改投资[2008]829号）批准，估算总投资233.99亿元。根据《上海市发展改革委关于轨道交通12号线杨浦段前期费用有关事项的复函》（沪发改城[2009]090号），发行人作为轨道交通12号线杨浦段前期工程项目投资主体，投资额为21.84亿元。

上海轨道交通12号线是上海市城市轨道交通网中贯穿上海西部与东北部的直径线，西起闵行区七莘路站，经徐汇区、卢湾区、静安区、闸北区、虹口区、杨浦区、东至浦东新区金海路站，共穿越八个行政区，全线长39.5公里，设有32座地下车站，其中杨浦段设有大连路站等6座地下车站。轨道交通12号线工程，由上海申通地铁集团有限公司（下称“申通公司”）及沿线各地区政府共同出资建设。根据申通公司与上海市杨浦区政府签订的《关于上海轨道交通十二号线工程杨浦段的投资分工协议》以及申通公司出具的《关于轨道交通12号线杨浦区段前期费用投资主体与投资额的确认函》，由发行人对轨道交通十二号线工程杨浦段前期工程投资21.84亿元，并负责杨浦区范围内（主要包括大连路站、长阳路站、宁国路站、隆昌路站、内江路站、复兴岛站等站点）的动拆迁和绿化搬迁工作，同时利用40亩政府划拨土地进行配套动迁安置房的开发和配置。项目前期工程竣工后移交申通公司，由建设单位进行后续工程建设。发行人拟使用本期债券募集资金12亿元投入该项目。

该工程于2008年4月动工。前期工程6个车站中3个车站有居民及单位动迁，另3个车站有单位动迁。目前，单位动迁已完成80%，居民动迁已完成70%。

轨道交通12号线强化了中心区向外围的交通辐射功能，沿线串联起多个大型聚居区、经济技术开发区，进一步加强了杨浦区与核心城区的联系，促进了区域互动协调发展，对推进杨浦区经济发展和民生改善具有重要意义。

（二）补充营运资金

随着“军工路北段项目”、“军工路越江隧道项目”及其他重大基础设施建设项目的不断推进，发行人对营运资金的需求随之扩大。因此，本期债券发行规模中的3亿元将用于补充发行人营运资金，满足发行人在实际营运过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。

三、发债募集资金的使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展改革委核准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）募集资金管理制度

发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本期债券募集说明书承诺的投资项目安排使用。

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定制定了包括《对外投资管理制度》、《财产管理规定》、《付款制度》、《企业财务管理实施办法》、《关于实施政府投资项目“代建制”的实施细则》和《内部审计办法》等在内的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定。另外，发行人将设立专项偿债账户，并将在债券发行后立即成立由总经理牵头的债券偿付工作小组，该工作小组负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债专户管理、信息披露等工作决策。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划安排

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为15亿元，分为固定利率债券和浮动利率债券两个品种，均到期一次还本。同时，本期债券品种一设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，有利于回避利率风险。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

发行人为本期债券成立偿付工作小组，所有成员将保持相对稳定。自偿付工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

有关债券本息的偿还，将由发行人通过债券登记机构支付。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行灵活调整。

二、偿债保障措施

（一）公司较好的经营状况是本期债券按时偿付的基础

公司近年总资产规模和所有者权益均持续增长，总资产从2007年末的1,762,378.47万元增长到2,567,604.83万元，同期所有者权益从122,779.31万元增长到513,584.02万元，公司自有资本实力明显增强。公司的主营业务收入主要来自于动拆迁收入，2007— 2009年公司平均主营业务收入为105,236.47万元，平均净利润为17,207.31万元。

（二）应收款项的逐年收回增强本期债券还本付息能力

截止2009年末，公司其他应收款余额767,916.92万元。其中，公司对杨浦区财政局的应收款为753,435.29万元，区财政局将分期偿付。

（三）公司具有通畅的外部融资渠道

公司自成立以来，在偿还银行债务方面从无违约纪录，诚信程度高。公司和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，截至2010年4月末，公司尚未使用的银行授信额度8亿元，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司将凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（四）中信银行的流动性支持增强了发行人控制流动性风险的能力

中信银行股份有限公司上海分行与公司签订的《流动性贷款支持协议》第四条规定“本期债券存续期内，当甲方以及杨浦区政府对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，乙方在不违反国内法律、法规的前提下，承诺在付息或兑付日前90日给予甲方不超过20亿元人民币的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难”。这一流动性支持贷款，极大地增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券还本付息增加了多重保障。

（五）其他配套偿债措施

1、公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

2、公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。

3、严格的监督管理。定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。

综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，利率存在波动的可能性。在债券的存续期内，利率的波动可能使投资收益和价值具有一定的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

3、流动性风险

由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、政策风险

发行人目前从事的业务受到国家和地方产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

2、经济周期风险

发行人主要从事杨浦区基础设施建设和资产运营管理业务，而城市基础设施的投资规模受到经济周期影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人经营活动和盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人相关的风险

1、发行人经营风险

发行人目前的主营收入主要来源于动拆迁收入和劳务收入，收费模式为按照项目投资额的一定比例收取管理费。由于管理费收费标准及其调整均由区政府相关部门批准确定，因此，该收费标准能否随成本的上涨而及时调整将在很大程度上影响发行人的经济效益。

2、项目建设风险

本次募集资金的投资项目属于城市基础设施项目，经过了严格论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是，发行人承担的项目前期工程涉及上海市轨道交通12号线工程项目杨浦区六个站点征借地范围内的动拆迁和绿化搬迁工作。近年来，上海市轨道交通征地拆迁成本整体上呈不断上升趋势，征地拆迁成本已成为轨道交通总成本中不可忽视的一部分。同时，随着国内房地产市场的发展和土地、财产等相关法律法规的不断完善，如果控制措施不到位，不但拆迁成本上升，而且拆迁实施也会变得更加困难，有可能导致项目实际投资超出预算，项目竣工及交付时间延后，从而影响发行人的盈利水平。

3、投资规模扩张过快风险

近年来随着杨浦区经济的快速发展，区政府对基础设施投资的力度逐渐加大，发行人将迎来有利的发展机遇。与此同时，由于公司在建拟建项目增多，投资规模迅速扩张也给公司经营管理增加了一定难度。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。

公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、政策风险对策

发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。另外，发行人还将加强与杨浦区政府有关部门的沟通，争取加快杨浦区国有资产整合进程，将杨浦城投打造为集开发建设、投融资管理、资产运营管理于一体的现代化城市运营集成商。

2、经济周期风险对策

发行人从事基础设施建设管理业务，受经济周期波动的影响相对较小。随着国民经济的快速增长和杨浦区经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人相关的风险对策

1、发行人经营风险对策

发行人基础设施建设类业务具有收益稳定、收款风险小等特点，也是发行人获取其他资源的基础。同时，该类业务为发行人培养了大批优秀项目管理人才，积累了丰富的项目经验，培育了杨浦城投的优势品牌形象，为发行人自营项目发展打下了坚实基础。为进一步支持发行人更好地发展，区政府已明确为发行人进行增资和资产注入。未来随着商铺、经营性土地、优质股权等盈利能力较强的资产注入，发行人将逐步形成“五位一体”的城市运营体系，盈利能力将不断提高。

2、项目实施风险对策

发行人严格贯彻《城市房屋拆迁管理条例》和《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》等动迁政策规定，坚持“阳光动迁”、“诚信动迁”的政策导向，确保动迁过程和动迁结果的公开、透明、公平、公正，在实践中创造了依靠动迁居民搞动迁的新模式。发行人在实施动拆迁工作中严格执行事前征询和动拆迁补偿安置协议公示制度，使老大难的动迁问题在公平公正阳光透明的原则下得到被动迁单位的支持和积极配合。同时，发行人发挥自身优势，利用区划拨土地自主开发动迁商品房，有效地控制了动迁补偿成本，与本次募集资金投资项目相配套的40亩拆迁商品房项目已于2008年底正式启动。上述措施显著提高了动迁效率，有效控制了动迁成本，保障了后续工程如期推进。

本期债券募集资金投资项目的方案设计和实施均由发行人技术实力强、经验丰富的专业拆迁子公司上海桥盛拆迁有限责任公司（下称“桥盛”）和百群拆迁有限责任公司（下称“百群”）直接承担。桥盛和百群在上海各动拆迁单位中率先通过ISO9001质量体系认证，在动迁工作中规范运作，依法动迁，成功实施了“中环线东段”、“万达广场”等一大批动迁项目，得到市委、市政府的高度肯定。

发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目实际投资控制在预算范围内；同时选派专业人员跟踪项目实施进度，正确把握工作力度、动迁速度、稳定程度的关系，确保项目平稳如期竣工和及时交付。

3、投资规模扩张过快风险对策

发行人在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序，在项目较多的情况下，能较好的控制项目的工期、质量以及成本。另一方面，发行人所投资的项目大部分为杨浦区城市基础设施项目，城区内基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市生活和投资环境、提高全社会经济效率等有着积极作用，对城市土地增值、房地产产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。其带动地方财政收入增长的效应，将为发行人相关投资项目提供更为有力的支持。

第十六条 信用评级

一、评级观点

经中诚信国际信用评级有限责任公司（下称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，主体信用级别为AA级。中诚信国际的主要评级观点如下：

基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际肯定了上海市和杨浦区的区域经济发展潜力和财政实力，公司在杨浦区基础设施建设中突出地位，以及中信银行上海分行的流动性支持。同时，中诚信国际也关注到公司负债率较高、盈利能力偏弱等因素对公司发展的影响。本期债券级别充分考虑了中信银行股份有限公司上海分行提供的流动性贷款支持对本期债券本息偿付起到的保障作用。

（一）优势

1、公司大市政和基础设施项目建设地位较为重要。公司成立以来作为上海市杨浦区重要的大市政前期建设房源管理和基础设施建设的主体，承担了中环线、轨道交通杨浦线、大连路绿地等大市政项目的动拆迁工作，代建了如医院、福利院重要的市政工程，在杨浦区城市建设领域的地位很重要。

2、良好的外部环境。上海市地位特殊，经济实力雄厚，杨浦区总体经济实力和财政实力不断增强，为发行人发展创造了良好的外部环境。

3、中信银行上海分行的流动性支持。在发行人发生偿债困难的情况下，中信银行上海分行给与发行人一定的流动性支持。

（二）关注

1、资产负债率较高，未来资本支出较大。由于公司的运营模式，公司为承建项目负担了较大的债务，决定了公司较高的资产负债率，偿债压力较大。

2、公司盈利能力偏弱。公司承建业务毛利率偏低。同时，主营业务受到区域城市建设发展速度波动影响较大。

二、跟踪信用评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券进行定期跟踪评级或不定期跟踪信用评级。

中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市天银律师事务所作为本期债券的发行人律师。北京市天银律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

（一） 发行人系依照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

（二） 发行人申请发行的本期债券为依据《企业债券管理条例》（国务院第121号令，以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《通知》”）等相关规定发行的企业债券，且已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

（三） 发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》《管理条例》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

（四） 发行人本期债券发行募集资金用途符合《管理条例》、《通知》的规定。

（五）本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司与副主承销商、分销商组成的承销团以余额包销的方式进行承销。本期债券的承销符合《管理条例》第二十一条第一款及其它相关法律法规的规定。

（六）本期债券《募集说明书》所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，并争取尽快获得批准。

第十九条 备查文件

一、文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

（二）《2010年上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2010年上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）发行人2007-2009年经审计的财务报告

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

（七）北京市天银律师事务所出具的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司

地址：上海市杨浦区营口路798号6楼606室

联系人：施海云

联系电话：021-55229238

传真：021-55229238

邮政编码：200433

（二）中信建投证券有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：王广学、晏志凡、贾新、彭波、周蓓、周伟、杨莹、

冯烜、狄斌斌

联系电话：010-85130588、021-68801577

传真：010-65185233

邮政编码：100010

互联网网址：http://www.csc108.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅

《2010年上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》及本募集说明书摘要全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》及《2010年上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司公司债券说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司公司债券发行网点表

地点	序号	承销团成员		发行网点	地址	联系人	电话
北京市	1	▲中信建投证券有限责任公司		债券销售交易部	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光 谢丹	010-85130660
	2	招商证券股份有限公司		债券销售交易部	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层	汪浩 彭文静	010-82292869 010-82294760
	3	国泰君安证券股份有限公司		固定收益证券总部	北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层	袁震 赵治国	010-59312882 010-59312887
	4	国信证券股份有限公司		固定收益证券总部	北京市西城区金融街27号投资广场A座12层	陈玫颖 史超	010-66211426 010-66211426
上海市	5	国泰君安证券股份有限公司		固定收益证券总部	上海市银城中路168号上海银行大厦29层	侯斌	021-38676171
	6	东方证券股份有限公司		固定收益总部	上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼25层	谢赟 唐玉婷	021-63326935 021-63325888-5059
武汉市	7	长江证券承销保荐有限公司	固定收益部		武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部	彭鹏	010-66220588-525
昆明市	8	太平洋证券股份有限公司	固定收益部		云南省昆明市青年路389号志远大厦18层	李萌萌	0871-8885858-8206