股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-024

  广东肇庆星湖生物科技股份

  有限公司董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第六届董事会第二十次会议通知于2010年7月22日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。2010年7月27日以通讯方式召开第六届董事会第二十次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议对以下议案进行审议和表决。

  审议通过了《关于广东证监局现场检查的整改报告》（详见附件）。

  表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。  

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2010年7月28日

  广东肇庆星湖生物科技股份

  有限公司关于广东证监局

  现场检查的整改报告

  按照中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）、《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告〔2009〕34号）和广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监〔2010〕30号）的要求，2010年2月公司成立了以董事长李成先生为组长，副董事长兼总经理罗宁先生为任副组长的“广东肇庆星湖生物科技公司股份有限公司信息披露专项检查活动领导小组”，董事会办公室具体负责落实，制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司信息披露专项检查活动实施方案》，对公司近2年的信息披露事项进行了认真的检查及梳理，对自查发现的问题制定了整改措施和时间。2010年5月，广东证监局对公司2009年年度报告和信息披露工作制度建立、执行情况以及开展信息披露检查专项活动情况进行了现场检查，并于2010年6月29日印发了【2010】29 号文《现场检查结果告知书》（以下简称《告知书》）。公司对本次现场检查发现的各项问题高度重视，组织全体董事、监事、高级管理人员对整改通知进行了认真学习，对通知中提出的问题逐条进行了分析研究，制定了相应的整改措施，责成有关人员进行逐一落实，并将在今后的工作中严格按照上市公司的各项治理标准和要求进行规范。现将落实广东证监局整改通知的具体情况报告如下：

  一、信息披露管理工作存在的问题

  （一）《告知书》指出：信息披露管理制度有待进一步完善

  2010年8月28日前重新修订《信息披露管理制度》提交董事会审议，明确相关事项的时间界定的具体要求，补充完善对违反规定的责任追究和处罚的具体标准和措施；完善重大信息的内部报告制度，修订《重大信息内部报告制度》，明确公司各部门、分公司、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任。

  （二）《告知书》指出：公司内幕信息知情人登记和报备工作不规范

  公司董事会于2010年3月3日审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步规范了公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作；明确规定了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理的要求；建立一事一记的内幕信息知情人登记备案制度；书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务，并将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

  在今后工作中公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司内幕信息管理杜绝内幕交易行为的通知》（广东证监〔2008〕24号）的要求，及公司《信息披露管理制度》的有关规定，与公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任；如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后5个工作日内将内幕信息知情人名单报送广东证监局备案。

  （三）《告知书》指出：公司内刊《星湖朝阳》违规提前公布未公开披露的财务数据

  已责成公司各部门、分公司严格执行公司《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会秘书审核后方可对外报道、传送。对违反规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据有关规定对责任人进行相应处罚。

  在今后工作中公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人及其他负有信息披露职责的公司人员及部门进行信息披露制度方面的相关培训，协助相关人员了解各自在信息披露中的职责；强化各项制度的执行力，确保措施能得以有效落实；在相关内刊资料、内部材料、会议资料等实行董事会秘书审核制度和做出保密提示，提示审阅人员和参会人员的保密责任。

  （四）《告知书》指出：对外报送信息不规范

  根据信息披露工作的相关要求，已与特定的公司外部信息使用人广东省广新外贸集团有限公司签订保密协议，将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并报广东证监局备案。

  在今后工作中将严格执行信息披露工作的相关法规制度，加强按照公司外部信息报送和使用管理的程序和要求，与外部信息使用单位及相关人员签订保密协议，在报送信息的同时对使用单位及人员进行书面保密义务提醒，并要求其如实提供和填报。

  二、2009年年报编制及公司治理存在的问题

  （一）《告知书》指出：投资收益入账依据不充分

  公司于2000年8月28日与上海博德基因开发有限公司（以下简称"博德公司"）签订的《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限公司之投资协议》约定，公司首期投资博星公司的0.8亿元投资自博星公司成立之日起5年内，每年的投资收益率不低于20%，否则，差额部分由博德公司以现金方式补足。2001年12月8日，博德公司与其关联公司上海百汇生物芯片有限公司（以下简称"百汇公司"）签订股权转让协议，将其拥有的博星基因公司的股权转让给百汇公司。公司于2008年6月20日与博德公司就双方对博星公司投资收益支付纠纷的仲裁和诉讼达成和解，并签署和解协议。依照和解协议，由百汇公司以现金方式向星湖科技支付共计人民币2,200万元以替代双方约定的星湖科技不低于年20%的投资收益。上述的2,200万元对方股东对2000年8月的投资协议中约定的给予公司投资收益的兑现，是与对博星基因公司的投资紧密相关的现金流入，故作为投资收益反映。公司2009年度审计机构立信大华会计师事务所有限公司对此出具了专项说明。

  （二）《告知书》指出：年末实物资产盘点工作仍需进一步完善

  2010年9月前修订实施资产盘点的工作制度，确定合理的盘点作业管理流程，以确保公司实物盘点的准确性和完整性。

  （三）《告知书》指出：关联交易和证券投资内部控制制度缺失

  公司董事会、股东大会分别于2010年3月3日和3月26日召开会议，审议通过了《关联交易内部控制制度》，明确了关联交易的审批权限、审议程序、执行、披露的要求，以及责任的追究，进一步规范了关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公正的“三公”原则。2010年9月前修订完善《证券投资管理办法》并提交董事会审议。

  在今后工作中将继续严格按照《上市公司治理准则》的要求，履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。不通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。完善尽职问责机制，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。

  （四）《告知书》指出：对子公司和联营公司控制力不强，相关资产存在风险

  公司于2010年6月21日制定了《控股子公司管理办法》，明确了公司对子公司资产控制和规范运作要求，通过向子公司委派董事、经营管理人员和加强日常资料报送及重大事项及时汇报两条途径行使股东权利，从而加强对控股子公司的管理。

  广东证监局此次现场检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，对完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识，强化了制度的执行力度。公司将以此次检查为契机，加强学习，提高认识，进一步完善公司法人治理结构，提升规范运作水平，强化信息披露管理规范，确保公司持续、健康、稳定发展。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2010年7月27日