第三届十五次董事会决议公告
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—035
新疆西部建设股份有限公司
第三届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届十五次董事会会议于2010年7月26日以通讯方式召开。会议通知于2010年7月21日以专人送达、传真方式通知各董事。应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于用超募资金在喀什市设立子公司暨对外投资的议案》。
为提高公司在喀什地区的产品供应和服务能力，满足当地及周边地区的客户需求，提高疆内市场占有率，保证公司持续稳定发展，公司拟用超募资金5000万元在喀什市投资设立子公司，并以该子公司具体实施公司“喀什市年产60万立方商品混凝土生产线项目”。
《关于用超募资金在喀什市设立子公司暨对外投资的公告》详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》。
《外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于用超募资金6000万元永久性补充流动资金的议案》。
随着公司业务规模的不断扩大，生产中用于原材料采购的流动资金需求也日益增加。目前公司生产逐渐进入高峰期，对原材料采购需求量增大，同时由于行业特点项目收款滞后，导致流动资金的缺口较大。为了更好的发挥募集资金的效能，适当降低财务费用，公司拟用超募资金6000万元永久性补充流动资金。
《关于用超募资金6000万元永久性补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第三届十五次董事会会议决议；
2、独立董事对《关于用超募资金在喀什市设立子公司暨对外投资》的意见；
3、独立董事对《关于用超募资金6000万元补充流动资金的议案》的意见；
4、东方证券股份有限公司关于新疆西部建设股份有限公司计划使用超募资金投资建设喀什搅拌站的核查意见；
5、东方证券股份有限公司关于新疆西部建设股份有限公司计划使用超募资金补充流动资金的核查意见。
特此公告！
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年7月26日
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—036
新疆西部建设股份有限公司
关于用超募资金在喀什
设立子公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以超募资金出资5000万元设立全资子公司喀什西部建设有限责任公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“喀什西部建设”）。
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】964号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值1.00元，发行价格15.00元/股，共计募集资金52500万元，扣除发行相关费用以后募集资金净额为48473.00万元。超募资金26339.862万元。目前，募集资金均已按规定存放于募集资金专户管理。
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，拟将超募资金中的5000 万元用于在喀什设立全资子公司，并以该子公司具体实施公司新项目“喀什市年产60万立方商品混凝土生产线项目”。
2、公司于2010年7月26日召开了第三届十五次董事会会议，会议以8票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于用超募资金在喀什市设立子公司暨对外投资的议案》。
3、本次设立全资子公司并实施喀什市年产60万立方商品混凝土生产线项目，不构成关联交易。
二、 投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、 拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：喀什西部建设有限责任公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
注册资本：5000万元，100%由公司出资。出资方式：货币出资；资金来源：超募资金。
经营范围：高性能预拌商品混凝土的生产销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究开发及生产应用。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
四、 新建项目情况
1、项目名称： 喀什市年产60万立方商品混凝土生产线项目
2、项目总投资：5000万元，
其中 建设投资：4400万元，
流动资金：600万元。
3、建设规模：两条180 m3/h混凝土生产线及配套生产、生活设施；项目达产后，可实现年产商品混凝土60万立方。
4、项目建设期：9个月
五、 设立子公司的目的和对公司的影响
1、主要目的：
项目建设是公司通过对喀什市市场的充分考察，了解到在国家西部大开发战略的发展前景下，喀什地区混凝土市场发展潜力很大，在喀什市设立子公司，一方面有助于实现公司全疆布局的发展战略，提高公司市场占有率；另一方面进一步增强了公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司继续保持快速稳定的发展。
2、资金来源
本次设立全资子公司的资金来源全部是公司超募资金，以货币资金形式投入。
3、设立子公司对公司的影响
将进一步扩大公司规模，提升生产能力，加快了公司全疆布点的步伐，有利于公司“集团化、大客户”战略的实施，最大程度的为公司和股东创造利益。
六、 项目风险
该项目尚需要通过相关政府职能部门的审批程序方可实施，除此之外，还可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
七、 独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司拟使用超额募集资金中的5000万元设立全资子公司，是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的，且有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超额募集资金用于在喀什投资设立全资子公司的行为是公司在新疆区域振兴的宏观背景下，通过对喀什市市场的充分调研后提出的，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，我们同意公司使用超额募集资金中的5000万元用于设立全资子公司，并以该子公司具体实施公司喀什市年产60万方商品混凝土生产线项目。
八、 保荐机构核查意见
公司保荐机构东方证券股份有限公司经过核查，发表保荐意见如下：西部建设本次将超额募集资金投资建设喀什搅拌站，有利于完善公司的市场布局、巩固公司竞争优势、促进主营业务发展，有利于提高募集资金使用效率；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意西部建设实施上述超额募集资金使用计划。
九、备查文件：
1、公司第三届十五次董事会会议决议；
2、独立董事对《关于用超募资金在喀什市设立子公司暨对外投资》的意见；
3、东方证券股份有限公司关于新疆西部建设股份有限公司计划使用超募资金投资建设喀什搅拌站的核查意见。
特此公告！
新疆西部建设股份有限公司
董事会
2010年7月26日
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2010—037
新疆西部建设股份有限公司
关于用超募资金6000万元
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、超募资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】964号文核准，新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值1.00元，发行价格15.00元/股，共计募集资金52500万元，扣除发行相关费用以后募集资金净额为48473.00万元。超募资金26339.862万元。
经公司2010年1月26日第三届十一次董事会会议决议，公司使用超募资金中的2800万元用于对子公司增资、6700万元用于购置混凝土生产运输设备（详见公司2010年1月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告）。
经公司2010年3月25日第三届十二次董事会会议决议，公司以超募资金2056.67万元为米东区搅拌站项目追加投资（详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告）。
经公司2010年7月26日第三届十五次董事会会议决议，公司以超募资金5000万元在喀什设立子公司并实施年产60万立方商品混凝土生产线项目（详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告）。
经2010年7月26日第三届十五次董事会会议审议，公司拟用超募资金6000万元永久性补充流动资金。
二、关于用超募资金6000万元永久性补充流动资金的必要性及使用计划
公司主营业务为商品混凝土的生产与销售，对货币资金的需求较大：
（1）由于公司募投项目中的商品混凝土生产网点建设项目均已完工，实际混凝土生产能力超过募投计划，使今年的生产经营规模较上年同期有较大幅度的增长，因此，对流动资金的需求增加。
（2）公司产品的结算特点需要占用大量的货币资金。公司产品货款结算方式均为先供货后结算，由于结算周期较长，回款速度慢，公司应收帐款占用流动资金；而产品生产是边生产边购进原材料，应付帐款能占用的资金较少。
（3）受新疆季节性特点的影响，公司产品生产量主要集中在生产旺季，在6－10月期间对货币资金的需求较大，并且公司在8月-10月期间，有10,000万元的银行流动资金贷款陆续到期。
综上所述，由于公司经营规模扩大、经营季节性强，公司日常经营需要更多流动资金，为满足公司业务正常发展的需要，公司用超募资金6000万元补充本公司日常经营所需的流动资金，按目前一年期银行贷款基准利率计算，每年可为公司减少利息负担318.60万元。既缓解了公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。
三、相关承诺内容
1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
2、公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
四、相关审核及批准程序
1.公司第三届十五次董事会会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于用超募资金6000万元永久性补充流动资金的议案》。
2.公司保荐机构东方证券有限责任公司出具了核查意见如下
（1）本次超募资补充流动资金，将用于西部建设主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；
（2）西部建设本次使用超募资金6,000万元永久补充流动资金有利于缓解公司对流动资金的需求，加快市场拓展速度，提高资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司全体股东利益；
（3）西部建设本次使用超募资金6,000 万元永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合有关规定；
（4）西部建设最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并承诺在补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
综上所述，东方证券认为西部建设本次使用超募资金永久补充流动资金有利于提升公司经营效益，并且符合相关规定。本保荐机构同意西部建设本次超募资金使用计划。
3.公司独立董事对此事发表独立意见：公司使用6000万元超募资金补充公司流动资金,有利于缓解公司资金缺口压力，增强公司的市场竞争力,符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资(具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号:风险投资》第五条),并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。从内容和程序上,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业版上市公司募集资金管理细则》(2008 年2 月修订)以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用6000万元超募资金永久性补充公司流动资金。
五、备查文件：
1、公司第三届十五次董事会会议决议；
2、独立董事对《关于用超募资金6000万元补充流动资金的议案》的意见；
3、东方证券股份有限公司关于新疆西部建设股份有限公司计划使用超募资金补充流动资金的核查意见。
特此公告！
新疆西部建设股份有限公司董事会
2010年7月26日