证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2010-035

  卧龙电气集团股份有限公司四届十八次临时董事会决议公告暨

  召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司于2010年7月17日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开临时董事会会议的通知，通知定于2010年7月27日以通讯表决的方式召开公司四届十八次临时董事会议。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以通讯表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了修改《公司章程》的议案

原条款	修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币42533.5360万元。	第六条 公司注册资本为人民币42676.1560万元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。	第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。
第十九条 公司股份总数为42533.5360万股，公司的股本结构为：普通股：42533.5360万股。	第十九条 公司股份总数为42676.1560万股，公司的股本结构为：普通股：42676.1560万股。
1. 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资，运用资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之十，单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之三。 2. 法律、法规允许的对本条第1 项规定以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之四十。	2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以下； 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》（具体详见上海交易所网站www.sse.com.cn）

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会》的议案

（一）召开本次临时股东大会基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议召开时间：2010年8月12日上午10：00；

3、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。

（二）会议议题

1、审议修改《公司章程》的议案；

2、审议《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》。

（三）出席会议的对象

1、截止2010年8月6日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司法律顾问。

（四）会议登记办法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2010年8月9日－11日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（五）其他事项：

（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（2）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636

联系人：倪宇泰 赵芳华

9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2010年7月27日

附件1 授 权 委 托 书

截止2010年8月6日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东账户号码：   ，自然人股东身份证号码       ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计     股，兹全权委托     先生（女士）（身份证号码：        ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：

序号	表 决 议 案	赞成	反对	弃权
1	审议修改《公司章程》的议案
2	审议《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托时间： 受托时间：

委托人持股数：