第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2010—36
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2010年7月23日以电子邮件等方式发出，会议于2010年7月26日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、《关于同意全资子公司江苏凤凰置业有限公司签署<南京龙凤投资置业有限公司股权转让协议>的议案》
为了增加公司的项目储备，提高公司的盈利能力，经过全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）前期详细、科学的论证，凤凰置业拟收购重庆润源基础设施投资有限公司（以下简称“润源公司”）持有的南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤公司”）74.81%股权，原出资额为30,000万元。经双方协商，本次股权转让价款确定为65,000万元。
交易方润源公司于2007年2月7日成立，企业性质为有限责任公司，注册资本3亿元，法人代表杨云，注册地和办公地为重庆渝中区上清寺路110号，经营范围为利用自有资金进行基础设施项目投资、股权收购及城市市政项目投资咨询等。润源公司的实际控制人为重庆国际信托投资有限公司。润源公司自2007年2月成立以来一直从事基础设施项目投资和股权投资。
截止2009年12月31日，润源公司总资产为185,548.48万元、净资产为 49,429.71万元、营业收入为625.34万元、 净利润为143.26万元。
龙凤公司成立于2005年10月28日，注册号为320103000005951，法定住所为南京市白下区太平南路69号1116室，企业类型为有限责任公司，主营业务为房地产开发经营、物业管理等。
截止2010年6月30日，龙凤公司注册资本为40,100万元，其中润源公司出资30,000万元，持股比例为74.81%；凤凰置业出资1,000万元，持股比例为2.5%。
经中兴华富华会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，龙凤公司总资产为52,239.94万元，净资产为为51,801.94万元，负债为438.00万元；2009年1-12月营业收入为0元；截止2010年6月30日,龙凤公司总资产为51,978.95万元，净资产为为51,478.95万元，负债为500.00万元；2010年1-6月营业收入为0元，净利润为-322.98万元。
本次股权转让完成后，凤凰置业将合计持有龙凤公司31,000万元出资，持股比例为77.31%，龙凤公司成为凤凰置业的控股子公司。
依据宁国土资让合[2005]第252、253号《国有土地使用权出让合同》及相关文件，龙凤公司已经取得南京市铁管巷C地块（土地编号：NO.2005G62）的土地使用权证，铁管巷A地块（土地编号：NO.2005G61）土地出让金已缴纳完毕，但土地使用权证尚未取得，目前土地使用权证正在办理之中。
铁管巷A地块总用地面积为11,286平方米，铁管巷C地块总用地面积6,822.1平方米。铁管巷A、C地块预计总建筑面积为15万平米，该项目位于南京市新街口中心地段，是商业和办公中心核心区中仅有的大宗开发用地，项目土地具有极强的稀缺性。
该项目具体位置在南京金鹰国际购物中心东南侧，华联商厦南面，铁管巷与石鼓路交叉路口处，具备极高的商业价值，铁管巷A、C地块规划用途为商业、办公、酒店式公寓等用途，该项目的取得会对本公司的项目储备和市场形象有较大的提升，并且会带来较丰厚的收益。
润源公司和本公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
该项议案需要提交股东大会审议。
二、《关于控股股东在2010年度向公司及子公司提供不超过12亿元的借款或委托贷款的议案》。
关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
为了支持公司增加优质土地储备和快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司严格遵守在重大资产重组中所作的对公司资金支持的承诺，控股股东将通过其自身或下属单位在2010年度向本公司及子公司提供不超过12亿元的借款或委托贷款，借款利率不高于银行同类贷款利率。
该项议案需要提交股东大会审议。
三、《关于授权全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东借款的议案》。
表决结果：关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
因全资子公司凤凰置业收购龙凤公司股权及开发铁管巷项目的需要，本公司授权凤凰置业向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司或其下属单位借款或者申请委托贷款，借款利率按同期银行贷款基准利率（5.31%）计算，具体借款金额和借款期限由凤凰置业根据项目开发的需要与江苏凤凰出版传媒集团有限公司协商确定。
四、《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2010年8月17日（星期二）上午9：30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼召开公司2010年第三次临时股东大会，审议上述第一、二项议案。
详见同日于《中国证券报》、《上海证券部》和上海证券交易所网站公告的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2010年7月28日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2010—037
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于召开2010年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次董事会会议决议，公司决定于2010年8月17日（星期二）在南京市召开公司2010年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
（一）会议时间：2010年8月17日（星期二）上午9：30，会期半天
（二）会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室
（三）会议审议事项
1、关于同意全资子公司江苏凤凰置业有限公司签署《南京龙凤投资置业有限公司股权转让协议》的议案；
2、关于控股股东在2010年度向公司及子公司提供不超过12亿元的借款或委托贷款的议案
（四）会议出席对象
1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本次股东大会的股权登记日为2010年8月13日（星期五）。截至2010年8月13日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。
（五）登记办法
1、登记手续
符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人授权委托书（样式附后）和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书（样式附后）、身份证、委托人股东帐户办理登记手续。
2、参会预登记时间：2010年8月16日（星期一）8：30—11：30，14：00—17：00。（可通过传真方式登记）
3、现场参会登记时间：2010年8月17日（星期二）上午8：30—9：30。
4、现场参会登记地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼。
5、联系部门：江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部。
6、联系方式：
（1）电话：025-83566255
（2）传真：025-83566299
（3）联系人：朱宽亮
（4）通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业有限公司办公室
（5）邮政编码：210037
（6）电子信箱：zhukl@ppm.cn
（六）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席江苏凤凰置业投资股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号（营业执照注册号）：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
1、关于同意全资子公司江苏凤凰置业有限公司签署《南京龙凤投资置业有限公司股权转让协议》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
2、关于控股股东在2010年度向公司及子公司提供不超过12亿元的借款或委托贷款的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
备注：
委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
二○一○年七月二十八日