证券编码：600868 股票简称：ST梅雁 编号：临2010-020

广东梅雁水电股份有限公司第七届

董事会第四次会议决议暨召开

2010年第三次临时股东大会的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。

公司于2010年7月26日在三楼董事会办公室召开第七届董事会第四次会议，全体9名董事参与投票表决（独立董事崔学刚委托独立董事肖敏进行投票表决），其中8名董事出席了会议，高级管理人员和监事列席会议。会议审议通过如下决议：

一、通过了关于转让公司持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司66.99%股权的议案，提请公司2010年第三次临时股东大会审议、表

决（内容详见公司于2010 年7月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于转让广东梅县梅雁电解铜箔有

限公司股权的公告》）。同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、 通过了关于召开公司2010 年第三次临时股东大会时间、地点及议程的决议。同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（一）会议时间：2010 年8 月12日上午九时整，会议时间预计半天；

（二）会议地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园

（三）会议内容：

1、关于转让公司持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司66.99%股权的提案。

（四）出席会议对象

1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

2、截至2010 年8月5日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。

3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书

式样见附件）。

（五）参加会议登记办法

1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席

人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登

记手续。委托出席的必须持有授权委托书。

2、登记地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园。

3、登记时间：2010 年8月10日（上午9：00~11：30，下午

2：30~5：00）。

4、参会股东的交通费、食宿费自理。

（六）公司联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园

邮政编码：514700

联系电话：0753-2218286

传 真：0753-2232983

E-MAIL：mysd@chinameiyan.com

联系人：胡苏平 叶选荣

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

二 O 一O 年七月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权授权_________先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电

股份有限公司2010 年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决

权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 受托日期：2010 年___月___日

委托人股东账户卡：

注：授权委托书式样，剪报和复印件均有效。

股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2010-021

广东梅雁水电股份有限公司

关于转让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司股权的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）

将持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司66.99%的股权分别转让给梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕昌。其中梅县嘉元实业投资有限公司受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司51%的股权，转让价款为人民币6,134.4万元；赖仕昌先生受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司15.99%的股权，转让价款为人民币1,922.4万元。

● 本次交易不属于关联交易

● 本次交易需提交公司2010年第三次临时股东大会审议批准。

● 本公司持有广东梅县梅雁电解铜箔有限公司95%的股权，本次

股权转让完成后，本公司仍持有广东梅县梅雁电解铜箔有限公司28.01%的股权。

● 以下交易条款中，出让方为本公司，受让方为梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕昌先生。

一、交易概述

1、2010年7月26日，本公司与梅县嘉元实业投资有限公司以及自然人赖仕昌先生签订了《关于广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股权转让协议》，将本公司所持广东梅县梅雁电解铜箔有限公司66.99%的股权分别转让给梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕昌。其中梅县嘉元实业投资有限公司受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司51%的股权，转让价款为人民币6,134.4万元；赖仕昌先生受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司15.99%的股权，转让价款为人民币1,922.4万元。

本项交易不构成关联交易。

2、2010年7月26日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，赞成票为9票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股权，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次股权转让须提交公司2010年第三次临时股东大会审议批准。

二、交易各方当事人情况介绍

本次股权受让方梅县嘉元实业投资有限公司以及自然人赖仕昌先生的情况如下：

1、梅县嘉元实业投资股份有限公司

工商营业执照号：441421000010850

法定代表人：廖平元

注册资本：50万

经营范围：实业投资

梅县嘉元实业投资有限公司与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。

2、自然人赖仕昌先生，男，中华人民共和国合法公民，身份证号441421196110042775，现任梅州市大昌门城实业有限公司法定代表人。

赖仕昌先生与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。

3、本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为本公司所持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司66.99%的股权，该股权已质押给中国银行股份有限公司梅州分行。

广东梅县梅雁电解铜箔有限公司为本公司的控股子公司，注册资本为11,134万元，主营业务为研究、制造、销售电解铜箔制品。广东梅县梅雁电解铜箔公司的股东及股权结构为：

股东名称	出资额(万元)	股权比例
广东梅雁水电股份有限公司	10577.3	95%
杨国立	334.02	3%
李战华	222.68	2%
合计	11134.00	100%

2、经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，广东梅县梅雁电解铜箔有限公司最近一年及最近一期的财务数据如下(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的“广会所审字[2010]第10001200239号”《审计报告》)：

单位：万元

项 目	2009年度（经审计）	2010年3月31日（经审计）	项 目	2009年度（经审计）	2010年3月31日（经审计）
流动资产	2,179.45	2,526.81	流动负债	71.95	220.42
固定资产	11,155.66	10,825.92	所有者权益	13,645.48	13,460.65
总资产	13,932.43	13,946.07	负债及所有 者权益	13,932.43	13,946.07
	2009年度（经审计）		2010年1-3月（经审计）
营业收入	6,566.64		553.27
营业利润	829.73		-242.59
净利润	525.77		-184.83

3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限

公司评估(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的“[2010]羊资评字第732号”《资产评估报告书》)，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2010年3月31日，评估方法为收益法，评估结果如下：

单位：万元

项目	账面净值	评估价值	增减值
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司股东权益	13,459.62	14,083.27	623.65
本公司所占比例(95%)	12,786.64	13,379.11	592.47

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一） 关于梅县嘉元实业投资有限公司受让的广东梅县梅雁电解

铜箔有限公司51%股权的情况

1、股权转让价款及支付方式如下：

经双方协商一致同意定价基准日为2010年3月31日，根据广

东梅县梅雁电解铜箔有限公司现状，在原股东分配完2338.14万元留

存收益后，确定股权转让款为6,134.4万元人民币。

2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：

（1）合同生效之日起15天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币壹仟伍佰捌拾万陆仟肆佰元整（￥15,806,400.00）。

（2） 本合同生效之日起60天内受让方应向出让方支付第二笔股权转让款人民币贰仟壹佰万元整(￥21,000,000.00)。

（3）2010年12月31日前,受让方应向出让方支付剩余40%的股权转让款人民币贰仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整(￥24,537,600.00)。

（二）关于赖仕昌先生受让的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司15.99%股权的情况

1、股权转让价款及支付方式如下：

经双方协商一致同意定价基准日为2010年3月31日，根据广东梅县

梅雁电解铜箔有限公司现状，在原股东分配完2338.14万元留存收益

后，确定股权转让款为人民币1,922.4万元。

2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：

（1）合同生效之日起15天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币玖佰陆拾壹万贰仟元（￥9,612,000.00）。

（2） 本合同生效之日起60天内受让方应向出让方支付第二笔股权转让款人民币玖佰陆拾壹万贰仟元(￥9,612,000.00）。

（三）合同定价情况。

以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。其中梅县嘉元实业投资有限公司受让的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司51%的股权，转让价款为人民币6,134.4万元；赖仕昌先生受让的电解铜箔公司15.99%的股权，转让价款为人民币1,922.4万元。

（四）声明与保证

1、出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。

2、受让方已全面了解广东梅县梅雁电解铜箔有限公司现状及广东梅县梅雁电解铜箔有限公司成立以来相关的一切有效文件。

3、受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的，受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。

（五）特殊约定

1、广东梅县梅雁电解铜箔有限公司2010年6月30日资产负债表(根据2010年3月31日评估报告调整而来)中列示的债权债务由受让方承接。

2、股权转让工商变更完成后至受让方付清所有股权转让款期间，未付款部分受让方应向出让方按每月千分之五支付利息。

3、受让方同意广东梅县梅雁电解铜箔有限公司已获得的专利许可和申报中的专利以及专有技术，应无条件供梅县金象铜箔有限公司无偿使用。

4、受让方承诺于2010年12月31日前结清广东梅县梅雁电解铜箔有限公司与出让方的往来款。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、出售股权所得款项用于归还银行借款。

2、受让方承诺：继续遵守广东梅县梅雁电解铜箔有限公司原来业已签订的劳动合同。

六、出售股权的目的和对公司的影响

由于市场竞争加大，广东梅县梅雁电解铜箔公司经营业绩较往年有所下降，为了集中资源做好主业，因此出售部分广东梅县梅雁电解铜箔公司股权。出售股权所得的资金用于归还公司的银行贷款，可以进一步改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司的短期偿债能力，尽快解决公司存在的逾期贷款等问题。股权转让交易完成后，预计公司可获得投资收益约499万元。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经签字确认的独立董事意见；

3、《关于广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股权转让协议》；

4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2010]羊资评字第732号《资产评估报告书》。

5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字[2010]第10001200239号”《审计报告》。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董事会

2010年7月28日