证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2010—019

内蒙古西水创业股份有限公司

第四届董事会2010年第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会2010 年第九次临时会议通知于2010 年7 月21 日发出，会议于7 月26 日以传真形式召开。会议应表决董事9 名，实际表决董事9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于转让全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》;

同意以28,929.834万元的价格向宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）转让公司所持有的全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水水泥”）45%的股权。

乌海西水水泥注册资本10,000万元，本公司持股比例为100％；经中宇资产评估有限责任公司评估（中宇评报字[2010]第3012号），截至2009年12月31日，乌海西水水泥公司总资产评估值为86,448.18万元，负债为22,159.66万元，净资产为64,288.52万元。

转让后，公司尚持有乌海西水水泥55%的股权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于转让控股子公司包头市西水水泥有限责任公司35%股权的议案》;

同意以6,734.1855万元的价格向宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）转让公司所持有的控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（以下简称“包头西水水泥”）35％的股权。

包头西水水泥注册资本4,000万元，本公司持股比例为90％；经中宇资产评估有限责任公司评估（中宇评报字[2010]第3013号），截至2009年12月31日，包头西水水泥公司总资产评估值为72,859.12万元，净资产评估值为19,240.53万元。

转让后，公司尚持有包头西水水泥55%的股权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述转让子公司股权的有关内容详见本公司同日发布的《西水股份关于出售子公司部分股权的公告》（临2010-020 号）。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2010 年7 月28 日

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2010—020

内蒙古西水创业股份有限公司

关于出售子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

【重要内容提示】

◆交易内容：本公司分别以6,734.1855万元和28,929.834万元的价格将所持有的控股子公司包头市西水水泥有限责任公司35%的股权、全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权转让给宁夏赛马实业股份有限公司。

◆本次交易不构成关联交易。

◆本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议批准。

一、交易概述

2010年7月26日经公司第四届董事会2010年第九次临时会议审议批准，同意公司分别以6,734.1855万元和28,929.834万元的价格将所持有的控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（以下简称：“包头西水水泥”）35%的股权、全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称：“乌海西水水泥”）45%的股权转让给宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）。转让后，公司仍将持有包头西水水泥55%的股权、乌海西水水泥55%的股权。

本公司于2010年7月26日召开第四届董事会2010年第九次临时会议，审议并一致通过了《关于公司转让控股子公司包头市西水水泥有限责任公司35%股权的议案》和《关于公司转让全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

本次交易涉及的双方之间不存在《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系，故不构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方当事人情况介绍

1、受让方：宁夏赛马实业股份有限公司

企业类型：股份有限公司 （上市）

企业住所：银川市西夏区新小线二公里处

注册资本：壹亿玖仟伍佰壹拾叁万圆整

法定代表人：李永进

经营范围：水泥制造、销售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售。

2、主要财务状况

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止2009年12月31日，赛马实业经审计资产总额为43.12亿元，负债总额21.30亿元，净资产21.82亿元；2009年度实现主营业务收入18.10亿元，归属于母公司净利润为4.45亿元。

3、股权结构

赛马实业于1998年12月4日以发起方式设立，2003年8月在上海证券交易所成功发行股票并上市，证券代码为600449。截止2009年12月31日，公司总股本19,513.39万股，其中：宁夏建材集团有限责任公司持股6,975.00万股（含限售流通股5,532.84万股），占公司总股本的35.74%，是公司的实质性控股股东。

该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）包头市西水水泥有限责任公司

1、交易标的：包头市西水水泥有限责任公司35%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

股权结构：内蒙古西水创业股份有限公司持有90%的股份；包头市泰格贸易有限公司持有10%的股份。

注册资本：4000万元人民币

注册地址：包头稀土高新区曙光路

法定代表人：刘建良

公司类型：有限责任公司

成立日期：2006年12月29日

经营范围：水泥生产自动化，系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。

2、公司的财务状况

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2009年12月31日，包头市西水水泥有限责任公司总资产6.94亿元，净资产1.58亿元，2009年实现主营业务收入3.86亿元，净利润 870.82万元。

3、公司资产评估状况

以2009年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司资产评估（中宇评报字[2010]第3013号），确认包头西水水泥总资产评估值为72,859.12万元，净资产评估值为19,240.53万元。具体评估汇总表如下：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	53,973.83	53,888.06	-85.77	-0.16
2	非流动资产	15,400.09	18,971.06	3,570.97	23.19
3	其中：长期股权投资
4	固定资产	14,293.16	15,059.83	766.67	5.36
5	在建工程
6	固定资产清理
7	无形资产	1,087.73	3,908.67	2,820.94	259.34
8	递延所得税资产	19.20	2.56	-16.64	-86.67
9	资产总计	69,373.93	72,859.12	3,485.19	5.02
10	流动负债	53,618.59	53,618.59	0.00	0.00
11	非流动负债
12	负债总计	53,618.59	53,618.59	0.00	0.00
13	净 资 产	15,755.34	19,240.53	3,485.19	22.12

4、包头西水水泥的股东包头市泰格贸易有限公司已将其持有的10%股份以1924.053万元的价格转让给赛马实业。

（二）乌海市西水水泥有限责任公司

1、交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司45%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：乌海市海南区西卓子山街

法定代表人：刘建良

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2007年1月11日

经营范围：硅酸盐水泥及水泥熟料制造及销售。

2、公司的财务状况

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2009年12月31日，乌海西水水泥总资产8.27亿元，净资产6.06亿元，2009年实现主营业务收入2.04亿元，净利润374.21万元。

3、公司资产评估状况

以2009年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司资产评估（中宇评报字[2010]第3012号），确认乌海西水水泥公司总资产评估值为86,448.18万元，负债为22,159.66万元，净资产为64,288.52万元。具体评估汇总表如下：

金额单位：人民币万元

项  目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
1	流动资产	12,113.76	12,865.18	751.42	6.20
2	非流动资产	70,610.22	73,583.00	2,972.78	4.21
3	其中：固定资产	62,556.66	68,327.67	5,771.00	9.23
4	在建工程	45.50	45.50	0.00	0.00
5	工程物资	156.00	156.00	0.00	0.00
6	无形资产	5,058.24	4,514.23	-544.01	-10.75
7	其他资产	2,793.82	539.61	-2,254.22	-80.69
8	资产总计	82,723.98	86,448.18	3,724.20	4.50
9	流动负债	22,159.66	22,159.66	0.00	0.00
10	非流动负债	0.00	0.00	0.00
11	负债总计	22,159.66	22,159.66	0.00	0.00
12	净资产（股东全部权益）	60,564.32	64,288.52	3,724.20	6.15

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）就转让包头西水水泥部分股权事项，公司将与赛马实业签署《股权转让协议》，主要内容为：

1、交易标的：包头市西水水泥有限责任公司35%的股权。

2、交易价格：6,734.1855万元

3、定价依据：经与赛马实业协商，本次交易价格是以包头西水水泥35%股权对应的经中宇资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日评估后的资产净值（即评估净值19,240.53万元×35%）为依据，确定转让价格为6,734.1855万元。

4、价款支付

(1）在本协议生效后的七日内，赛马实业将转让价款百分之六十五（65%）的款项，即4,377.2206万元，支付至公司指定账户。

(2）赛马实业于公司、包头西水水泥完成协议约定的交割及登记的全部事项后的七日内，将转让价款的百分之三十五（35%）的款项，即2,356.9649万元支付至公司指定账户。

5、股权交割

本次交易股权在不迟于协议生效后的20个工作日内交割，不能在该时间内完成交割的，公司与赛马实业将另行商定交割时间。

6、股权变更登记

在协议生效且第一笔款项支付后十五（15）日内，包头西水水泥向所属的工商登记部门申请办理股权转让的变更登记。

7、协议的生效条款

本协议经公司、包头西水水泥、赛马实业董事会批准、各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章之日起生效。

（二）就转让乌海西水水泥部分股权事项，公司将与赛马实业签署《股权转让协议》，主要内容为：

1、交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权。

2、交易价格：28,929.834万元

3、定价依据：经公司与赛马实业协商，本次交易价格是以乌海西水水泥45%股权对应的经中宇资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日评估后的资产净值（即评估净值64,288.52万元×45%）为依据，确定转让价格为28,929.834万元。

4、价款支付

(1）在协议生效后的七日内，赛马实业将转让价款百分之六十五（65%）的款项，即18,804.3921万元人民币，支付至公司指定账户。

(2）赛马实业于公司、乌海西水水泥完成协议约定的交割及登记的全部事项后的七日内，将转让价款的百分之三十五（35%）的款项，即10,125.4419万元人民币支付至公司指定账户。

5、股权交割

本次股权不迟于协议生效后的20个工作日内交割，不能在该时间内完成交割的，公司与赛马实业将另行商定交割时间。

6、股权变更登记

在协议生效且公司第一笔款项支付后十五日内，乌海西水水泥向所属工商登记部门申请办理股权转让的变更登记。

7、协议的生效条款

本协议经公司、赛马实业董事会批准、双方及目标公司乌海西水水泥法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

五、本次股权出售对公司的影响

本次出售目标股权，系根据公司未来发展战略以及公司在乌海、包头及周边地区市场需要而做出的调整，本次股权转让完成之后，将对公司在乌海、包头及周边地区市场的水泥销量和售价产生积极的影响。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立意见；

3、赛马实业营业执照正副本、组织机构代码证；

4、审计报告；

5、资产评估报告。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2010 年7 月28日