第二届董事会第十四次会议决议的公告
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-001
浙江闰土股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2010年7月24日在上虞宾馆6号会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2010年7月19日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，全体监事、公司部分高级管理人员及公司保荐代表人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体公告详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司增加注册资本的议案》。
公司首次公开发行股票后，需对注册资本进行变更，注册资本由人民币22,118万元变更为人民币29,500 万元，公司总股本由22,118万股增加至29,500万股。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议，具体召开时间、地点另行通知。
三、审议通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。
鉴于公司已于2010 年7月6 日在深圳证券交易所上市，依据上市公司相关法律、法规，同意启用公司2009 年第二次临时股东大会审议通过的拟于公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》，根据注册资本等发生变化的情形及根据深圳证券交易所的相关规定和要求，作出适当修改。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议，具体召开时间、地点另行通知。
修改后的《公司章程》全文及《章程修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
同意公司用募集资金52,627,669.94元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司独立董事、保荐机构和监事会出具了明确同意意见。《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
同意公司使用部分超募资金30,900 万元偿还银行贷款。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司独立董事、保荐机构和监事会出具了明确同意意见。《关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月二十六日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-002
浙江闰土股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010 年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币31.2 元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010 年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。
为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，经公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。公司连同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行（以下简称“中国银行”）、中国工商银行股份有限公司上虞支行（以下简称“工商银行”）、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称“交通银行”）、中国建设银行股份有限公司上虞支行（以下简称“建设银行”）、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称“中信银行”）和浙商银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“浙商银行”）六家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”）于2010 年7月23日分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：
一、公司已分别在上述六家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
1、公司中国银行专户账号为870017361018094001，截止2010年7月19日，专户余额为55,000万元。该专户中42,000万元仅用于公司年产16万吨离子膜烧碱项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；剩余资金13,000万元为超募资金，其存储和使用按照有关法律法规和深圳证券交易所相关规定执行。公司以存单方式存放的募集资金 30,000 万元，开户日期为2010 年7月1日，其中15,000万元期限12 个月，另外15,000万元期限24 个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知海通证券。公司存单不得质押。
2、公司工商银行专户账号为1211022029200030385，截止2010年7月19日，专户余额为50,000万元。该专户余额中18,000万元仅用于公司年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；剩余资金32,000万元为超募资金，其存储和使用按照有关法律法规和深圳证券交易所的相关规定执行。公司以存单方式存放的募集资金25,000万元，其中12 ,500万元开户日期为2010年6月30日，期限12个月；另外12 ,500万元开户日期为2010年7月1日，期限12个月公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知海通证券。公司存单不得质押。
3、公司交通银行专户账号为294056001018010131307，截止2010年7月19日，专户余额为40,000万元。该专户中20,000万元仅用于公司年产2.3万吨萘系列产品项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；剩余资金20,000万元为超募资金，其存储和使用按照有关法律法规和深圳证券交易所相关规定执行。
公司以存单方式存放的募集资金25,000万元，开户日期为2010年7月1日，其中12,500万元期限12个月，另外12,500万元期限为24个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知海通证券。公司存单不得质押。
4、公司建设银行专户账号为33001656435053010059，截止2010年7月19日，专户余额为24,248.045814万元。该专户中11,900万元仅用于公司年产7,000吨高档新型分散染料项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；剩余资金12,348.045814万元为超募资金，其存储和使用按照有关法律法规和深圳证券交易所相关规定执行。公司以存单方式存放的募集资金15,000万元，开户日期为2010年6月30日，其中7,500万元期限12个月,另外7,500万元期限为24个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知海通证券。公司存单不得质押。
5、公司中信银行专户账号为7334110182600176909，截止2010年7月19日，专户余额为25,000万元。该专户中仅8,000万元用于公司低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；剩余资金17,000万元为超募资金，其存储和使用按照有关法律法规和深圳证券交易所相关规定执行。
公司以存单方式存放的募集资金15,000万元，开户日期为2010年7月1日，其中7500万元期限12个月,另外7500万元期限为24个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知海通证券。公司存单不得质押。
6、公司浙商银行专户账号为3371020110120100016021，截止2010年7月19日，专户余额为20,000万元。该专户资金为超募资金，其存储和使用按照有关法律法规和深圳证券交易所相关规定执行。
二、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、海通证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
保荐代表人向募集资金专户储存银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向募集资金专户储存银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
四、公司授权海通证券指定的保荐代表人张均宇、洪晓辉可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、募集资金专户存储银行按月（每月3日之前）向公司出具对账单，并抄送海通证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。
七、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议的要求向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或海通证券督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月二十六日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-003
浙江闰土股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“”闰土股份）于2010 年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币31.2 元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010 年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为了保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。立信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了信会师报字（2010）第11778号《关于浙江闰土股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，“截止2010年7月20日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币元
■
”
三、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金52,627,669.94元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金52,627,669.94元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金52,627,669.94元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）公司保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项发表的核查意见》，意见认为：
闰土股份本次以募集资金5,262.77万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,262.77万元的事项：
1、已经闰土股份第二届董事会第十四次会议审议通过；
2、由立信会计师事务所有限公司进行了专项审核，并出具专项鉴证报告
3、闰土股份独立董事、监事会已发表同意意见。
综上所述，闰土股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人同意闰土股份履行信息披露义务后，在距募集资金到账时间6个月内实施该事项。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月二十六日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-004
浙江闰土股份有限公司
关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010 年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币31.2 元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010 年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资五个项目：一是年产7,000吨高档新型分散染料项目；二是低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目；三是年产2.3万吨萘系列产品项目；四是年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目；五是年产16万吨离子膜烧碱项目。五个项目共需资金999,000,000.00元。扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,143,480,458.14元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金30,900万元用于归还部分未到期银行借款。
二、关于用部分超募资金归还银行贷款的必要性及使用计划
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，使用部分超募资金归还银行贷款，能有效提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增加公司经营利润。因此，公司拟用超募资金偿还银行贷款是合理的也是必要的。具体归还的银行借款明细如下：
■
三、相关承诺内容
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并已承诺本次偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
四、相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司以本次部分超募资金30,900万元归还银行贷款。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金偿还银行贷款符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金30,900万元偿还银行贷款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用30,900万元超募资金偿还银行贷款.
（三）公司监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》。监事会认为：利用部分超募资金归还银行贷款，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用30,900万元超募资金偿还银行贷款。
（四）公司保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见》，意见认为：
1、本次超募资金的使用计划已经闰土股份第二届董事会第十四次会议审议通过，闰土股份独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，闰土股份最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；
3、闰土股份拟使用30,900万元超募资金偿还银行贷款，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。
海通证券同意闰土股份使用30,900万元超募资金偿还银行贷款。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月二十六日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-005
浙江闰土股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于2010年7月24日上午10:00在公司会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2010年7月19日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席韩明娟女士主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，公司证券事务代表人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以举手投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
公司用52,627,669.94元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司用募集资金52,627,669.94元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
该决议3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
公司使用部分超募资金30,900万元偿还银行贷款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金偿还银行贷款符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。
同意公司使用部分超募资金30,900 万元偿还银行贷款。
该决议3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
监事会
二〇一〇年七月二十四日