(上接B28版)
■
（三）云锡控股公司2007年-2009年的简要合并利润表
单位：元
■
注：上述数据已经审计
（四）云锡控股公司最近一年简要合并财务报表
单位：元
■
注：上述数据已经审计
（五）云锡控股公司最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
云锡控股公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，云锡控股公司与本公司之间不存在同业竞争；同时，对于公司与云锡控股公司之间发生的必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。
（七）本预案披露前24个月云锡控股公司与本公司之间的重大交易情况
2009年11月10日，公司与云锡控股公司签订了《股权转让协议》，公司将所持元江镍业7,840万股权中的5,600万股权（占元江镍业总股本的70%），以9,999.48 万元的价格转让给云锡控股公司。
上述事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过。
上述股权转让事宜，已于2009年12月15日完成了工商变更。
除上述事项外，本次发行预案披露前24个月内云锡控股公司与本公司之间不存在重大交易。
二、与云锡控股公司签订的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体
甲方: 云南锡业集团（控股）有限责任公司
地址：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市金湖东路121号
法定代表人：雷毅
乙方：贵研铂业股份有限公司
地址：云南省昆明市高新技术产业开发区西北M2-12用地
法定代表人：汪云曙
（二）认购方式及比例
甲方拟以现金方式进行认购，认购的比例不低于乙方本次非公开发行股票数量的40.72%。
（三）认购价格及支付方式
1、认购价格为：本次发行的定价基准日为乙方第四届董事会第三次会议决议公告日（2010年7月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票平均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方和保荐机构根据有关规定确定。若乙方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。甲方的认购价格与其他投资者认购价格相同。
甲乙双方确认甲方所需支付的认购乙方股票的价款总额不低于1.3亿元，其计算公式为：认购股票总数×每股价格=认购价款总额。
2、认购股份所对应价款的支付方式为：本协议的生效条件全部得到满足后，且在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应与其他投资者一同按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（四）认购股份的限售期
甲方认购乙方本次非公开发行的股票后，其本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。
（五）违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
（六）本协议生效的条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）乙方董事会批准与甲方订立本协议；
（2）省国资委批准本次非公开发行的方案；
（3）乙方股东大会批准乙方本次非公开发行股票；
（4）证监会核准乙方本次非公开发行股票。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行拟募集资金总额不超过32,038.18万元，其中扣除预计发行费用，本次非公开发行拟募集资金净额不超过30,238.18万元，拟用于贵金属二次资源综合利用产业化项目建设。具体如下：
■
本次发行拟投入募集资金少于项目建设总投资的部分，由公司以自筹资金的方式解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、项目概况
本项目将利用公司所拥有的贵金属系列回收专利及专有技术研究成果，以汽车尾气失效催化剂、石油化工失效催化剂、精细化工失效催化剂、贵金属合金废料共四类原料的回收提取为主要产业化内容，建立物料制备预处理、火法富集、湿法富集、精炼提纯、分析检测、环境及污染物处理共六个产业化示范生产平台，实现冶金技术、环保技术、项目建设运行-质量管理体系、工程建设总体四个方面的集成，产业整体水平达到国内领先、国际先进。生产管理和商务运作全面与国际规范接轨，具备较强的技术创新及市场竞争能力，形成我国最大的铂族金属二次资源再生循环综合利用的冶金产业化示范基地。
本次募集资金将以向公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资的方式投入，并由贵研资源（易门）有限公司负责项目组织、策划、建设和运营。
本项目建成后，将形成年处理3,000吨贵金属二次资源物料（其中失效汽车催化剂1500吨，失效石化催化剂500吨、失效精细化工催化剂500吨、合金废料500吨）。达到年回收5吨贵金属的生产规模（其中铂1,400千克/年；钯2,500千克/年；铑400千克/年；铱200千克/年；钌500千克/年）。
二、投资概算
本项目规模总投资为30,238.18万元，其中建设投资21,711.17万元，铺底流动资金8,527.01万元。
本项目建设期为2.5年，根据建设实施方案，建设投资按建设期在2.5年内全部投入，项目所需流动资金在生产期逐年投入。
三、项目实施的必要性
（一）针对贵金属资源的稀缺性，提升我国战略资源的保障能力
地壳中铂族金属矿产资源稀少。目前世界铂族金属储量为71,000吨，储量分布极不均匀，南非铂族金属储量居世界首位，其次为俄罗斯、美国和加拿大，四国储量合计占世界总储量的99%，其中南非为最大铂族金属生产国，俄罗斯为第二大铂族生产国，在世界铂族金属市场上起着举足轻重的作用。
由于铂族金属良好的物理性能和化学性能，被称为“第一高技术金属”和“现代工业的维他命”，在电子信息技术、新能源技术等方面发挥着不可替代的作用。2009年全球铂族金属需求总量超过450吨，其中铂的需求总量为219吨，钯的需求总量为241.7吨、铑的需求总量为22.3吨。
在我国铂族金属资源稀缺、相关产业对铂族金属的需求快速增加、行业产业水平急待提升的情况下，解决我国铂族金属供需矛盾、加强铂族金属战略资源保障迫在眉睫。
（二）提升行业技术水平和资源综合利用水平
铂族金属二次资源的再生循环利用已经是发达国家贵金属产业的重要组成部分，无论在产业布局、技术支撑、政策引导等方面已形成完整的体系。
我国铂族金属回收尚未建立完善的体系，回收队伍也十分庞杂无序，规模化的贵金属再生循环利用企业不多，贵金属回收加工企业普遍经营规模小、工艺技术落后、资源综合利用程度低，落后的回收处理技术造成稀缺资源的浪费，同时造成严重的环境污染问题。
随着我国汽车工业的高速发展，将形成大量的失效汽车尾气净化催化剂和石油化工催化剂。仅以失效汽车催化剂为例，我国从2000年开始在汽车上安装汽车尾气净化催化剂，形成的失效汽车催化剂数量逐年增加。目前全国一年产生500吨左右的失效汽车催化剂，含铂、钯、铑约600公斤。预计到2014年后，产生的失效汽车催化剂将达到5,000吨，含铂、钯、铑超过6吨。但目前国内尚未建设规模化回收失效汽车催化剂中铂族金属的生产平台，资源再生循环利用整体产业化程度不高。
本项目的实施，将建成规模化处理失效汽车催化剂、石化催化剂等各种含贵金属二次资源物料的生产平台，提高铂族金属二次资源回收利用率，大幅度降低废水废气的排放量，将有利于提升行业技术水平和资源综合利用水平。
（三）对公司长期可持续发展的支撑
公司自2003年上市以来，成功实现了各种贵金属产品，包括汽车尾气净化催化剂、合金功能材料、信息功能材料、环境功能材料等的生产、销售平台建设，并取得了良好的经济效益。
但是，目前公司主要依靠从市场上直接购买高纯贵金属，贵金属原材料不能有效、稳定的供应制约了贵金属产业的进一步扩大。本次发行募集资金将用于贵金属二次资源综合利用产业化项目建设，项目的建成将有效延伸公司贵金属产业链，形成完整的贵金属资源——深加工——贸易产业链，有利于提升公司的核心竞争力和综合竞争实力，为公司可持续跨越式发展奠定坚实的原材料保障。
四、项目实施的前景及保障
（一）项目实施的前景
铂族金属二次资源再生循环利用产业属于新兴朝阳产业，前景广阔，失效汽车尾气净化催化剂被形象誉为“移动的城市铂族金属矿山”。
本项目将依托公司在贵金属精炼提纯方面积累的核心技术、资金、品牌、营销渠道和工程技术团队等综合竞争优势，重点对铂族金属回收的相关专利技术进行系统集成和产业化放大，形成适应性广的铂族金属再生循环利用平台，同时按照国际标准建立商务运作及服务体系，参与国际贵金属二次资源市场的竞争，形成代表我国最高技术水平、规模最大的铂族金属二次资源循环利用基地。
（二）项目实施的保障
公司是集贵金属系列功能材料研究、开发和生产经营的高新技术企业，在贵金属特种功能材料、贵金属环境及催化功能材料、汽车尾气净化催化剂生产、贵金属二次资源回收利用等领域具有较好的产业基础。凭借公司现有的技术和市场渠道，能有效的保障贵金属二次资源综合利用产业化项目的顺利实施。
五、项目经济效益测算
本项目预计年平均营业收入82,685.00万元，年平均净利润5,990.75万元，年平均所得税1,996.92万元，投资回收期（税后）9.55年(含建设期2.5年)，财务内部收益率（所得税后）为14.43%（以贵研资源（易门）有限公司为测算主体）。
六、本项目涉及立项、土地、环评等报批事项的说明
本项目已经云南省发展和改革委员会出具云发改高技备案[2010]0023号文备案（备案项目编码：105304253320023），该项目将在位于易门县龙泉镇韩所村意发玻璃厂旁的地块上实施，目前该项目的环评工作正在进行中。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，募集资金将用于贵金属二次资源综合利用产业化项目建设，项目的建成将有效延伸公司贵金属产业链，形成完整的贵金属资源——深加工——贸易产业链，不断完善公司产业结构，有利于提升公司的核心竞争力和综合竞争实力，为公司可持续跨越式发展奠定坚实的原材料保障。但不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然是贵金属新材料产品的研发生产、二次资源循环利用和贵金属贸易。
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。
本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，云锡控股公司仍为公司控股股东。
本次非公开发行完成后，将增加不超过1,513万股的有限售条件流通股（具体增加股数的上限将在取得证监会发行核准批文后确定），导致公司股本和注册资本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化，公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次非公开发行完成后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率将被摊薄的可能。
本次募集资金拟用于贵金属二次资源综合利用产业化项目建设，该项目盈利情况较好，如能如期实施和完成，将为公司带来较好的经济效益，提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，本次非公开发行完成后，公司业务经营与管理仍然独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制企业在同业竞争方面不会发生变化。
公司控股股东云锡控股公司与公司签订了附条件生效的股份认购协议。云锡控股公司承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40.72%，且认购金额不低于1.3亿元。上述行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议批准。云锡控股公司及其关联方将在股东大会上对相关事项的表决予以回避。除此关联交易外，本公司与控股股东在此次交易中未发生其他关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2010年3月31日，本公司母公司资产负债率为36.31%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目原材料的采购风险
本次募投项目所需的原材料主要来自失效汽车尾气净化催化剂、失效石油化工催化剂、精细化工行业催化剂、硝酸工业用催化网、玻璃工业的坩锅与漏板、仪表、电子及其他工业废料等，由于我国贵金属二次资源回收利用市场刚刚起步，有关法律法规尚未健全，故本次募投项目原材料存在采购风险。
（二）原材料和产成品的价格波动风险
本项目中包含部分买断物料经营模式，采购原材料的定价主要是以其所含贵金属含量和该贵金属的市场价格综合确定，而贵金属价格随着国际市场价格的波动而变动，故存在贵金属价格上涨，引致公司原材料采购成本增加的风险。同时，本次募投项目的产成品为贵金属。贵金属的价格一方面受产业需求的影响，另一方面受美元和石油等走势的影响。若贵金属的价格出现持续较大幅度的下跌，将可能导致公司提取存货跌价准备，以致影响公司的利润水平。
（三）环保政策变化的风险
本次募集资金项目为废弃资源和废旧材料回收加工业，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。公司已严格按照政府环保要求进行“三废”处理设计和建设。但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求亦日趋严格，如果国家环保政策变化导致环保标准提高，而新的环保标准超出公司“三废”处理设计能力，本公司将为遵守环保法规而支付更多成本和资本性支出。
（四）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将呈现一定的增长。虽然公司近年来在二次资源回收领域已积累了一定的经验，但募投项目的实施，无论从短期还是长期来看，都将对公司的经营管理提出更高的要求。因此，本次非公开发行将给公司带来了一定的经营管理风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行尚需云南省国资委批准、公司股东大会审议批准，存在无法获得云南省国资委批准、公司股东大会审议批准的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准或核准的时间都存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，由于募投项目建设期较长，其产生的效益可能不能迅速体现，这将有可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一○年七月二十六日
| 年度 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 11,083,693,569.36 | 13,427,025,593.32 | 12,988,097,639.55 |
| 营业利润 | 224,817,312.67 | 3,829,367.60 | 872,919,528.09 |
| 利润总额 | 330,256,381.71 | 56,664,653.42 | 951,185,304.07 |
| 净利润 | 239,859,078.35 | 51,004,442.14 | 831,191,975.99 |
| 科目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 9,875,240,971.52 |
| 非流动资产 | 9,644,329,475.84 |
| 资产总额 | 19,519,570,447.36 |
| 流动负债 | 10,550,829,870.48 |
| 非流动负债 | 3,234,762,208.74 |
| 负债总额 | 13,785,592,079.22 |
| 所有者权益 | 5,733,978,368.14 |
| 负债和所有者权益总额 | 19,519,570,447.36 |
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 贵金属二次资源综合利用产业化项目 | 30,238.18 | 30,238.18 |