股票代码：600449     股票简称：赛马实业    公告编号：2010－025

宁夏赛马实业股份有限公司第四届

董事会第十五次会议决议公告暨召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2010年7月16日以通讯方式送出。公司于2010年7月26日上午9：00以通讯方式召开四届董事会第十五次会议，会议应参加董事10人，实际参加10人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司2010年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2010－027）。

二、审议并通过《关于公司收购乌海市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于收购乌海市西水水泥有限责任公司45%股权的公告》（公告编号：2010－028）。

三、审议并通过《关于公司收购包头市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于收购包头市西水水泥有限责任公司45%股权的公告》（公告编号：2010－029）。

四、审议并通过《关于宁夏建材集团有限责任公司委托银行给公司借款的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司委托贷款之关联交易公告》（公告编号：2010－030）。

五、审议并通过《关于公司控股子公司与天水祁连山水泥有限公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)

详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于控股子公司与天水祁连山水泥有限公司签署合同之关联交易公告》（公告编号：2010－031）。

六、审议并通过《关于公司召开2010年第三次临时股东大会的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

决定公司于2010年8月12日上午9：00在公司会议室以现场方式召开2010年第三次临时股东大会，就本次董事会会议第四项议案提交公司股东大会审议。

现将公司以现场方式召开2010年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：

(一)会议时间：2010年8月12日上午9：00

(二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室

(三)会议内容：

1.审议《关于宁夏建材集团有限责任公司委托银行给公司借款的议案》

(四)出席会议人员

1．截止2010年8月6日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2．公司董事、监事及高级管理人员。

3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

(五)会议登记办法

1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票帐户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

4．登记时间：2010年8月9日至2010年8月11日期间的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。

5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。

(六)其他事项

1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

2．联系电话：0951－2085256

       0951－2052215

传 真：0951－2085256

邮 编：750021

3．联系人：武雄、林凤萍

附件：

授权委托书

兹全权委托      先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司2010年第三次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。

委托人：             受托人：

委托人身份证号码：         受托人身份证号码：

委托人股票帐户：         委托人持股数：

委托日期：             有效期限：

特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

  2010年7月26日

股票代码：600449     股票简称：赛马实业     公告编号：2010－026

宁夏赛马实业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司第四届监事会第八次会议于2010年7月26日上午11：00以通讯方式召开，会议应参加监事3人，实际参加 3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：

审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司2010年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2010－027）。

特此公告

     宁夏赛马实业股份有限公司监事会

      2010年7月26日

股票代码：600449  股票简称：赛马实业    公告编号：2010－027

宁夏赛马实业股份有限公司2010年上半年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经公司2007年度第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］558号文《关于核准宁夏赛马实业股份有限公司公开增发的批复》的核准，公司于2008年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）5091.7874万股，共募集资金人民币73780万元，扣除发行费用人民币2326.45万元，实际募集资金净额为人民币71453.55万元，该募集资金到帐日为2008年5月17日。截止2010年6月30日，公司(含子公司)已累计使用募集资金66477.72万元，尚未使用的募集资金为5,437.06万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。

二、募集资金管理情况

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定并结合公司实际情况制定了《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》，公司严格按照规定存储和使用募集资金。公司本部已与齐鲁证券有限公司、交通银行股份有限公司银川分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。为规范各子公司募集资金的管理和使用，公司督促各子公司设立募集资金专户，公司子公司宁夏中宁赛马水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司分别与募集资金专户开户行、齐鲁证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、报告期募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金使用情况对照表        单位：万元

实际募集资金总额				71453.55	报告期投入募集资金总额			3268.96
变更用途的募集资金总额				25565.00	已累计投入募集资金总额			66477.72
变更用途占实际募集资金总额比例				35.78%
承诺投资项目	实际投资项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	报告期投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末实际投入金额占投资总额的百分比 %
水泥粉磨系统综合节能改造项目	水泥粉磨系统综合节能改造项目	12549	12549	418.1	11403.37	1145.63	90.87
资源综合利用纯低温余热发电项目	资源综合利用纯低温余热发电项目	17250	17250	2826.04	16281.49	968.51	94.39
公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目	全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目	25565	10565	0.62	10565.00	0	100
	控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目		10062	0	10,062.00	0	100
	公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程		4938	0	4,938.00	0	100
利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500t／d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程	利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500t／d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程	18416	18416	24.2	13227.86	2861.68	71.83
合计	—	73780	73780	3268.96	66,477.72	4975.82	90.10

（二）募集资金实际投资项目变更

(1)经公司2008年第一次临时股东大会审议批准，公司将原承诺用于投入“公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金25,565万元的用途进行了变更。(详见公司于2008年7月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》)

(2) 经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司将承诺用于投入“宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”所涉及募集资金10565万元的用途进行了变更。(详见公司于2009年4月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站公布的《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》)

公司上述两次变更所涉募集资金为25565万元，占公司募集资金总额的35.78%，原承诺项目为“公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目”，变更投入的新项目为：

实际募集资金总额				投资额 （万元）	占募集 资金总额比例
全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目及配套纯低温余热发电项目	10,565.00	14.79%
控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目	10,062.00	14.08%
公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程	4,938.00	6.91%
合计	25,565.00	35.78%

（三）闲置募集资金临时用于其他用途

经公司于2008年8月6日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分暂时闲置募集资金共计22500万元补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体时间从股东大会通过之日起计算。公司已于2009年2月5日前将该资金归还至公司募集资金专户。截止报告期末，公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

（四）未使用完毕的募集资金

截止2010年6月30日，本公司(含子公司)已累计使用募集资金66,477.72万元，尚未使用的募集资金为5,437.06万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。公司募集资金存入募集资金专户，根据募集资金的使用用途，公司通过增资的方式向各子公司投入的募集资金，由各子公司设立帐户进行管理。

（五）募集资金投资项目实现效益情况

1．根据《宁夏赛马实业股份有限公司公开增发A股招股说明书》中预测，募集资金投资项目效益如下：

（1）水泥粉磨系统综合节能改造项目整体产出效益指标为：年节约成本费用4,856.29万元，年实现利润1,898.10万元。

（2）资源综合利用纯低温余热发电项目效益指标为：项目建成后年利润总额2,991万元。

（3）利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目效益指标为：年利润总额4,050万元。

（4）利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500吨新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程效益指标为：年利润总额2,535万元。

2．对应项目实现效益情况

(1)截至2010年6月30日，公司水泥粉磨系统综合节能改造项目未全部建成，效益暂时无法计算。

(2)截至2010年6月30日，公司资源综合利用纯低温余热发电项目未全部建成，效益暂时无法计算。

(3)公司募集资金投资项目之利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目，因变更了募集资金投向，在变更后的项目中：

A、公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目效益指标：该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入29,170 万元，利润总额8,707 万元。由于该项目正在建设之中，效益暂时无法计算；

B、公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电技改工程项目效益指标：该项目建成并稳定生产产品后，预计年销售收入14,784万元，利润总额4,158万元。

该项目水泥熟料生产线部分于2009年6月建成投产，2009年销售水泥41.89万吨，实现水泥销售收入13,715.12万元，销售成本7,781.49万元，销售毛利5,933.63万元。2010年1－6月销售水泥43.78万吨，实现销售收入14,740.40万元，销售成本8,060.70万元，销售毛利6,679.70万元。该生产线自投产以来，已累计销售水泥85.67万吨，实现销售收入28,455.52万元，销售成本15,842.19万元，销售毛利12,613.33万元。该项目建成后的生产与销售由公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司统一组织，产生的效益由该公司统一进行核算，未单独核算。

C、公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程效益指标：该项目建成投产后，预计年销售收入为25,100万元，年利润总额为2,139.50万元。

该项目于2009年4月建成，2009年销售水泥32.86万吨，实现水泥销售收入11,829.70万元，销售成本8,068.45万元，销售毛利3,761.25万元。2010年1－6月销售水泥22.25万吨，实现销售收入7,399.82万元，销售成本4,201.01万元，销售毛利3198.81万元。该生产线自投产以来，累计销售水泥55.11万吨，实现销售收入19,229.52万元，销售成本12,269.46万元，销售毛利6,960.06万元。该项目建成后的生产与销售由公司统一组织，产生的效益由公司统一进行核算，未单独核算。

(4) 本公司利用先进工艺替代淘汰落后生产能力建设2×2500吨新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程，于2010年1月投入使用，2010年1-6月，销售水泥55.72万吨，实现销售收入18,508.32万元，销售成本10,523.04万元，销售毛利7,985.28万元。该项目建成后的生产和销售由公司统一组织，产生的效益由公司统一进行核算，未单独核算。

综上所述，本公司募集资金的使用符合国家相关法律法规、《宁夏赛马实业股份有限公司募集资金管理及使用规定》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。

特此公告

                宁夏赛马实业股份有限公司董事会

           2010年7月26日

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2010-028

宁夏赛马实业股份有限公司关于

收购乌海市西水水泥有限责任公司45%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司以现金28929.834万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

● 本次交易与公司于2010年7月22日披露的拟进行重大资产重组事项无关联。

一、交易概述

经公司于2010年7月26日召开的四届董事会十五次会议审议通过，公司将与内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）签署《股权转让协议》，公司将以现金28929.834万元收购西水股份持有乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水公司”）45%的股权。由于西水股份与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

西水股份成立于1998年8月，2000年7月向社会公开发行人民币普通股并在上海证券交易所上市交易。该公司注册资本38400万元，住所：内蒙古乌海市海南区，主营水泥、熟料制造、销售；计算机硬件销售及软件开发等。截止2009年底，该公司总资产43.67亿元，净资产29.46亿元，2009年度该公司实现营业收入6.85亿元，归属于母公司净利润3.57亿元。

三、交易标的基本情况

乌海西水公司成立于2007年1月，注册资本10000万元，住所为乌海市海南区西卓子山街，经营范围为硅酸盐水泥及水泥熟料制造与销售，该公司现有日产2000吨和日产4600吨干法水泥熟料生产线各一条，年熟料生产能力230万吨，水泥生产能力110万吨。西水股份现持有乌海西水公司100%的股权。

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2009年底，乌海西水公司总资产8.27亿元，净资产6.06亿元，2009年实现主营业务收入2.04亿元，净利润374万元。经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日进行评估（评估报告编号：中宇评报字[2010]第3012号），乌海西水公司总资产评估值为86448.18万元，净资产评估值为64288.52万元。具体评估明细如下：

单位：人民币万元

项  目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
1	流动资产	12,113.76	12,865.18	751.42	6.20
2	非流动资产	70,610.22	73,583.00	2,972.78	4.21
3	其中：固定资产	62,556.66	68,327.67	5,771.00	9.23
4	在建工程	45.50	45.50	0.00	0.00
5	工程物资	156.00	156.00	0.00	0.00
6	无形资产	5,058.24	4,514.23	-544.01	-10.75
7	其他资产	2,793.82	539.61	-2,254.22	-80.69
8	资产总计	82,723.98	86,448.18	3,724.20	4.50
9	流动负债	22,159.66	22,159.66	0.00	0.00
10	非流动负债	0.00	0.00	0.00
11	负债总计	22,159.66	22,159.66	0.00	0.00
12	净资产（股东全部权益）	60,564.32	64,288.52	3,724.20	6.15

公司本次收购西水股份持有乌海西水公司45%的股权，该股权目前不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易主要内容

公司将与西水股份签署《股权转让协议》，主要内容为：

1.交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权。

2.交易价格：28929.834万元

3.定价依据：经与西水股份协商，本次交易价格是以乌海西水公司45%股权对应的经中宇资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日评估后的资产净值（即净资产评估值64288.52万元×45%）为依据，确定收购价格为28929.834万元。

4.价款支付

(1）在协议生效后的七日内，公司将购买价款百分之六十五（65%）的款项，即18804.3921万元人民币，支付至西水股份指定账户。

(2）公司于西水股份、乌海西水公司完成协议约定的交割及登记的全部事项后的七日内，将购买价款的百分之三十五（35%）的款项，即10125.4419万元人民币支付至西水股份指定账户。

5.股权交割

本次股权不迟于协议生效后的20个工作日内交割，不能在该时间内完成交割的，公司与西水股份将另行商定交割时间。

6、股权变更登记

在协议生效且公司第一笔款项支付后十五日内，乌海西水公司向所属工商登记部门申请办理股权转让的变更登记。

7.协议的生效条款

本协议经公司、西水股份董事会批准、双方及目标公司乌海西水公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

五、交易对公司的影响

本次交易目的主要是为了扩大公司的水泥主业规模，促进公司与乌海西水公司的市场协同，优化公司在内蒙古乌海的水泥市场竞争环境，推进公司区外发展水泥主业的速度，符合公司做大做强水泥主业的战略目标。

特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2010年7月26日

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2010-029

宁夏赛马实业股份有限公司关于

收购包头市西水水泥有限责任公司45%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司将以现金6734.1855万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有包头市西水水泥有限责任公司35%的股权；公司将以现金1924.053万元收购包头市泰格贸易有限公司持有包头市西水水泥有限责任公司10%的股权。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

● 本次交易与公司于2010年7月22日披露的拟进行重大资产重组事项无关联。

一、交易概述

经公司于2010年7月26日召开四届董事会十五次会议审议通过，公司将与内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）签署《股权转让协议》，公司将以现金6734.1855万元收购西水股份持有包头市西水水泥有限责任公司（以下简称“包头西水公司”）35%的股权；公司将与包头市泰格贸易有限公司（以下简称“泰格公司”）签署《股权转让协议》，公司将以现金1924.053万元收购泰格公司持有包头西水公司10%的股权。由于公司与西水股份、泰格公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

（一）西水股份情况介绍

西水股份成立于1998年8月，2000年7月向社会公开发行人民币普通股并在上海证券交易所上市交易。该公司注册资本38400万元，住所：内蒙古乌海市海南区，主营水泥、熟料制造、销售；计算机硬件销售及软件开发等。截止2009年底，该公司总资产43.67亿元，净资产29.46亿元，2009年度该公司实现营业收入6.85亿元，归属于母公司净利润3.57亿元。

（二）泰格公司情况介绍

泰格公司成立于2000年9月，注册资本1000万元，住所：包头市青山区幸福路5号街坊42号世龙大厦；经营范围：稀土产品、化工产品、钢材、建材、五金、矿产品、铁合金的销售；计算机产品的销售等。截止2009年底，该公司总资产7337.93万元，净资产1033.22万元，2009年度该公司实现销售收入36.19万元，实现净利润-18.09万元。

三、交易标的基本情况

包头西水公司成立于2006年12月，注册资本4000万元，住所为包头稀土高新区曙光路，经营范围：水泥生产自动化，系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售，该公司现拥有年产200万吨水泥粉磨生产线项目。目前西水股份持有包头西水公司90%的股权，泰格公司持有包头西水公司10%的股权。

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2009年底，包头西水公司总资产6.94亿元，净资产1.58亿元，2009年实现主营业务收入3.86亿元，净利润 870.82万元。经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日进行评估（评估报告编号：中宇评报字[2010]第3013号），包头西水公司总资产评估值为72859.12万元，净资产评估值为19240.53万元。具体评估明细如下：

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	53,973.83	53,888.06	-85.77	-0.16
2	非流动资产	15,400.09	18,971.06	3,570.97	23.19
3	其中：长期股权投资
4	固定资产	14,293.16	15,059.83	766.67	5.36
5	在建工程
6	固定资产清理
7	无形资产	1,087.73	3,908.67	2,820.94	259.34
8	递延所得税资产	19.20	2.56	-16.64	-86.67
9	资产总计	69,373.93	72,859.12	3,485.19	5.02
10	流动负债	53,618.59	53,618.59	0.00	0.00
11	非流动负债
12	负债总计	53,618.59	53,618.59	0.00	0.00
13	净 资 产	15,755.34	19,240.53	3,485.19	22.12

公司本次收购包头西水公司45%的股权，该股权目前不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易主要内容

（一）公司将与西水股份签署《股权转让协议》，主要内容为：

1.交易标的：包头市西水水泥有限责任公司35%的股权。

2.交易价格：6734.1855万元

3.定价依据：经与西水股份协商，本次交易价格是以包头西水公司35%股权对应的经中宇资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日评估后的资产净值（即净资产评估值19240.53万元×35%）为依据，确定收购价格为6734.1855万元。

4.价款支付

(1）在本协议生效后的七日内，公司将购买价款百分之六十五（65%）的款项，即4377.2206万元，支付至西水股份指定账户。

(2）公司于西水股份、包头西水公司完成协议约定的交割及登记的全部事项后的七日内，将购买价款的百分之三十五（35%）的款项，即2356.9649万元支付至西水股份指定账户。

5.股权交割

本次交易股权不迟于协议生效后的20个工作日内交割，不能在该时间内完成交割的，公司与西水股份将另行商定交割时间。

6、股权变更登记

在协议生效且第一笔款项支付后十五（15）日内，包头西水公司向所属的工商登记部门申请办理股权转让的变更登记。

7.协议的生效条款

本协议经公司、西水股份、包头西水公司董事会批准、各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章之日起生效。

（二）公司将与泰格公司签署《股权转让协议》，主要内容为：

1.交易标的：包头西水水泥有限责任公司10%的股权。

2.交易价格：1924.053万元

3.定价依据：经与泰格公司协商，本次交易价格是以包头西水公司10%股权对应的经中宇资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日评估后的资产净值（即净资产评估值19240.53万元×10%）为依据，确定收购价格为1924.053万元。

4.价款支付：在泰格公司办理完成股权变更登记注册及股权交割后3个工作日内，公司将上述股权转让价款1924.053万元一次性支付给泰格公司。

5.股权变更

在本协议生效并在西水股份与公司有关转让包头西水公司部分股权的股权转让协议生效后15日内，泰格公司与包头西水公司负责办理有关股权变更登记手续。

6.协议的生效条款

本协议经公司董事会批准、双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

五、交易对公司的影响

本次交易目的主要是为了扩大公司的水泥主业规模，促进公司与包头西水公司的市场协同，优化公司在内蒙古包头的水泥市场竞争环境，推进公司区外发展水泥主业的速度，符合公司做大做强水泥主业的战略目标。

特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2010年7月26日

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2010-030

宁夏赛马实业股份有限公司委托贷款之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1．关联交易内容：（1）公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司委托中国建设银行股份有限公司宁夏分行给公司借款20000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年；（2）公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司委托中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行公司借款10000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。

2．关联人回避事宜：宁夏建材集团有限责任公司持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要是为了满足公司经营发展资金需求，且委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，故本次交易不会对公司构成不利影响。

一、交易概述

经公司于2010年7月26日召开四届董事会十五次会议审议通过，（1）公司将与宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“宁夏建材集团”）、 中国建设银行股份有限公司宁夏分行（以下简称“建行宁夏分行”）签署委托贷款合同，由宁夏建材集团委托建行宁夏分行给公司借款20000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年；（2）公司将与宁夏建材集团、中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行（以下简称“工行新市区支行”）签署委托贷款合同，由宁夏建材集团委托工行新市区支行给公司借款10000万元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年。

鉴于宁夏建材集团持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

宁夏建材集团成立于1997年9月，注册资本78171万元，主营水泥及水泥熟料、水泥制品销售等。截止2009年12月31日，该公司总资产49.08亿元，净资产29.60亿元，2009年度该公司实现营业收入18.2亿元，实现归属于母公司的净利润为1.76亿元。 

三、关联交易的主要内容

本次关联交易的主要内容如下：

（一）公司、宁夏建材集团、建行宁夏分行签署合同事宜：

1、签署委托贷款合同各方：

委托人：宁夏建材集团有限责任公司

受托人：中国建设银行股份有限公司宁夏分行

借款人 ：宁夏赛马实业股份有限公司

2、委托贷款金额：20000万元。

3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率计算。

4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。

（二）公司、宁夏建材集团、工行新市区支行签署合同事宜：

1、签署委托贷款合同各方：

委托人：宁夏建材集团有限责任公司

受托人：中国工商银行股份有限公司宁夏分行新市区支行

借款人 ：宁夏赛马实业股份有限公司

2、委托贷款金额：10000万元。

3、委托贷款利率：贷款年利率按照同期银行贷款基准利率计算。

4、委托贷款期限：自协议签订之日起一年。

上述委托贷款合同待公司股东大会审议通过后正式签订。

四、独立董事事前认可情况及独立意见

公司将《关于宁夏建材集团有限责任公司委托银行给公司借款的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第十五次会议审议。

独立董事对该议案发表如下意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，交易公允。同意该关联交易，并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。

五、关联交易对公司的影响

由于本次关联交易主要是为了满足公司经营发展资金需求，且委托贷款利率是按照同期银行贷款基准利率计算，故本次宁夏建材集团分别委托建行宁夏分行、工行新市区支行给公司贷款所涉关联交易不会对公司构成不利影响。

特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2010年7月26日

股票代码：600449      股票简称：赛马实业    公告编号：2010－031

宁夏赛马实业股份有限公司关于控股子公司与天水祁连山水泥有限公司

签署合同之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1．关联交易内容：公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司与天水祁连山水泥有限公司签署《水泥熟料买卖合同》，合同涉及总价款为2950万元。

2．关联人回避事宜：天水中材水泥有限责任公司与天水祁连山水泥有限公司同受中国中材股份有限公司实际控制，故本次天水中材公司与天水祁连山公司签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于天水中材水泥有限责任公司生产经营实际需要，且本次水泥熟料的销售单价是以其市场销售价格为依据确定，价格公允，本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

一、交易概述

经公司于2010年7月26日召开的四届董事会第十五次会议审议通过，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材公司”）与天水祁连山水泥有限公司（以下简称“天水祁连山公司”）签署《水泥熟料买卖合同》，合同涉及总价款为2950万元。

鉴于：1)中国中材股份有限公司实际控制甘肃祁连山水泥集团股份有限公司25.16%的股权，为其控股股东，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司持有天水祁连山公司100％的股权， 2)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，公司持有天水中材公司80%的股权。天水中材公司与天水祁连山公司同受中国中材股份有限公司实际控制，故本次天水中材公司与天水祁连山公司签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

二、交易对方情况介绍-

天水祁连山公司成立于2003年6月，注册资本5500万元，经营范围为水泥系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。截止2009年底，该公司总资产32056.03万元，净资产9124.11万元。2009年度，该公司实现销售收入46349.76万元，净利润7531.56万元。

三、合同主要内容

1.交易标的：天水中材公司生产的普通水泥熟料

2.交易价格：2950万元

本次交易出厂单价以水泥熟料市场销售价为依据确定为295元/吨（含税），本次交易价款计算公式为：约定的水泥熟料销售量×出厂单价，即10万吨×295元/吨（含税）=2950万元。

3.交易结算方式：本次交易采取先付款，后提货的方式，数量以天水中材公司地磅计量数据为准，标的物所有权自交付时起转移。

4.合同有效期截止日：2010年12月31日

四、独立董事事前认可情况及独立意见

公司将《关于公司控股子公司与天水祁连山水泥有限公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第十五次会议审议。

独立董事对该议案发表如下意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向天水祁连山水泥有限公司销售熟料是基于公司经营需要，销售单价是以水泥熟料市场销售价格为依据确定，价格公允。同意该关联交易。

五、签署合同对公司的影响

公司控股子公司天水中材公司向天水祁连山公司销售水泥熟料是基于生产经营实际需要，且本次水泥熟料的销售单价是以其市场销售价格为依据确定，价格公允，本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

特此公告

                   宁夏赛马实业股份有限公司董事会

                 2010年7月26日