证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2010-016
债券代码：126015 债券简称：08康美债
康美药业股份有限公司第五届董事会2010年度第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2010年度第五次临时会议于2010年7月27日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2010年7月25日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于在四川省阆中市进行医药产业投资的议案》；
近日，公司与四川省阆中市人民政府签订了《阆中医药产业投资暨股权收购协议》，就公司在阆中市投资建设医药产业项目的相关原则问题达成一致。
公司将在阆中市投资建设医药产业项目，并按照近期及远期规划，促进阆中市医药产业发展。公司将通过股权收购的方式取得阆中市两家医药企业四川滕王阁制药有限公司(下称“滕王阁制药”)、四川保宁制药有限公司(下称“保宁制药”)拥有的与药品生产经营相关的资产，并以滕王阁制药及保宁制药作为公司在阆中市进行医药产业投资项目的实施主体。
滕王阁制药：生产场地座落于阆中市七里经济开发区七里大道8号，主要生产经营范围：颗粒剂、片剂、胶囊剂、丸剂、中药饮片【净制、切制、炒制、炙制、煅制、蒸制(含毒性饮片含曲类)】生产、销售和中药材种植、收购、销售。注册资本为人民币3,000万元。主要产品有：保宁半夏颗粒（原保宁半夏曲）、保宁牌建曲和中药饮片等。
保宁制药：座落于全国历史文化名城阆中，主要生产经营范围：主要生产口服葡萄糖、多维葡萄糖、丁维葡萄糖、原料药、中西药类的片剂、散剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酊剂、丸剂、药用辅料，经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。注册资本为人民币2,000万元。主要产品有：复方黄连素片、乖娃娃小儿止咳糖浆、藿香正气水、复方板蓝根、速效伤风胶囊、阿咖酚散等。
公司将在收购完成后两年内投资三亿元，对滕王阁制药、保宁制药的生产设施进行扩建及改造，整合和扩建中药饮片加工及药材提取生产线，新建化学药品生产线并开展药材贸易和物流业务，合力推进阆中市医药产业发展。未来五年内，公司增加投资一亿元以上，逐步建成以阆中为核心的公司内部(毒性)中药饮片的定点加工基地；以毒性饮片为新产品核心，打造公司第二个中药饮片核心品牌；拓展保宁制药的产品线，打造明星产品和核心产品；争取药材贸易和物流业务取得快速增长，并以中药代理、物流配送、仓储、贸易服务和出口基地等平台建设为重点，加强中药材及医药产品的市场链接和协同发展，联合共建现代医药物流网络和流通业态。未来八年内，公司继续增加投资两亿元以上，对阆中市及周边地区的药材资源和产业进行整合，高起点规划建设一个以毒性中药饮片加工和提取为特色的国家医药产业示范基地。
公司董事会授权经理层具体办理与本次医药产业投资项目有关的全部事宜，包括(但不限于)与相关各方进行谈判，商定有关事项，签署相关协议及其他法律文件，支付收购价款，办理相关手续、合理调整投资规模及投资进度等。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
因公司尚未与上述两家医药企业的股东签署收购合同，上述收购事项的具体事宜尚待进一步商谈并需履行相关的批准手续，本次收购及投资项目建设尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对该事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
二、审议通过了《关于在广东省深圳市设立全资子公司的议案》；
通过充分考察和论证，为配合公司战略布局的实施，打造康美中药品牌，公司拟在广东省深圳市投资设立全资子公司，相关事项如下：
1、公司名称：深圳市康美人生医药有限公司(暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准)；
2、拟投入资金：人民币3,000万元；
3、经营范围：药品研发；一类医疗器械的销售；保健食品的销售；食品、化妆品、百货、日用品的销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品；运输代理服务；谷物、棉花等农产品仓储及其他仓储；计算机系统服务、数据处理及其他计算机服务；公共软件服务、基础软件服务、应用软件服务及其他软件服务；文化及日用品出租；企业管理服务。(暂定，最终以药监部门和工商管理部门核定的为准)。
公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记等事宜。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于制订<控股股东内幕信息管理制度>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月二十八日