股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-020

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  第四届董事会2010年度第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2010 年度第三次临时会议于2010年7月26日下午以通讯方式召开，公司于2010 年7月23日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；

  本议案表决情况：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

  董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生属于《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，其余五名非关联董事（其中三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。独立董事葛定昆先生、孙勇先生、郑金都先生发表了独立董事意见。

  公司将以本次制订的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》按相关规定报中国证券监督管理委员会备案，并在中国证券监督管理委员会对所提交的股权激励计划备案申请材料无异议后提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

  《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；

  本议案表决情况：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

  董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生军属于《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，其余五名非关联董事（其中三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。

  该议案需公司《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议。

  《长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；

  本议案表决情况：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

  董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生属于《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，其余五名非关联董事（其中三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励相关事宜。

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

  11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  该议案需公司《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议。

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2010年7月26日

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司独立董事

  关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见

  本人作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《首期股票期权激励计划（草案）》）发表如下意见：

  1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、公司本次《首期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  经过认真审阅股权激励计划和适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3 号等有关法律法规和规范性文件的规定；建立了公司、股东与核心技术人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司实施股权激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋势，将进一步完善公司治理结构，进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀核心技术人员和业务骨干，增强股东对公司的信心。该计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司的股权激励计划。

  独立董事：葛定昆、孙勇、郑金都

  2010年7月26日