股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-021

  北京华胜天成科技股份有限公司董事会关于首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次董事会会议情况

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2010年第六次临时董事会会议通知于2010年7月26日以书面形式发出，于2010年7月27日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，执行董事苏纲、独立董事蓝伯雄因事未能出席，分别委托董事胡联奎、独立董事叶佛容代为表决，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议由董事长胡联奎主持，依法进行了如下议程：

一、《关于调整首期股权激励计划授予激励对象的议案》

根据《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股权激励计划》”），作为首期股权激励计划的激励对象之一的晋锋、徐涛、袁胜、骆杰已辞职并离开了公司，其已不具备《首期股权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消晋锋、徐涛、袁胜、骆杰的激励对象资格，调整后《首期股权激励计划》授予激励对象及限制性股票数量如下：

■

经与会董事表决，此项议案全票通过。

二、《关于确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《首期股权激励计划》的有关规定，确定公司首期股权激励计划限制性股票的授予日为2010年7月27日。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

2009年12月21日，公司2009年第十次临时董事会审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010年6月18日，公司2010年第四次临时董事会审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》。

2010年7月5日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》。根据《管理办法》以及《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司首期股权激励计划已获得批准。

三、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

根据《首期股权激励计划》第七条的规定，华胜天成授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：

1、华胜天成未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。

京都天华会计师事务所有限公司出具了的标准无保留意见的京都天华审字（2010）第0938 号《审计报告》，公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，且激励对象亦符合上述条件，因此限制性股票授予条件成就，公司决定授予激励对象限制性股票。

四、公司本次授予的限制性股票情况概述

1、本次拟授予的限制性股票及其分配情况

本次共授予激励对象限制性股票共计24,684,880股，具体情况如下：

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2、限制性股票的来源

根据《首期股权激励计划》首期股权激励股票来源为华胜天成股权分置改革前原非流通股股东中的自然人股东（苏纲、王维航、刘建柱、刘燕京、胡联奎、荆涛）提供25,355,880股股票，占华胜天成已发行股本总额的5%。上述自然人股东应根据股权分置改革时的承诺，按持股比例计算应转让的股份数，将股份转让给上市公司，并视为上市公司以每股8.96元的价格向这部分股东定向回购股份，具体自然人股东提供的股份数量如下：

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公司已经于2010年7月20日按照《首期股权激励计划》的相关规定与苏纲、王维航、刘建柱、刘燕京、胡联奎、荆涛签订了相关《股份转让协议》并择机完成回购事宜。

3、禁售期

自华胜天成授予日起1年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在解锁前也不得转让。

4、解锁期

授予后（包括禁售期在内）的4年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：

（1）第一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的25%；

（2）第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的25%；

（3）第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的25%；

（4）第四次解锁期为授予日后的第四个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的25%。

解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。如解锁期的任一年度激励对象个人业绩条件未达到解锁条件的，则不进行递延，该部分标的股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。

解锁安排如图所示：

■

五、 监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会经审议通过了《关于核查公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予的激励对象名单的议案》：

由于晋锋、徐涛、袁胜、骆杰已经辞职，其四人已不具备《首期股权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消晋锋、徐涛、袁胜、骆杰四人《首期股权激励计划》的激励对象资格，调整后的《首期股权激励计划》确定的激励对象人数为76人。公司监事会对该76名激励对象名单进行了核查后认为，激励对象名单确定的高级管理人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；公司首期股权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司《首期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励对象的主体资格合法、有效。

六、 独立董事就授予日等相关事项发表的意见

独立董事经审议后发表如下意见：

1、根据《首期股权激励计划》，由于晋锋、徐涛、袁胜、骆杰已经辞职，其已不具备《首期股权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消晋锋、徐涛、袁胜、骆杰的《首期股权激励计划》激励对象资格，调整后的《首期股权激励计划》授予的限制性股票数量为24,684,880股，激励对象人数为76名。

2、公司《首期股权激励计划》所确定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2010年7月27日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《首期股权激励计划》的相关规定，同时首期股权激励计划的授予也符合公司《首期股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司根据《首期股权激励计划》授予限制性股票的授予日为2010年7月27日，并同意76名激励对象获授限制性股票。

七、 律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司实施《首期股权激励计划》已取得了现阶段必要的批准和授权；

3、公司首期股权激励对象的调整系根据《首期股权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

4、公司董事会确定2010年7月27日为首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效；

5、公司本次限制性股票的授予符合《首期股权激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

八、《首期股权激励计划》对公司经营成果的影响

鉴于公司董事会已确定公司首期股权激励计划的授予日为2010 年7月27日，同时根据公司《首期股权激励计划》，公司本次股权激励计划的会计成本将按照《企业会计准则第11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、 备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0一0年七月二十七日

编号	姓名	职务	限制性股票数量 （股）	占授予总量比例	标的股票占总股本比例
1	薛晓忠	高级副总裁	3,850,000	15.60%	0.76%
2	杨俏丛	高级副总裁	2,200,000	8.91%	0.43%
3	陈朝晖	财务总监	1,320,000	5.35%	0.26%
4	崔勇	副总裁	1,144,000	4.63%	0.23%
5	吕松寰	高级副总裁	990,000	4.01%	0.20%
6	颜炳君	副总裁	803,000	3.25%	0.16%
7	徐静江	副总裁	803,000	3.25%	0.16%
8	胡家飞	董事会秘书	517,000	2.09%	0.10%
9	杨淮	技术总监	385,000	1.56%	0.08%
10	公司及子公司核心技术（业务）人员（67人）		12,672,880	51.34%	2.50%
合计			24,684,880	100%	4.87%

编号	姓名	职务	限制性股票数量 （股）	占授予总量比例	标的股票占总股本比例
1	薛晓忠	高级副总裁	3,850,000	15.60%	0.76%
2	杨俏丛	高级副总裁	2,200,000	8.91%	0.43%
3	陈朝晖	财务总监	1,320,000	5.35%	0.26%
4	崔勇	副总裁	1,144,000	4.63%	0.23%
5	吕松寰	高级副总裁	990,000	4.01%	0.20%
6	颜炳君	副总裁	803,000	3.25%	0.16%
7	徐静江	副总裁	803,000	3.25%	0.16%
8	胡家飞	董事会秘书	517,000	2.09%	0.10%
9	杨淮	技术总监	385,000	1.56%	0.08%
10	公司及子公司核心技术（业务）人员（67人）		12,672,880	51.34%	2.50%
合计			24,684,880	100%	4.87%

自然人股东	为本计划提供的股份总数	所占比例
苏纲	7,244,537	28.57%
王维航	5,505,849	21.71%
刘建柱	4,636,503	18.29%
刘燕京	4,346,723	17.14%
胡联奎	2,897,815	11.43%
荆涛	724,453	2.86%
合计	25,355,880	100.00%