证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-037

  中国东方航空股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

2010年6月28日，经本公司第六届董事会第1次普通会议审议，同意将上海航空股份有限公司及其控股公司所持有的上海航空食品有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播有限公司股权分别转让给东方航空食品投资有限公司、东方航空进出口有限公司、东方航空传媒有限公司。2010年7月28日，上述相关公司签署了股权转让协议。

释义：

上海航空	指上海航空股份有限公司
上航国旅	指上海航空国际旅游(集团)有限公司
东航进出口	指东方航空进出口有限公司
上航进出口	指上海航空进出口有限公司
上航实业	指上海上航实业有限公司
东航食品	指东方航空食品投资有限公司
上航食品	指上海航空食品有限公司
东航传媒	指东方航空传媒有限公司
上航传播	指上海航空传播有限公司
东航集团	指中国东方航空集团公司

一、 关联交易概述

中国东方航空股份有限公司(“本公司”)下属子公司于2010年7月28日在上海签署了以下三份股权转让协议：

序号	转让方	受让方	内容	转让价款 (人民币元)
1	上海航空	东航进出口	上航进出口89.72%的股权	49,646,236.36
	上航国旅		上航进出口10.28%的股权	5,688,400.69
2	上海航空	东航食品	上航食品50%的股权	15,348,504.99
	上航实业		上航食品20%的股权	6,139,402.00
3	上海航空	东航传媒	上海传播49%的股权	12,014,955.93
	上航国旅		上航传播51%的股权	12,505,361.87

本公司换股吸收合并上海航空后，上海航空、上航国旅和上航实业均成为本公司直接或间接控股的子公司，东航进出口、东航食品以及东航传媒均为本公司控股股东东航集团直接控股的子公司，是本公司的关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述股权转让构成了公司的关联交易。

本次交易的议案经本公司第六届董事会第1次普通会议审议，关联董事回避了表决，与会非关联董事表决一致通过；与会独立董事均同意本次关联交易议案，并发表了独立意见。具体内容参见本公司于2010年6月28日在上交所网站上刊登的董事会决议公告。

本次交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

东航进出口系本公司控股股东东航集团的控股子公司,成立于1993年，住所为：浦东新区浦东国际机场货运业务楼403室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王义明，注册资本为人民币8,000万元，经验范围为：航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，特种车辆的进出口，仓储，寄售，报关，集团产品内销，承包境外航空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣航空行业的劳务人员。国内贸易，汽车销售，仓储租赁，航空器及其他设备租赁；食品销售管理，酒类批发。2009年度的净利润为人民币28,940,960.94 元，2009年末净资产为人民币240,863,068.64 元，期末的或有负债为人民币222,366,000元。

东航食品系本公司控股股东东航集团的控股子公司，成立于2003年，住所为：上海市浦东国际机场安航路399号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为吴铭义，注册资本为人民币3.5亿元，经验范围为：航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；食品用具、设备的制作、维修及销售，经营各类商品和技术的进出口。2009年度的净利润为17,891,282.57元，2009年末净资产为829,244,565.65元。

东航传媒系本公司控股股东东航集团的控股子公司,成立于1986年，住所为：上海市虹桥路2550号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘江波，注册资本为人民币5,000万元，经验范围为：经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业务，在国际航班上经营免税品(烟酒除外)，从事销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货，从事食品销售管理(非实物方式)。2009年度的净利润为人民币19,761,382.60元，2009年末净资产为人民币96,472,810.66元。

三、关联交易标的基本情况

上航进出口成立于1992年，主要经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，开展航空期及航空器材、器件的租赁贸易业务，除专项规定外国内商业批复、零售。上航进出口2008年度的利润总额为3,949,893.65元，净利润为3,236,127.43元；2009年度的利润总额为2,001,220.71元，净利润为1,600,397.08元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2010)第212号资产评估报告，截至评估基准日2009年12月31日，上航进出口净资产的账面价值为3,559.79万元，评估价值为5,533.46万元。

上航食品成立于1998年，其股东除上海航空和上航实业外，另外两家股东分别为上海延中复印工业公司(持有25%的股权)和上海静工资产经营公司(持有5%的股权)，主要经营范围为：饰品，工艺品，五金刀剪，炊厨用品，家用电器，文化办公用品和设备，日用百货，金属材料(除专控)，纺织品，酒类批发。上航食品2008年度的利润总额为3,163,152.92元，净利润为2,317,366.27元；2009年度的利润总额为8,322,880.43元，净利润为6,158,472.2元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2010]第231号资产评估报告，截至评估基准日2009年12月31日，上航食品净资产的账面价值为29,849,378.90元，评估值为30,697,009.98元。

上航传播成立于1993年，主要经营范围为：承接各类广告设计，制作(不含霓虹灯)，代理国内广告业务及国际广告代理咨询服务业务，本市范围广告发布，营业性录像录制，《上海航空》杂志编辑、出版、发行，百货、家用电器的销售。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字(2010)第255号资产评估报告，上航传播2008年度的利润总额为5,235,572.24元，净利润为4,340,833.18元；2009年度的利润总额为7,693,520.21元，净利润为6,095,097.43元。截至评估基准日2009年12月31日，上航传播净资产的账面价值为1,407.64万元，评估值为2,452.03万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

相关协议的主要内容如下：转让方按照评估后的净资产值一次性向受让方转让相关公司股权，受让方应自协议生效之日起20天内支付股权转让款并承担在股权转让过程中发生的与股权转让有关的费用(如审计、工商变更等)。如受让方未在规定的期限内向转让方支付股权转让款的，则应就逾期支付的款项向转让方承担每日万分之三的违约利息。

股权转让价格是以2009年12月31日为基准日评估的企业价值，自该基准日起至股权转让完成之日所产生的利润应由转让方享有，该等利润的具体数额为标的企业届时实施的补充审计所确定的金额，并应在补充审计完成后30日内由受让方以银行转账的方式支付给转让方。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次交易的主要目的是为了避免同业竞争。本公司换股吸收合并上海航空后，上海航空的资产、负债、业务、人员、合同以及其他一切权利与义务并入本公司，导致本公司在航空食品、进出口以及传媒业务方面与控股股东东航集团现有业务产生了同业竞争。

为了解决该同业竞争问题，经本公司董事会决议，同意将相关公司的股权以评估价转让给东航集团。

本次股权转让可以有效避免本公司在航空食品、进出口与传媒业务方面与控股股东存在的同业竞争问题，有助于解决与控股股东可能存在的利益冲突关系；而且，本次股权转让涉及航空食品、进出口与传媒业务，均非本公司的主营业务，因此，本次关联交易不会对本公司的经营产生不利影响。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2010)第212号资产评估报告、上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2010]第231号资产评估报告、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字(2010)第255号资产评估报告，截至评估基准日2009年12月31日，上航进出口净资产的账面价值为3,559.79万元，评估价值为5,533.46万元；上航食品净资产的账面价值为2,984.94 万元，评估值为3,069.70万元；上航传播净资产的账面价值为1,407.64万元，评估值为2,452.03万元。本公司预计出售上航进出口、上航食品、上航传播三家公司股权，将会分别产生1,973.67万元，59.332万元，1,044.39 万元的收益，合计为3,077.39万元。此次交易所得款项将用作公司运营资金。

六、独立董事的意见

出席会议的独立董事认为，上述关联交易是按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

七、备查文件目录

1.董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.上海航空、上海国旅与东航进出口签订的、关于上航进出口的股权转让协议；

4.上海航空、上海实业与东航食品签订的、关于上航食品的股权转让协议；

5.上海航空、上海国旅与东航传媒签订的、关于上航传播的股权转让协议；

6.北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2010)第212号资产评估报告；

7.上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2010]第231号资产评估报告；

8.北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字(2010)第255号资产评估报告。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一〇年七月二十八日