证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—28

杭州中恒电气股份有限公司

第四届董事会第三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司已于2010年7月19日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第三次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于2010年7月28日10:00以现场会议的方式召开，现场会议在公司五楼会议室。应到董事9名，全部出席本次会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。本次会议由朱国锭先生主持，经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

一、 以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《2010年半年度报告及其摘要》；

公司2010年半年度报告及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2010年半年度报告摘要同时刊载于2010年7月29日《证券时报》、《上海证券报》。

二、 以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

公司根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及深交所《关于做好上市公司2010年半年度报告披露工作的通知》等有关文件精神与要求，对《公司章程》第一百路十四条第二款修订如下：

公司章程原第一百路十四条（二）：“公司可以采取现金或股票方式分配股利，也可以进行中期现金分红，中期分红需经审计。”修订为“公司可以采取现金或股票方式分配股利，也可以进行中期现金分红，中期分红需经审计（仅以现金分红方式的除外）。”

三、 以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《2010年中期利润分配方案》，该议案需经股东大会审议通过；

公司截止2009年末，可供股东分配的利润为122,255,518.94元（经天健会计师事务所有限公司审计），2010年上半年实现净利润16,816,220.23元。截止2010年6月末，累计可供股东分配的利润为139，071，739.17元。拟中期派发现金红利，每10股派发现金2.00元（含税）。

四、 以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》；

截止2010年7月27日，公司募集资金专项账户情况如下：

募集资金专户开户行	账号	募集资金投资项目	账户余额 (单位：元)
杭州银行股份有限公司钱江支行	76918100103219	智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目	96,544,834.54
		高压直流电源系统（HVDC）产业化项目	55,600,000.00
		超募资金	91,544,254.52
中国建设银行浙江省分行营业部	33001613535059100309	通信基站运营维护增值项目	32,656,156.99
合计			276,345,246.05

现为进一步提高募集资金的管理效率，并兼顾合理降低财务费用、增加存储收益等考虑，公司于7月28日，撤销了设于中国建设银行浙江省分行营业部的募集资金专项账户，并在注销该专户前将该专户内的募集资金余额转存入公司新开设于杭州银行股份有限公司钱江支行的募集资金专项账户。本次变更募集资金专户后，公司的募集资金专项账户情况如下：

募集资金专户开户行	账号	募集资金投资项目	账户余额 (单位：元)
杭州银行股份有限公司钱江支行	76918100103219	智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目	96,515,634.54
		高压直流电源系统（HVDC）产业化项目	55,600,000.00
		超募资金	91,573,454.52
	76918100175039	通信基站运营维护增值项目	32,660,774.82
合计			276,349,863.88

为上述安排，公司于2010年7月28日与中国建设银行浙江省分行营业部、华泰联合证券有限公司签订《募集资金三方监管协议补充协议》。三方确认，于补充协议签订日前，三方均未曾违反原签订的《募集资金三方监管协议》，且就此不存在争议或潜在纠纷；三方同意，自该建设银行募集资金专账得以注销之日起，原《募集资金三方监管协议》终止。

以及，公司同时与杭州银行股份有限公司钱江支行、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议补充协议（二）》。协议约定，新开设的募集资金账户专项用于甲方“通信基站运营维护增值项目”募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。

公司保荐机构华泰联合证券有限公司已就该议案发表核查意见。该等核查意见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过《公司治理专项活动整改报告》。

该《公司治理专项活动整改报告》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2010年8月16日召开2010年第四次临时股东大会，会议将审议《公司章程》的修订和《2010年中期利润分配方案》。

股东大会会议通知详见公司于2010年7月29日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州中恒电气股份有限公司关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司 董事会

2010年7月28日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—30

杭州中恒电气股份有限公司

关于召开2010年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第三次会议决定于2010年8月16日召开2010年第四次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

1、 会议时间：2010年8月16日上午10点

2、 会议地点：杭州市东信大道69号，公司五楼会议室（公交317、337、322、133、194、822、B支3、566新胜站下）

3、 会议召集人：公司董事会

4、 会议召开方式：现场投票

5、 主要议题：

（1）审议《关于修改<公司章程>的议案》

（2）审议《2010年度中期利润分配方案》

6、 出席会议对象：

（1）本公司股东、董事、监事及高级管理人员。

（2）2010年8月5日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。

7、会议登记办法：

（1）登记时间：2010年8月6日，上午9：00－11：30，下午1：00－4：00

（2）登记地点及联系人：

登记地点：杭州滨江区东信大道69号，公司所在地

联系人：钱滔 宋钰锟

电 话：0571-86699838

传 真：0571-86699755

（3）登记方式：

自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

8、其他事项：

本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2010 年7月28日

附件一： 授权委托书

授权委托书

兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2010年8月16日召开的杭州中恒电气股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

表决事项	表决意见
	赞成	反对	弃权
1 关于修改《公司章程》的议案
2.《2010年度中期利润分配方案》

说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（单位）签章：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—31

杭州中恒电气股份有限公司

第四届监事会第三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第四届监事会第三次会议于2010年7月19日以电子邮件形式发出会议通知，2010年7月28日9:30以现场会议的方式在公司五楼会议室召开。应到监事3名，全部出席本次会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。本次会议由徐增新先生主持，经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年半年度报告及摘要》。

经认真审核，监事会认为：

1、公司2010年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司 监事会

2010年7月28日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—32

杭州中恒电气股份有限公司

公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

按照中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、以及浙江省证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（浙证监上市字【2010】61号）的要求，我公司针对通知内容，逐项核查自身情况，深入开展了公司治理专项活动，并根据监管单位提出的整改建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将专项活动及整改情况报告如下：

一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作

本次活动分为四个阶段：制定工作计划；公司自查、制定整改计划；接受公众评议及证监局全面检查评价；落实整改、出具整改报告。

1、2010年4月，公司启动了公司治理专项活动，成立了以董事长朱国锭先生为组长、副董事长、财务总监和董事会秘书为成员的领导小组，研究布置公司治理专项活动及工作计划，认真组织董事、监事、高级管理人员学习中国证监会、浙江证监局相关文件。

2、2010年5月，公司对照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行了自查，并形成了《公司治理专项活动的自查报告》。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。

3、2010年5月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告》，并报浙江证监局备案。同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《公司治理专项活动自查报告》相关内容，听取投资者和社会公众意见及建议。

4、2010年7月，中国证监会浙江监管局下发了《关于杭州中恒电气股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字（2010）132号）（以下简称《评价结果和整改意见》）对公司的治理状况作出综合评价，认为公司已按证监会上述要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。同时对公司在信息披露、募集资金管理、三会运作等方面的工作提出来了整改意见。

5、2010年5月至7月，公司逐项落实整改计划，并针对整改结果形成该报告。

二、公司治理专项活动整改提高情况

经过三个月的工作 ，公司对专项活动中自查所发现 的问题进行了整改，具体情况如下：

（一）、公司自查中发现的问题及整改情况

1 加强董事会各专门委员会的建设和运作

2007年6月15日公司第三届董会第二次会议上成立了四个专门委员会，2008年2月3日第三届董事会第三次会议上审议通过了各专门委员会的议事规则（详见巨潮资讯网）。目前各专门委员会已经在高管薪酬调整、新增募集资金项目、定期报告的审议等工作中分别发挥了作用，初步建立了工作台帐。但还需更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

2 规范、完善内部审计工作。

公司根据内部审计工作的需要，组建了内审部，并于2010年5月27日的第四届董事会第一次会议上通过了《关于确定公司内部审计部门负责人选的议案》，落实了专职审计负责人。目前审计部门已正常开展工作，制订了2010年内部审计工作计划，对公司内审体系进行了梳理，进一步规范了内审工作；着重审核了募投资金的使用情况，对公司上半年存货等财产盘点进行核查；对公司与关联公司的资金往来，对外担保等事项作了检查。今后将进一步把《内部审计工作制度》落到实处，真正对本公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展全面的评价活动。

3 加强投资者关系管理。

公司已在网站上开辟了“投资者关系管理专栏”，主动维护投资者关系；制定了《机构调研接待工作管理制度》，落实了投资者接待内部工作流程；积极主动地与监管部门保持沟通。

4 加强对公司信息披露义务人的证券方面法律法规培训。

公司将内部治理制度装订成册，利用多种方式，对董监高、实际控制人等信息披露义务人进行全面宣贯和培训；同时将公司治理的理念与意识贯彻全体董监高、中层干部及业务骨干的日常工作之中；积极组织董事、监事、高管参加监管部门组织的相关培训；邀请保荐机构对公司董监高进行了相关培训。

（二）、公众评议中发现的问题及整改情况

在公众评议阶段，公司没有受到社会公众对公司治理提出的问题。

（三） 对浙江证监局提出的整改建议的整改情况

1 《评价结果和整改意见》要求公司尽快聘请新的证券事务代表，并取得董事会秘书培训合格证书。

公司已安排合适的人选负责了证券事务代表工作，待考核期满并取得董事会秘书资格后，正式聘为证券事务代表。

2 《评价结果和整改意见》指出了公司在信息披露工作中信息披露不准确的地方：公司在披露公司与杭州银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》等相关信息时，将“杭州银行股份有限公司”披露为“杭州商业银行股份有限公司”或“杭商行”。

公司会更加严谨的做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

3 《评价结果和整改意见》要求公司需进一步加强公司网站建设，开设投资关系管理专栏，构建公司于投资者的网路沟通平台，增强与投资者的交流互动。

公司已经在网站上开辟了“投资者关系管理”专栏，但尚需要不断完善专栏的内容和功能。

4 《评价结果和整改意见》指出公司股东大会、董事会、监事会会议记录内容相对简单，没有反映每一提案的审议经过、发言要点等内容，需进一步予以改进完善。

公司将在今后的三会工作中落实整改意见，完善会议记录。

5 《评价结果和整改意见》要求公司及时将三会、信息披露、机构调研记录等资料，报送我局备案。

公司会按照相关规章制度的规定，确保三会、信息披露、机构调研记录的工作底稿完整，并定期将上述资料保送证监局。

6 《评价结果和整改意见》要求公司需进一步加强募集资金（特别是超募资金）管理，加强募投项目进度管理，及时向我局汇报募投项目进度及募集资金使用情况。

公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》的规定，严格管理募集资金的使用，根据相关规定进行信息披露，及时向证监局汇报募投项目进度及募集资金使用情况。

公司治理是一项长期的持续的工作，公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作；严格按照新出台的法律、法规及规章，及时修订和完善公司各项内控制度；继续探索与强化独立董事及各专业委员会在公司董事会运作的作用，提升董事会的决策水平；不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制，推动公司实现规范化运作。

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司

2010年7月28日