证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2010-18号
四川明星电力股份有限公司董事会第八届十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川明星电力股份有限公司于2010年7月28日以通讯表决方式召开了董事会第八届十一次会议，9名董事全部参加了表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了关于转让本公司所持有的四川明星药业有限责任公司（以下简称“明星药业公司”）全部股权的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
一、交易概述
公司拟转让所持有的明星药业公司98.36%的股权，本次股权转让完成后，本公司将不再持有明星药业公司的股权。明星药业公司现有正式员工由本公司负责安排工作。
公司将按相关规定及时披露上述股权转让的进展情况。
二、交易对方
因本次股权转让属于公开挂牌交易，受让方尚不能确定。
三、交易标的
本次交易标的为本公司所持有的明星药业公司98.36%的股权。
明星药业公司成立于2001年12月28日，注册地为四川省遂宁市经济技术开发区明月西路1号，经营范围：生产、销售：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂、溶液剂（外用）、散剂、原料药（碘、碘酸钾、硫酸钡I型、氯化钠）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
公司注册资本9150万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 四川明星电力股份有限公司 | 9000万元 | 98.36% |
| 四川蓬莱盐化公司 | 80万元 | 0.874% |
| 遂宁市兴业资产经营公司 | 70万元 | 0.765% |
明星药业公司的其他两位股东四川蓬莱盐化公司和遂宁市兴业资产经营公司明确表示放弃公司本次股权转让的优先受让权。
经中瑞岳华会计师事务所审计，截至2009年12月31日，明星药业公司财务情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 4090.56 |
| 负债总计 | 619.14 |
| 净资产 | 3471.42 |
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年1至12月 |
| 营业收入 | 218.20 |
| 营业利润 | -3176.34 |
| 净利润 | -3230.63 |
具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限公司采用资产基础法对明星药业公司进行了评估，评估基准日为2009年12月31日。评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,544.85 | 1,544.03 | -0.82 | -0.05 |
| 非流动资产 | 2 | 2,545.72 | 4,259.77 | 1,714.06 | 67.33 |
| 长期股权投资 | 3 | - | - | ||
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 1,836.38 | 2,927.67 | 1,091.29 | 59.43 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 709.33 | 1,332.10 | 622.77 | 87.80 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 709.33 | 1,332.10 | 622.77 | 87.80 |
| 其他资产 | 10 | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 4,090.56 | 5,803.80 | 1,713.24 | 41.88 |
| 流动负债 | 12 | 509.14 | 509.14 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | 110.00 | 110.00 | - | - |
| 负债总计 | 14 | 619.14 | 619.14 | - | - |
| 净资产 | 15 | 3,471.42 | 5,184.66 | 1,713.24 | 49.35 |
四、交易定价原则
本次交易价格的拍卖底价以评估结果为依据，并结合明星药业公司资产实际状况确定。
五、本次交易对公司的影响
由于明星药业公司没有自己的专利技术，品种储备很少， 上市品种缺乏市场竞争力，导致企业开工不足。加之管理方式和管理手段无法适应药业企业生产经营的需要，企业销售网络薄弱、品牌影响力较小，销售未形成规模，导致公司所投资的该项目连年亏损。
本公司转让所持有的明星药业全部股权，能够减少公司的投资损失，有利于完善公司产业结构，做大做强主营业务和核心产业，保证公司更好更快发展。
六、独立董事意见
公司独立董事穆良平、王丽辉、王明普发表如下独立意见：
1、明星药业公司股权的转让与公司目前的发展战略调整保持了一致性。
2、通过明星药业公司股权的转让，及时退出、及时止损，使公司能够更好地发挥募集资金的使用效果，减少投资损失。
3、明星药业公司股权的转让，能在一定程度上缓解公司项目建设资金的紧张状况。
4、明星药业公司股权挂牌转让的定价依据，是根据中瑞岳华会计师事务所、北京中企华评估有限公司对明星药业公司股权价值的审计、评估结果作为参考，并结合明星药业公司资产实际状况而定，符合市场法则。没有损害股东，尤其是广大中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司董事会第八届十一次会议决议
2、独立董事意见书
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十八日