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证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-029
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和二重重装《公司章程》制定。
2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术（管理）人员，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外人员担任的外部董事。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术（管理）人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的被激励对象必须在首期期权的考核期内任职。
3、激励对象必须经《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核实施办法》考核合格。
4、本股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起10年。首期股票期权激励计划所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三期行权：
激励对象自行权限制期满（即自股票期权授权日起满两年后），可在行权有效期内（即自股票期权授权日起满两年后的第三年至第五年）内行权。激励对象行权应采取匀速分批行权方式，所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三期行权：
（1）第一个行权期为自授权日起24 个月后的首个交易日至授权日起36 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量33%的股票期权；
（2）第二个行权期为自授权日起36 个月后的首个交易日至授权日起48 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量33%的股票期权；
（3）第三个行权期为自授权日起48 个月后的首个交易日至授权日起60 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量34%的股票期权。
在上述每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权可在首期计划后续行权期内行权，首期计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。
5、本计划首期股票期权激励计划授予激励对象887万份股票期权，对应的标的股份数量为887万股，占当前公司总股本169,000万股的0.52% 。每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股二重重装A 股股票的权利。本激励计划的股票来源为二重重装向激励对象定向发行的二重重装A股股票。二重重装股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。
6、股票期权的获授条件：
（1）二重重装未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；具有法律法规禁止参与股票期权激励计划的其它情形；依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件达标：授权年前三年，营业收入平均增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于20%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。同时，上述三项指标均不低于前三年对标企业平均水平（及50分位值）。
7、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：
（1）根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核实施办法》，激励对象上一年度考核合格。
（2）首期股票激励计划各行权期公司业绩条件：
A、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10% 。
B、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10.5% 。
C、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于11%。
同时，各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近3年公司对应指标平均值及对标企业平均水平（及 75分位值）。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
在股票期权等待期内，各年度归属母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
8、 二重重装没有为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、 本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可生效：中国证券监督管理委员会备案无异议，二重重装股东大会批准。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
10、本股票期权激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
11、公司第一届董事会第二十二次会议于2010年7月28日通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案）》议案。会议同意对股票期权激励计划（草案）作如下修订：
（1）关于调整授予标准
A、调整部分类别人员的授予标准
为充分调动激励对象积极性，适当提高核心技术（管理）人员激励力度，将首席技术专家（3-4级）、副总师（3-4岗）、首席技能大师（1-2级）、其他二级单位主要负责人的授予标准由“6万份”调整为“7万份”，将首席技术专家（5-6级）、首席技能大师（3-4级）以及现任集团公司级以上劳动模范的授予标准由“4万份”调整为“5万份”。
B、调整个别人员授予标准
经审核，副总师陈晓慈、何万明符合1-2岗授予标准，将陈晓慈、何万明授予标准由“6万份”调整为“9万份”；经审核，技术中心主任刘晓光符合“9万份”授予标准，将技术中心主任刘晓光授予标准由“6万份”调整为“9万份”。
上述调整后，授予标准如下表：
| 授予份数(万份） | 董事、高管人员 | 核心技术人员 | 核心管理人员 | ||||
| 职务 | 人数 | 职务 | 人数 | 职务 | 人数 | 合计 | |
| 14 | 董事长 | 1 | 1 | ||||
| 13 | 总经理 | 1 | 1 | ||||
| 12 | 副总经理、总会计师、工会主席 | 6 | 6 | ||||
| 9 | 董事会秘书 | 1 | 首席技术专家（1-2级）（副总师1-2岗） | 6 | 生产长、总经理助理、一类部室、商值≥10亿元的单位主要负责人 | 27 | 34 |
| 7 | 首席技术专家（3-4级）副总师（3-4岗） 首席技能大师（1-2级） | 4 | 其他二级单位主要负责人 | 32 | 36 | ||
| 5 | 首席技能大师（3-4级） 现任集团公司级以上劳动模范 | 46 | 46 | ||||
| 合计 | 9 | 56 | 59 | 124 | |||
授予份数总额由“796万份”调整为“887万份”，占二重重装当前总股本的0.52%。
（2）关于完善相关考核制度
为进一步细化股票期权激励业绩考核，对《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励对象业绩考核办法》关于股票期权业绩考核的考核指标按职责分工分类考核，以进一步完善股权激励考核。
（3）关于明确股票期权等待期内的业绩要求
根据中国证券监督管理委员会股权激励有关事项备忘录的要求，为进一步明确股票期权授予后至行权等待期内公司的业绩要求，在《股票期权激励计划（草案）》中加入相关业绩要求如下：
“在股票期权等待期内，各年度归属母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。”
（4）关于增加相应的披露内容
为公司股权激励计划实施过程中的信息披露更加全面，在《股票期权激励计划（草案）》信息披露要求中增加如下内容：
“在年度报告中披露每年股权激励计划的成本和业绩考核指标完成情况。”
（5）关于对任何一名激励对象获授的本公司股票累计占公司股本总额比例的描述
为更加明确股权激励计划中公司任何一名激励对象获授的本公司股票累计占公司股本总额比例的规定，在《股票期权激励计划（草案）》实施股票期权激励计划的有效期中增加如下内容：
“本股票期权激励计划有效期内，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。”
（6）增加对股票期权激励计划成本的测算情况
为更加明确股票期权激励计划对业绩的影响测算结果，在《股票期权激励计划（草案）》股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响中增加如下内容：
“根据截至2010年7月27日的收盘价测算，预计待摊销的股票期权总成本为3595.59万元（实际摊销成本以会计师的最终确认为准）。”
（7）进一步明确股票期权激励计划获授和行权的业绩要求
为进一步明确公司股票期权激励计划获授和行权的业绩要求，《股票期权激励计划（草案）》激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件由原来的：“
公司业绩考核条件达标：
（1）授权年前三年营业收入平均增长率不低于20%；
（2）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于20%；
（3）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净资产收益率不低于10% 。
上述三项指标前三年指标值的平均值均不低于对标企业平均水平（及50分位值）。对标企业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部专用设备制造业（行业代码C73）上市公司，同时考虑业务相似性，剔除流通股数低于1亿股及ST公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本（下同）。
在本股票期权激励计划有效期内，该授予指标不予调整。”
进一步明确调整为：“
公司业绩考核条件达标：
（1）授权年前三年营业收入平均增长率不低于20%；
（2）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于20%；
（3）授权年前三年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10% 。
上述三项指标前三年指标值的平均值均不低于对标企业平均水平（及50分位值）。对标企业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部专用设备制造业（行业代码C73）上市公司，同时考虑业务相似性，剔除流通股数低于1亿股及ST公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本（下同）。
在本股票期权激励计划有效期内，该授予指标不予调整。”
《股票期权激励计划（草案）》激励对象行权时需满足的公司业绩条件由原来的：“
首期计划各行权期条件：
1、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净资产收益率不低于10% 。
2、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净资产收益率不低于10.5% 。
3、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净资产收益率不低于11% 。
同时，各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近3年公司对应指标平均值及对标企业平均水平（及 75分位值）。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。”
进一步明确调整为：“
首期计划各行权期条件：
1、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10% 。
2、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10.5% 。
3、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于11% 。
同时，各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近3年公司对应指标平均值及对标企业平均水平（及 75分位值）。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。”
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 二重重装 | 指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 |
| 本激励计划、首期激励计划 | 指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首期股票期权激励计划 |
| 股票期权、 期权 | 指二重重装授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买二重重装一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指二重重装的董事会 |
| 股东大会 | 指二重重装的股东大会 |
| 标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的二重重装股票 |
| 授权日 | 指二重重装向激励对象授予股票期权的日期(必须为交易日) |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确 定的价格和条件购买二重重装股票的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指二重重装向激励对象授予股票期权时所确定的、激励 对象购买二重重装股票的价格 |
| 等待期、行权限制期 | 指股票期权自授权日至可行权日止的期限 |
| 行权有效期 | 指股票期权生效日至股票期权失效日的期限 |
| 国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
实施股票期权激励计划的有效期
本股票期权激励计划有效期为自首期授权日起10年。本股票期权激励计划有效期内全部有效的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过本公司股本总额的10%。本股票期权激励计划有效期内，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本股票期权激励计划各期计划均按首期计划实施。
首期股票期权激励计划
一、实施股票期权激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全激励与约束共存的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家的相关法律法规特制订本计划：
1、建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；
2、进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展；
3、协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励，培养和稳固骨干技术人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展；
4、有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的技术优势，增强公司的核心竞争力。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）确定激励对象的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及二重重装《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（二）激励对象范围
激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术（管理）人员，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术（管理）人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对象必须在首期股票期权激励计划的考核期内任职。
在股票期权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本股票期权激励计划。
（三）确定激励对象的考核依据
激励对象必须经《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核实施办法》考核合格。
三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
（一）激励计划的股票来源
本股票期权激励计划的股票来源为二重重装向激励对象定向发行二重重装A股股票。本股票期权激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
（二）股票期权激励计划的股票数量
首期股票期权激励计划拟授予的股票期权数量887万份，涉及的标的股票种类为二重重装人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为887万股，标的股票占当前二重重装股票总额的比例为0.52%。每份股票期权在满足行权条件时拥有在本股票期权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股二重重装股票的权利。
本股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术（管理）人员。
首期股票期权激励计划有效期内，所有激励对象承诺：股票期权激励收益最高不超过该期股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分归二重重装公司所有。
四、首期股票期权激励计划授予的股票期权的分配情况
（一）分配标准
二重重装本次股票期权激励计划在股票期权授予时，将按照以下分配标准分配：
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权授予标准
| 授予份数 (万份） | 董事、高管人员 | 核心技术人员 | 核心管理人员 | ||||
| 职务 | 人数 | 职务 | 人数 | 职务 | 人数 | 合计 | |
| 14 | 董事长 | 1 | 1 | ||||
| 13 | 总经理 | 1 | 1 | ||||
| 12 | 副总经理、总会计师、工会主席 | 6 | 6 | ||||
| 9 | 董事会秘书 | 1 | 首席技术专家（1-2级）（副总师1-2岗） | 6 | 生产长、总经理助理、一类部室、商值≥10亿元的单位主要负责人 | 27 | 34 |
| 7 | 首席技术专家（3-4级）（副总师3-4岗） 首席技能大师（1-2级） | 4 | 其他二级单位主要负责人 | 32 | 36 | ||
| 5 | 首席技能大师（3-4级） 现任集团公司级以上劳动模范 | 46 | 46 | ||||
| 合计 | 9 | 56 | 59 | 124 | |||
（二）分配情况
首期股票期权激励对象共计124人，授予的股票期权数量887万份，占公司目前总股本的比例为 0.52%，具体分配情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 拟授予股票期权份数（万份） | 占首期计划拟授予股票期权数量的比例 | 占首期计划开始时总股本的比例 |
| 石 柯 | 董事长 | 14 | 1.58% | 0.0083% |
| 孙德润 | 副董事长、总经理 | 13 | 1.47% | 0.0077% |
| 胡 洪 | 副总经理 | 12 | 1.35% | 0.0071% |
| 杨建辉 | 副总经理 | 12 | 1.35% | 0.0071% |
| 曾祥东 | 副总经理 | 12 | 1.35% | 0.0071% |
| 李瑞潮 | 副总经理 | 12 | 1.35% | 0.0071% |
| 刘华学 | 总会计师 | 12 | 1.35% | 0.0071% |
| 王克伟 | 工会主席 | 12 | 1.35% | 0.0071% |
| 王 煜 | 董事会秘书 | 9 | 1.01% | 0.0053% |
| 其他115人 | 核心技术（管理）人员 | 779 | 87.82% | 0.4609% |
| 合 计 | 887 | 100.00% | 0.5249% |
以上人员由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查，董事会予以最终确认。其中核心技术（管理）人员详细情况见上海证券交易所网站。
五、首期股票期权激励计划的有效期、授权日、限制期和行权日、禁售规定
（一）股票期权激励计划的有效期
首期股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间。
（二）股票期权激励计划的授权日
激励计划授权日在激励计划经公司国有控股股东将股票期权激励计划报经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准、中国证监会审核无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按激励计划规定确定。自股东大会审议通过激励计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序；授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）股票期权激励计划的行权限制期
首期股票期权激励计划的行权限制期为两年，从首期股票期权的授权日起计算。行权限制期内激励对象不可行权。
（四）股票期权激励计划的行权有效期
首期股票期权激励计划的行权有效期为三年，从首期股票期权授权日开始起计算第三年至第五年。
（五）股票期权激励计划的可行权日
1、首期授予的股票期权自股票期权激励计划授权日起满两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。
2、首期股票期权激励计划授予的股票期权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自行权限制期满（即自股票期权授权日起满两年后），可在行权有效期内（即自股票期权授权日起满两年后的第三年至第五年）内行权。激励对象行权应采取匀速分批行权方式，所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三期行权：
1）第一个行权期为自授权日起24 个月后的首个交易日至授权日起36 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量33%的股票期权；
2）第二个行权期为自授权日起36 个月后的首个交易日至授权日起48 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量33%的股票期权；
3）第三个行权期为自授权日起48 个月后的首个交易日至授权日起60 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量34%的股票期权。
在上述每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权可在首期计划后续行权期内行权，首期计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。
3. 在上述行权期内，可行权日为二重重装定期财务报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（六）标的股票的禁售规定
首期股票期权激励计划激励对象因行权而持有的二重重装股票的禁售规定：
1、首期股票期权激励范围内的董事、高级管理人员因行权持有公司股票后买卖公司股票应符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的相关禁售规定。
2、若在股票期权有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让所持有的二重重装股票的相关规定进行了修改，公司董事、高级管理人员转让其持有二重重装的股票，应当符合转让时二重重装《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）行权价格
首期股票激励计划股票期权的行权价格为10.34元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10.34元的价格购买一股二重重装股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、首期股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的二重重装股票收盘价9.89元。激励计划草案摘要公布前，2010年5月12日为公司股票最后一个交易日，该日公司股票收盘价为9.89元。
2、首期股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的二重重装股票平均收盘价10.34元。
七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）激励对象获授股票期权的一般条件
1、二重重装未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚的；
（3） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核不合格；
（5）具有法律法规禁止参与股票期权激励计划的其它情形。
3、根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件：
公司业绩考核条件达标：
（1）授权年前三年营业收入平均增长率不低于20%；
（2）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于20%；
（3）授权年前三年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10% 。
上述三项指标前三年指标值的平均值均不低于对标企业平均水平（及50分位值）。对标企业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部专用设备制造业（行业代码C73）上市公司，同时考虑业务相似性，剔除流通股数低于1亿股及ST公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本（下同）。
在本股票期权激励计划有效期内，该授予指标不予调整。
（三）激励对象行权时的一般条件
激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、二重重装未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 中国证监会或国资委认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核不合格；
（5）具有法律法规禁止参与股票期权激励计划的其它情形。
3、根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法》规定，激励对象在授予期的任期绩效考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格。
激励对象在本次股票期权激励计划考核达到C 级以上（包括C 级）时为考核合格，方可行权，如激励对象考核结果为D 级，则为考核不合格。其中，考核结果为C级的，当年行权比例为可行权额的80% 。
（四）激励对象行权时需满足的公司业绩条件：
首期计划各行权期条件：
1、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10% 。
2、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10.5% 。
3、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于11% 。
同时，各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近3年公司对应指标平均值及对标企业平均水平（及 75分位值）。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
在股票期权等待期内，各年度归属母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
八、股票期权激励计划变更、终止
（一）公司控制权变更、公司合并或分立
1、本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
2、因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股票期权激励对象范围、授予数量等股票期权激励计划主要内容的，应重新报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核备案后由股东大会授权董事会批准实施。
3、公司的控股股东为中国第二重型机械集团公司，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本股票期权激励计划所涉及的股票期权不作变更。控制权变更指下列任何一种情况出现：
（1） 在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；
（2） 董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数以上成员更换。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或仍被公司董事会薪酬与考核委员会认定为核心技术（管理）人员，则已获授的股票期权不作变更。激励对象因其他原因（情形）变动工作岗位的，其获授的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或解除劳动合同，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
若激励对象成为公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、激励对象因丧失民事行为能力、达到法定退休年龄办理退休手续、因执行职务负伤而导致丧失劳动能力、负伤、死亡而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。
3、激励对象因辞职（解除劳动合同）而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（三）公司发生如下情形之一时，终止实施股票期权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、国家监管部门认定公司不适合进行股票期权激励计划；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；
4、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
5、公司因回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在股票期权行权前二重重装发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股二重重装股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股、增发
Q =Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股票期权登记日当日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前二重重装发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股、增发
P＝P0×(P1＋P2×n)/(P1×(1＋n))
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股票期权登记日当日收盘价；P2为配股或增发价格，n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
二重重装股东大会授权二重重装董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
十、附则
（一）本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可生效：本公司国有控股股东将本公司拟实施的股票期权激励计划报经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准，中国证券监督管理委员会备案无异议，本公司股东大会批准。
（二）任何对首期股票期权激励计划的修改、补充均须经公司股东大会审议通过。
（三）公司披露首期股票期权激励计划草案至首期股票期权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（四）首期股票期权激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（五）激励对象违反首期股票期权激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（六）股票期权激励计划由公司董事会负责解释。
（七）首期股票期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有首期股票期权激励计划中的相应权利，即可认为其同意接受本计划的约束并承担相应的义务。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
二○一○年 七月 二十八 日