特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司章程》等有关规定制定的。
2、山河智能以定向发行新股的方式，向激励对象授予1,000万股限制性股票股权，授予数量占山河智能股本总额的2.43%，其中预留部分为100万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的10%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票股权的解锁；限制性股票股权解锁后可依法自由流通。
3、本计划有效期【5】年，其中禁售期【2】年，解锁期【3】年。
（1）激励对象获授限制性股票股权之日起【2】年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（2）禁售期后的【3】年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分【3】次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【35】%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【35】%；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【30】%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。
公司实际控制人何清华承诺：自限制性股票股权授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票股权。
4、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。
5、山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【6.85】元。
6、山河智能承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、山河智能因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。
8、本计划由山河智能董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、山河智能在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。山河智能承诺自本计划披
露后至本计划经股东大会审议通过后30 日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。
第一节 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义
| 山河智能、本公司、公司 | 指湖南山河智能机械股份有限公司； |
| 本计划、本激励计划 | 指《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》； |
| 高级管理人员 | 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等； |
| 限制性股票股权 | 指根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的山河智能A股股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份 |
| 公司股票 | 指山河智能A股股票； |
| 激励对象 | 指根据本计划获授限制性股票股权的人员； |
| 股东大会 | 指山河智能股东大会 |
| 董事会 | 指山河智能董事会 |
| 监事会 | 指山河智能监事会 |
| 授予日 | 指山河智能向激励对象授予限制性股票股权的日期； |
| 授予价格 | 指山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格； |
| 禁售期 | 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权被禁止转让的期限； |
| 解锁期 | 指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象申请对其获授的限制性股票股权解除转让限制的期限，该期限自禁授期满后起，分【3】期进行，每期一年； |
| 净利润 | 指采用新会计准则计算的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指《湖南山河智能机械股份有限公司章程》 |
| 元 | 指人民币元 |
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动山河智能中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本激励计划的激励对象
1、本计划的激励对象按以下原则确定：
（1）激励对象限于公司董事会、证监会认定的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；该等核心技术（业务）人员均在公司的核心职能部门担任重要职务；
（2）公司监事和独立董事不得成为限制性股票股权激励计划的激励对象；
（3）中国证监会规定的不能成为激励对象的人员，不得参与本激励计划；
（4）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。
2、激励对象的范围激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司
认定的核心技术（业务）人员，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 持有公司股份数量 |
| 何清华 | 董事长、总经理 | 72,705,840 |
| 龚进 | 董事、副总经理 | 1,738,060 |
| 邓国旗 | 董事、副总经理、财务总监 | 240,000 |
| 陈欠根 | 董事、专家委员会副主任 | 291,930 |
| 唐彪 | 副总经理 | 0 |
| 陈家元 | 副总经理 | 0 |
| 蔡光云 | 副总经理、董事会秘书 | 0 |
| 刘绍宏 | 副总经理 | 0 |
| 张云龙 | 副总经理、技术中心常务副主任 | 0 |
| 郭勇 | 副总工程师、专家委员会委员 | 1,946,769 |
| 黄志雄 | 专家委员会委员 | 0 |
| 孙东来 | 专家委员会委员 | 0 |
| 张大庆 | 专家委员会委员 | 0 |
| 张世猷 | 核心技术人员 | 0 |
| 陶海军 | 核心技术人员 | 0 |
| 预留10% | ||
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
第五节 限制性股票股权的来源和数量
1、限制性股票股权的来源
本计划限制性股票股权的来源为公司向激励对象定向发行1,000万股A股股票，所筹集的资金用于补充公司流动资金。
2、限制性股票股权的数量
本计划一次性授予的限制性股票股权数量为1,000万股，占公司股份总额的2.43%，其中预留部分为100万股，占本计划限制性股票股权总量的10%。
第六节 限制性股票股权的分配
本计划拟分配给激励对象的限制性股票股权共1,000万股，其中100万股预留。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 拟授予限制性股票股权数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票股权总量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 何清华 | 董事长、总经理 | 200 | 20% | 0.486% |
| 龚进 | 董事、副总经理 | 150 | 15% | 0.365% |
| 邓国旗 | 董事、副总经理、财务总监 | 130 | 13% | 0.316% |
| 陈欠根 | 董事、专家委员会副主任 | 40 | 4% | 0.097% |
| 唐彪 | 副总经理 | 130 | 13% | 0.316% |
| 陈家元 | 副总经理 | 40 | 4% | 0.097% |
| 蔡光云 | 副总经理、董事会秘书 | 35 | 3.5% | 0.085% |
| 刘绍宏 | 副总经理 | 15 | 1.5% | 0.036% |
| 张云龙 | 副总经理、技术中心常务副主任 | 40 | 4% | 0.097% |
| 郭 勇 | 副总工程师、专家委员会委员 | 70 | 7% | 0.170% |
| 黄志雄 | 专家委员会委员 | 10 | 1% | 0.024% |
| 孙东来 | 专家委员会委员 | 10 | 1% | 0.024% |
| 张大庆 | 专家委员会委员 | 10 | 1% | 0.024% |
| 张世猷 | 核心技术人员 | 10 | 1% | 0.024% |
| 陶海军 | 核心技术人员 | 10 | 1% | 0.024% |
| 预留部分 | 100 | 10% | 0.243% | |
| 合计 | 1,000 | 100% | 2.43% | |
注：任一获授对象累计获授的限制性股票股权总量不得超过公司总股本的1%。
第七节 激励计划的有效期、禁售期和解锁期
1、有效期
本计划的有效期为5年，自山河智能股东大会批准本计划之日起计算。
2、禁售期
自董事会确定的限制性股票股权授予日起【2】年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。
3、解锁期
禁售期后的【3】年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分【3】期申请解锁：
第一次解锁期为禁售期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【35】%；
第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【35】%；
第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的【30】%。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。
公司实际控制人何清华承诺：自限制性股票股权授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票股权。
第八节 限制性股票股权的授予价格
山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【6.85】元，该价格为本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（【13.69】元）的50%。
第九节 限制性股票股权的授予条件和程序
一、授予条件
山河智能授予激励对象限制性股票股权必须同时满足以下条件：
1、山河智能未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、公司业绩考核条件：
限制性股票股权授予年度前一个会计年度公司净利润值不低于上年同期的【130%】，且加权平均净资产收益率不低于上年同期的【130%】。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润和净资产净增加额的计算。
4、激励对象个人绩效考核合格
根据公司相关绩效考核办法，激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核合格。对于在授予日前在公司任职未满一个完整年度而无法按照前述方式考核的激励对象，由公司董事会薪酬与考核委员会参照公司相关绩效考核办法专项进行考核，并须考核合格。
二、授予程序
1、本计划经公司董事会提交股东大会审议表决时，公司将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事将就本计划的表决征集委托投票权。
2、本计划经股东大会审议通过且授予条件满足后三十日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。
授予日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票股权协议书》，并足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票股权。
4、激励对象认购限制性股票股权所需资金由激励对象自筹；山河智能承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、激励对象在获授限制性股票股权后，享有与公司普通股股东同等的权利，承担相同的义务，但限制性股票股权的转让需符合有关法律、行政法规及管理办法的规定并受本计划限制。
第十节 限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件
一、解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票股权解锁，必须同时满足以下条件：
1、山河智能未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、公司业绩考核条件：
本激励计划授予的限制性股票股权分三期解锁，公司业绩考核相应按会计年度分三期进行，激励对象当期申请解锁应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体如下：
第一次解锁期（禁售期满后的第一年）的业绩考核条件：公司净利润值不低于上年度的【120%】，且加权平均净资产收益率不低于上年度的【120%】；
第二次解锁期（禁售期满后的第二年）的业绩考核条件：公司净利润值不低于上年度的【120%】，且加权平均净资产收益率不低于上年度的【120%】；
第三次解锁期（禁售期满后的第三年）的业绩考核条件：公司净利润值不低于上年度的【120%】，且加权平均净资产收益率不低于上年度的【120%】。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产，且各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的净资产收益率均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如果公司当年实施公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润和净资产净增加额的计算。
4、个人绩效考核条件
本激励计划授予的限制性股票股权分三期解锁，激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一解锁期的上一年度个人绩效考核合格。
二、解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票股权，先向公司提交《限制性股票股权解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票股权不再解锁并由公司回购注销。
解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
2、公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票股权的解锁事宜。
3、激励对象可对已解锁的限制性股票股权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。
三、禁售期条件
本激励计划授予的限制性股票股权禁售期为二年，禁售期需满足与解锁期相同的条件。如禁售期内未达到上述条件，相应限制性股票股权由公司回购注销。
第十一节 激励计划的变更和终止
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，限制性股票股权激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象发生职务变更，但仍在山河智能内，或在山河智能下属子公司内任职的，其获授的限制性股票股权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由山河智能回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由山河智能回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票股权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票股权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由山河智能回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票股权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由山河智能回购注销。
三、公司不具备实施限制性股票股权激励计划的资格
在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权由山河智能回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象不具备参与限制性股票股权激励计划的资格
在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权由山河智能回购注销。
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第十二节 回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票股权的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票股权在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票股权的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P 为调整后的每股限制性股票股权回购价格，P0 为限制性股票股权授予价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票股权回购价格，P0为限制性股票股权授予价格。
3、配股
限制性股票股权授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票股权，则因获授限制性股票股权经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票股权的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票股权经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票股权的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票股权回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十八日