第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-025
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第三次会议通知于2010年7月21日以通讯送达的方式发出，于2010年7月28日上午10时以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《限制性股票股权激励计划（草案）》。关联董事何清华、龚进、邓国旗、陈欠根回避表决。
【具体内容及公司独立董事王义高、彭剑锋、陶涛、唐红发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2010年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本《计划（草案）》须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《限制性股票股权激励计划实施考核办法》。关联董事何清华、龚进、邓国旗、陈欠根回避表决。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本《办法》须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
1、第一章第五条内容由：
公司住所：长沙市经济技术开发区漓湘路2号 邮政编码：410100。
修改为：
公司住所：长沙经济技术开发区漓湘中路16号 邮政编码：410100。
2、 第一章第六条内容由：
公司注册资本为人民币27,430万元。
修改为：
公司注册资本为人民币41,145万元。
3、第三章第十九条内容由：
公司股份总数为27,430万股，公司的股本结构为：普通股 27,430万股。
修改为：
公司股份总数为41,145万股，公司的股本结构为：普通股41,145万股。
4、第五章第一百二十一条第二款内容由：
单笔或连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以上但低于30%，且绝对金额在1000万元以上但低于5000万元的对外投资。
修改为：
单笔或连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以上但低于30%，且绝对金额在3000万元以上但低于10000万元的对外投资。
5、第五章第一百二十三条第三款第A项内容由：
单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产10%，且绝对金额低于1000万元的对外投资。
修改为：
单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产10%，且绝对金额低于3000万元的对外投资。
本《议案》需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资设立湖南山河航空动力机械股份有限公司的议案》。
同意公司出资1397.4万元，占股51%设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
【具体内容及公司独立董事王义高、彭剑锋、陶涛、唐红发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2010年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资建设山河工业城的议案》。
同意公司在长沙县星沙产业基地购地约2670亩，分三期、总建设期6年开发建设“山河工业城”，其中第一期开发1000亩，建设期2年，投资10.7亿元。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2010年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本《议案》需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任张云龙先生为公司副总经理的议案》；
同意聘任张云龙先生为公司副总经理。
张云龙先生，生于1965年1月，黑龙江方正县人，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。历任吉林工业大学机械工程学院副院长、林德（中国）叉车有限公司产品技术开发处主管、处长、研发项目负责人。1997年1月到德国国家夫朗和费强度研究所（LBF）作国家公派访问学者，曾参加德国林德总部和英国重型叉车子公司技术培训。张云龙先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，也未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
【公司独立董事王义高、彭剑锋、陶涛、唐红发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改对外投资管理办法部分条款的议案》。
1、第三章第六条内容由：
单笔或连续12个月累计金额在公司最近一期经审计净资产30%以上或绝对金额在5000万元以上的对外投资项目由董事会审议后提请股东大会批准。
修改为：
单笔或连续12个月累计金额在公司最近一期经审计净资产30%以上或绝对金额在10000万元以上的对外投资项目由董事会审议后提请股东大会批准。
2、第三章第七条内容由：
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定单笔或连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以上但低于30%，且绝对金额在1000万元以上但低于5000万元的对外投资。
修改为：
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定单笔或连续十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以上但低于30%，且绝对金额在3000万元以上但低于10000万元的对外投资。
3、第三章第八条内容由：
董事长根据生产经营的实际情况，有权决定单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产10%，且绝对金额低于1000万元的对外投资。
修改为：
董事长根据生产经营的实际情况，有权决定单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产10%，且绝对金额低于3000万元的对外投资。
本《议案》需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2010年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本《议案》需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-026
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2010年7月21日以通讯方式发出会议通知，于2010 年7月28日上午11:00在公司技术中心大楼B205会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席朱建新先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《限制性股票股权激励计划（草案）》。
经监事会审议，认为：公司董事会提出的《限制性股票股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
二、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于核查公司限制性股票股权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
监事会通过对公司限制性股票股权激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-027
湖南山河智能机械股份有限公司
关于出资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
1、本公司拟与株洲市国有资产投资控股集团有限公司、长沙高新技术创业投资管理有限公司、Deltahawk Engines. Inc（美国）、Frank Chin-Tai Yang (美国籍)、汤寅辉共同以现金出资2740万元人民币发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“山河动力”），其中本公司拟现金出资1397.4万元人民币，占山河动力注册资本的51%。
2、本公司与其他出资方不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。
3、本次对外投资已经2010年7月28日公司召开的第四届董事会第三次会议决议通过。本次对外投资事项无需经过股东大会批准。
【具体详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2010年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第四届董事会第三次会议决议公告》】。
二、投资主体介绍
1、株洲市国有资产投资控股集团有限公司，注册号430200000003555，住所湖南省株洲市天元区黄河南路455号财经办公大楼19楼，法人代表张亚军，注册资本10亿元人民币，公司类型国有独资有限责任公司。经营范围为国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施开发、建设、经营、农业综合开发；房地产开发、经营；物业管理；企业经营管理咨询服务；（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可经营）。
2、长沙高新技术创业投资管理有限公司，注册号430193000012058，住所长沙市河西桐梓坡万利大厦10楼，法定代表人陈春芳，注册资本1亿元，公司类型有限责任公司。经营范围为科技风险投资资金的筹集、使用与管理，高新技术项目的投资及其资本运营。
3、Deltahawk Engines. Inc，注册号D039403，住所美国2903 Golf Avenue, Racine, WI 53404，法定代表人Diane Doers，公司类型有限责任公司，经营范围为符合美国威斯康辛州法律的所有业务。
4、其他股东为Frank Chin-Tai Yang、汤寅辉。
三、投资标的基本情况
拟定公司名称：湖南山河航空动力机械股份有限公司。
拟定注册资本：人民币2740万元，山河智能以现金出资1397.4万元，占股权的51%。
拟定注册地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区董家塅高科园。
股东结构及出资方式：
单位：人民币万元
| 股东名称或姓名 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 湖南山河智能机械股份有限公司 | 1397.4 | 货币 | 51% |
| 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 986.4 | 货币 | 36% |
| 长沙高新技术创业投资管理有限公司 | 205.5 | 货币 | 7.5% |
| Deltahawk Engines. Inc | 68.5 | 货币 | 2.5% |
| Frank Chin-Tai Yang | 68.5 | 货币 | 2.5% |
| 汤寅辉 | 13.7 | 货币 | 0.5% |
拟定经营范围：航空发动机的技术研发、制造、销售，以及包括产品维修和保养、培训、咨询等业务在内的服务。（以工商行政管理部门核准为准）。
四、投资的目的及影响
1、目前世界轻型飞机使用的航空发动机基本上用的都是含铅航空汽油，废气排放对环境污染严重，而且航空汽油匮乏、价高和供应不便，已成为了世界通用航空业亟待解决的重大问题。为此，对于市场巨大的轻型飞机市场，经济、环保、取材方便的航空柴油发动机将迎来前所未有的机遇，市场前景广阔。山河动力主要生产用于轻型飞机的柴油发动机及其零部件，预计未来能为山河动力带来良好经济效益。
2、通过利用山河动力为开发运营平台，充分发挥综合优势，以科学的经营理念，先进的开发模式，组建专业的运营团队，打造优秀的产品品牌，以期培育公司新的利润来源。
五、投资的风险
本项投资可能面临技术、市场、管理、行业准入等方面的风险，不能达到投资目的或产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响。公司将会同其他股东一起，积极采取对策和措施来控制和化解风险。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事王义高、彭剑锋、陶涛、唐红发表独立意见：公司出资设立湖南山河航空动力机械股份有限公司符合《公司法》和《公司章程》、公司《对外投资管理办法》的有关规定，并履行了规定的决策、表决程序。
全体独立董事同意公司出资设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
备查文件
1、 公司第四届董事会第三次会议决议；
2、 独立董事的独立意见。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-028
湖南山河智能机械股份有限公司
关于投资建设山河工业城的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
1、公司拟在长沙县星沙产业基地分三期购地约2670亩开发建设“山河工业城”，用于已有产品产能的提升及新产品的产业化，其中第一期开发1000亩，投资10.7亿元。
2、本次对外投资全部由公司实施，不构成关联交易。
3、本次投资已于2010年7月28日经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次投资需要提交2010年第一次临时股东大会批准后方可实施。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2010年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】
二、投资标的的基本情况
山河工业城全部由本公司投资,不存在其他投资主体。
三、投资标的的基本情况
标的名称：山河工业城。
标的概况：公司拟开发建设的山河工业城占地约2670亩，项目将分三期开发，总建设期6年，其中第一期开发1000亩，建设期2年，投资10.7亿元。主要用于已有产品产能的提升及新产品的产业化。
资金来源：产品利润、市场融资、银行信贷、政府支持、实物等
投资必要性：公司迅速成长，新产品开发源源不断，产业规模快速扩大的潜力突出，但生产场地过小已成为制约公司当前及今后几年快速发展的“瓶颈”。
目前公司用地状况，在长沙经济技术开发区建有三个产业园区，但总面积较小，仅有697亩（一园235+二园200+三园242），2009年除去在建的第三产业园和第二产业园中的配套企业和昌公司，公司用地仅315亩（一产业园235亩+二产业园80亩），再剔除周边道路，实际有效面积仅251.7亩（小块园区比大块园区的有效面积要小得多），实现产值20.6亿元，单位面积产出达到818万/亩，大大高于同行其它企业（一般为250万/亩）。再者，过去对公司的用地缺少统筹规划，临时批复，没有预留，凑合使用，造成现有三个产业园布局过度分散，人员、物流、管理等成本太高，效率低下，不利于产业集核式发展。
从长远发展来说，公司定位工程机械领域，全面提升行业水平，迅速做强做大，将涉及更多技术产品（共18类，目前仅涉及5类中的部分产品）；另外，适应当前产业转移的机遇，与国际顶级企业的合作也在预期之中。再从国内外大型企业集团的现状来看，产业布局一般以主机企业为中心，再在周围分布众多紧密配套企业，在物流、管理等方面，非常方便快捷。以上因素的产业化用地也必须提前筹划。
总体来说，公司现有用地已不能满足公司发展现状，更谈不上中长期规模发展，土地问题已成为发展的“瓶颈”，建立“山河工业城”的要求势在必行。
四、投资目的及影响
1、公司在长沙县星沙产业基地购地约2670亩投资建设山河工业城，能在较长时期内解决公司发展的土地需求，为公司未来产能扩张预留空间。
2、公司建设山河工业城，将能有效解决生产场地分散带成的管理困难，并能有效降低成本，提升公司竞争能力。
3、山河工业城项目投资规模较大，将对公司带来较大资金压力。
五、面临的风险
1、市场风险
山河工业城将生产的产品已在国内外有较为普遍的应用，在产品规模快速提升后，市场是否具有接受能力，事先难以完全准确地预测。
2、人才风险
公司目前拥有优秀的管理队伍和研发队伍，但随着公司业务的扩大，公司对技术、管理、资本运营的高级人才将会有持续的需求。若不能招聘到合适的人才，将会对公司的发展带来严重的影响；能否培养和留住人才，能否保持人才结构的稳定和优化，也存在一定的风险。
3、资金风险
山河工业城项目投资规模较大，以公司自有资金很难满足需求，将会存在较大资金缺口，能否及时筹集到项目投资所需的资金存在一定风险。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-029
湖南山河智能机械股份有限公司
关于召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2010年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2010年8月18日（星期三）上午9：00；
2、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2 号公司技术中心大楼一楼国际会议厅；
3、召集人：公司董事会；
4、召开方式：现场投票方式；
5、出席对象：
(1)、2010年8月12日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
2、《关于投资建设山河工业城的议案》；
3、《关于修改对外投资管理办法部分条款的议案》。
三、会议登记方法
1、登记方式：
(1)、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
(2)、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
(3)、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2010年8月13日、16日上午8：00-12：00、下午13：30-17：30；
3、登记地点：公司董事会办公室；
4、委托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2号
邮政编码：410100
电话：0731-83572669
传真：0731-83572606
联系人：王义伟、邹蕾
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
五、授权委托书（格式附后）
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年七月二十九日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | |||
| 2 | 关于投资建设山河工业城的议案 | |||
| 3 | 关于修改对外投资管理办法部分条款的议案 | |||
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：