股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2010- 043

  中国服装股份有限公司董事会

  关于公司第一大股东协议受让上市公司股权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2010年7月28日，本公司第一大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天”）与汉帛（中国）有限公司（以下简称“汉帛”）签署《股权转让协议》，汉帛将其持有的本公司25,970,669股（占公司总股份10.06%）的股权转让给恒天，现根据相关规定发布提示性公告如下：

  一、恒天与汉帛签署的《股权转让协议》主要内容

  （一）协议转让的当事人

  出让人：汉帛（中国）有限公司

  受让人：中国恒天集团有限公司

  （二）转让股份的数量：25,970,669 股 ，占上市公司股份总数比例为10.06%

  （三）转让价款：14,269.32万元

  （四）股份转让的支付方式：现金支付加债权抵偿。

  （五）付款安排：1）自本协议签署并取得深圳证券交易所对此等股份转让的确认文件之日起3个工作日内恒天集团向汉帛支付股权转让金人民币6599.99万元，其中1759万元以恒天集团此前对汉帛的等额债权进行抵偿，剩余4840.99万元以现金支付。2）在恒天集团支付完毕上述股权转让金后，10天内汉帛应向证券登记部门提交应由汉帛提供的协议股份过户全部资料，并配合恒天集团办理协议股份的过户手续。3） 完成前述两项后，在2010年12月31日前，恒天集团向汉帛支付剩余股权转让金人民币7669.33万元。

  （六）协议签订时间：2010年7月28日

  （七）生效时间及条件：协议自双方签订之日起成立，于相关政府有权部门批准之日起生效。

  （八）违约责任：出让方未在规定时间内将股权转让全部资料提交给证券登记部门的，出让方除应在规定时间截止日起五日内退还受让方所付转让款外还需向受让方支付违约金6000万元人民币；受让方在本协议规定时间未支付股份转让款，受让方除应在规定时间截止日起五日内退还出让方已转让股份外还应向出让方支付违约赔偿6000万元人民币。

  （九）其他特别条款等：本次受让后，受让人持有前述协议股份在证券交易市场减持或通过协议转让的价格不低于每股5元（若发生中国服装实施股份分拆、送股、公积金转增股本，则转让价格不低于相应进行除权的价格）

  （十）如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。

  二、本次转让的股份存在权利限制的情况

  出让人目前持有的拟转让股份质押给中国恒天集团有限公司。2010年7月28日，中国恒天集团有限公司出具《承诺书》，承诺：在汉帛与恒天集团达成关于转让中国服装25,970,669股股份的合法有效的协议生效后10日内，解除对25,970,669股股份的质押。

  本次拟转让的股份，除前述披露的质押外，不存在其他被限制转让的情况。

  三、本次权益变动前后上市公司控制关系变动情况

  本次股权转让前：

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  本次股权转让后：

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  四、本次股权转让涉及上市公司实际控制权变化情况

  本次股权转让不存在上市公司的控股股东和实际控制人变化的情况。

  五、其他重大事项

  本公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

  有关股权协议转让的详细情况，请见汉帛披露的《中国服装股份有限公司简式权益变动报告书》以及恒天披露的《中国服装股份有限公司详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  中国服装股份有限公司董事会

  2010年7月28日