证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2010-012

海洋石油工程股份有限公司第三届

董事会第三十三次会议决议公告

暨召开2010年第二次临时股东大会的通知

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月16日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第三十三次会议的通知》。2010年7月28日，公司在北京市召开了第三届董事会第三十三次会议。

本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于新建多功能水下工程船以及购置750吨级履带起重机的议案》；

随着公司深海工程战略的加快实施，为满足作业需求，同意公司建造一条多功能水下工程船（MPV），并批准其可行性研究报告，总投资额为13.76亿元，资金由公司自筹。

为满足国内深水油气资源开发需要，提高场地制造能力，同意公司购置两台750吨级履带起重机，并批准其可行性研究报告，总投资额为1.45亿元，资金由公司自筹。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司在临港工业区新建场地并注册成立子公司的议案》；

为解决目前天津地区场地和生产能力严重不足问题，满足船舶停靠和补给对码头岸线需求，保证渤海海域油田开发对场地的长远需要，同意在天津临港工业区购置土地建设临港工业区基地，批准其可行性研究报告。

临港工业区基地占地面积148.3万平方米，岸线长度2597米。该项目按照效益优先、满足生产需求为原则，计划分期逐步建设。

同意注册全资子公司进行场地建设和后续运营管理，注册资金人民币4亿元。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于青岛子公司新建5#滑道及3、4#滑道改造工程的议案》；

为满足公司深水发展和建造大型项目的需要，同意青岛子公司新建5#滑道并对3、4#滑道进行改造，项目实施后，青岛场地年生产能力将增加2.05万吨，单一大型结构物的制造能力将提升至4万吨级。项目总投资为1.47亿元，建设工期为一年。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整深水铺管起重船项目投资预算的议案》；

为满足深海开发需要和储备海洋深水工程重大装备，2008年9月，公司开工建造深水铺管起重船，董事会批准总投资额为23.81亿元。在项目实施过程中，由于市场波动、材料涨价、设备采办费用增加、建造合同费用增加以及补充增加了接船费等一系列因素，董事会同意将该项目总投资费用预算增加到27.31亿元，追加预算资金由公司自筹。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于批准青岛子公司购置土地并合作开发海洋石油工程制造事业总部大厦的议案》；

为适应国内外海洋石油开发需要，青岛子公司以1.91亿元的较优惠价格在青岛经济技术开发区唐岛湾CBD区购置24537平米土地，拟建设一座集办公、培训、会务等功能于一体的制造事业总部大厦。

为保证以较小的投入获取较大的利益，青岛子公司拟与一家有资质的建筑工程公司合作开发该地块。项目开发中青岛子公司只以现有土地作为投资，项目建成后将根据双方预先确定的方案进行房产分配。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改章程及提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》；

公司所属海洋石油225、226和229等船舶已具备国际性营业运输能力，并计划开展此项业务，董事会同意在公司经营范围中增加“国际航线货物运输”，并调整公司章程第13条的相应条款。

提请股东大会授权董事会根据上述修改条款办理相关的工商变更登记。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向雪佛龙澳大利亚公司出具母公司保函的议案》；

同意公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”）向Gorgon项目液化天然气（LNG）工厂工艺模块建造合同（合同内容详见公司2010年4月21日在《中国证券报》和《上海证券报》公布的《重大合同公告》）业主——雪佛龙澳大利亚公司出具母公司保函。

签署母公司保函等相关事宜，授权公司管理层办理。

该议案尚需股东大会审议批准。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。具体事项如下：

（一）会议时间：2010年8月16日上午9:00-10:30

（二）会议地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室

（三）股权登记日：2010年8月9日

（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。

（五）会议内容：

1、审议《关于增加公司经营范围并相应修改章程及授权董事会办理工商登记的议案》；

2、《关于向雪佛龙澳大利亚公司出具母公司保函的议案》。

（六）参加会议的人员及办法

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、凡2010年8月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

（七）会议的登记办法：

1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

2、会议登记时间： 2010年8月11日—8月12日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00

3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱

海洋石油工程股份有限公司证券部F308室

联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800

邮政编码：300451

联系人：李欣

与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一○年七月二十八日

附：1、授权委托书。

2、海洋石油工程股份有限公司独立董事关于为子公司出具保函的独立意见。

附件1：

授权委托书

兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

委托人签名（盖章）: 受托人签字:

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托日期：2010年×月×日

委托书有效期限：

附件2：

海洋石油工程股份有限公司

独立董事关于为子公司出具保函的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，我们作为海洋石油工程股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对《关于向雪佛龙澳大利亚公司出具母公司保函的议案》发表独立意见如下：

1、公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”）提供保函担保，是公司日常生产经营及融资的需要。

2、该担保事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

4、同意公司为青岛公司提供保函担保。

独立董事：徐帅军 陈甦 程新生

二○一○年七月二十八日

证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2010-013

海洋石油工程股份有限公司

为控股子公司海洋石油工程（青岛）

有限公司提供担保的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 海洋石油工程（青岛）有限公司

● 本次对外担保系为控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与雪佛龙澳大利亚公司签属的总承包项目出具母公司履约保函

● 本次是否有反担保:无

● 对外担保累计金额: 除本项担保外，海油工程不存在其他对外担保

● 对外担保逾期的累计金额:无

一、担保情况概述

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”）的控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛公司”）于2010年4月13日与雪佛龙澳大利亚公司签订了Gorgon LNG工厂工艺模块建造项目合同，合同额约为1.8亿美元（该合同情况请见本公司于2010年4月22日在上海证券交易所网站发布的《重大合同公告》）。按照合同要求，海油工程作为青岛公司的母公司需于合同签订后为其提供母公司担保。

上述担保事项已经海油工程董事会2/3以上绝对多数审议通过，尚需经过海油工程股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1．被担保人名称：海洋石油工程（青岛）有限公司

2．法定代表人：姜锡肇

3．经营范围：海洋油气开发工程及配套工程的建设与安装、石油工业工程建筑；石油天然气工程设计、舾装、油气处理工程建设与修缮等。

4．青岛公司系海油工程控股子公司，海油工程直接持有其99%的股权，并通过全资子公司——深圳海油工程水下技术有限公司间接持有其1%的股权。

5．青岛公司资产状况和盈利状况如下表：

单位：万元

日期	资产总额	负债总额	净资产
2009年12月31日	441,825.00	124,580.09	317,244.90
2010年3月31日	429,930.72	110,523.17	319,407.55

单位：万元

日期	销售收入	净利润
2009年度	207,605.85	21,640.19
2010年第一季度	30,383.08	2,162.64

三、担保协议的主要内容

海油工程将无条件并不可撤销的就青岛公司全面忠实地履行协议下应由青岛公司行使、执行、履行和遵守的每个条款、规定、条件、义务和协定，向业主及其继任者和受让人承诺第一性的独立偿付担保，而非保证担保。

如青岛公司在任何时候对于协议下的任何条款、规定、条件、义务和协定或与协议相关的任何其他事宜的履行有违约行为，或未能履行根据协议应由青岛公司及其继任者和受让人行使、执行、履行和遵守的付款义务，则海油工程应完全彻底地履行或促使协议下义务和协定的履行，并应就业主由于上述青岛公司根据协议可能承担责任的履行不能或违约行为所遭受的任何损失、损害、成本和费用承担赔偿责任，就如同海油工程是最初的债务人。

四、董事会意见

海油工程董事会认为,上述担保系正常的生产经营安排,被担保人为海油工程实际控制企业,经营状况良好,担保风险可控。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

除本项担保外，海油工程不存在其他对外担保。

六、备查文件目录

1、海油工程第三届董事会第三十三次会议决议;

2、海油工程独立董事关于为子公司出具保函的独立意见。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○一○年七月三十日