第六届董事会第八次会议决议公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010-015
广东生益科技股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：广东生益科技股份有限公司股票将于2010年7月30日开市起复牌。
广东生益科技股份有限公司第六届董事会于2010年7月27日在本公司董事会会议室召开，9名董事全部出席，部分监事及高管人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：
（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项表决《关于公司2010年度非公开发行股票的议案》；
因本议案涉及公司第一大股东东莞市电子工业总公司及第二大股东伟华电子有限公司按其他认购对象竞价确定的发行价格参与认购本次非公开发行的股票，关联董事李锦、邓春华及唐英敏在该议案表决过程中回避表决。实际参加表决董事为6人。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3．发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过17,000万股（含17,000万股）。具体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。
以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东东莞市电子工业总公司、第二大股东伟华电子有限公司在内的不超过十名的特定对象。除东莞市电子工业总公司外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5．发行价格
（1）定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010年7月30日；
（2）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.48元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。若在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司第一大股东东莞市电子工业总公司及第二大股东伟华电子有限公司承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6．发行股份限售期
东莞市电子工业总公司及伟华电子有限公司承诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7．上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8. 募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超过123,755万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超过123,755万元，将全部用于下述项目的建设：
单位：万元
| 项 目 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 | 项目核准情况 |
| 松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目 | 27,965 | 27,965 | 东发改松[2010]5号 东发改松[2010]9号 |
| 高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期） | 70,790 | 70,790 | 正在办理 |
| LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期) | 25,000 | 25,000 | 正在办理 |
| 合 计 | 123,755 | 123,755 |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资的，不足部分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10．公司本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策
本次发行前滚存未分配利润的分配原则如下：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11．本次非公开发行股票决议的有效期
自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
（3）授权办理本次非公开发行申报事项；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；
（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
（7）授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于前次募集资金使用情况的说明》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）《公司2010年度非公开发行股票预案》；
关联董事李锦、邓春华及唐英敏在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》；
关联董事李锦和邓春华在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》；
关联董事唐英敏在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于修订<广东生益科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理细则>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案一至议案八需经公司股东大会审议通过。具体股东大会相关事宜，公司将另行通知。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2010年7月30 日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010-016
广东生益科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东生益科技股份有限公司第六届监事会第六次会议于2010年7月27日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。经与会监事认真审议后一致同意通过如下事项：
（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项表决《关于公司2010年度非公开发行股票的议案》；
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3．发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过17,000万股（含17,000万股）。具体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。
以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东东莞市电子工业总公司在内的不超过十名的特定对象。除东莞市电子工业总公司外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5．发行价格
（1）定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010年7月30日；
（2）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.48元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。若在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司第一大股东东莞市电子工业总公司及第二大股东伟华电子有限公司承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6．发行股份限售期
东莞市电子工业总公司及伟华电子有限公司承诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7．上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超过123,755万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超过123,755万元，将全部用于下述项目的建设：
单位：万元
| 项 目 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 | 项目核准情况 |
| 松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目 | 27,965 | 27,965 | 东发改松[2010]5号 东发改送[2010]9号 |
| 高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期） | 70,790 | 70,790 | 正在办理 |
| LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第五期） | 25,000 | 25,000 | 正在办理 |
| 合 计 | 123,755 | 123,755 |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资的，不足部分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10．公司本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策
本次发行前滚存未分配利润的分配原则如下：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11．本次非公开发行股票决议的有效期
自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
（3）授权办理本次非公开发行申报事项；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；
（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
（7）授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于前次募集资金使用情况的说明》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）《公司2010年度非公开发行股票预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2010年7月30日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010-017
广东生益科技股份有限公司关于第一、第二大股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）拟向包括第一大股东东莞市电子工业总公司（以下简称“工业总公司”）和第二大股东伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票（含17,000万股）（以下简称“本次发行”），其中工业总公司和伟华电子拟分别以不超过8,000万元现金认购公司本次发行的A股股票。2010年7月26日，上述两个股东分别与公司签署附条件生效的《非公开发行股票认股协议》。由于工业总公司和伟华电子分别是公司的第一、第二大股东，本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2010年7月27日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2010年度非公开发行股票的议案》、《公司2010年度非公开发行股票预案》、《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》等议案。
在上述关联交易议案进行表决时，关联董事李锦、邓春华、唐英敏对《关于公司2010年度非公开发行股票的议案》和《公司2010年度非公开发行股票预案》未行使表决权，关联董事李锦和邓春华对《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》未行使表决权，关联董事唐英敏对《关于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》未行使表决权，上述关联董事也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。
●交易目的及对公司影响
本次交易有利于促进公司主营业务的发展，提升公司盈利能力；有利于改善公司资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；有利于促进公司产业结构调整，发展新的竞争优势，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持续发展提供保障。
一、关联交易概述
（一）公司本次拟非公开发行不超过17,000万股A股股票（含17,000万股），其中第一大股东工业总公司（持有本公司17.56%的股份）和第二大股东伟华电子（持有本公司17.18%的股份）拟分别以不超过8,000万元现金认购公司本次发行的A股股票。2010年7月27日，上述两个股东分别与公司签署附条件生效的《非公开发行股票认股协议》。由于上述两个股东为公司的第一、第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《公司2010年度非公开发行股票预案》、《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关于修订<广东生益科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理细则>的议案》。
上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
1．工业总公司
公司名称：东莞市电子工业总公司
注册地址：东莞市城区八达路124号16栋电子大厦
注册资本：2,000万元
法定代表人：李锦
成立日期：1986年8月29日
经营范围：办理外引内联企业开办业务，工业投资。兼营销售电子产品
截至本公告发布之日，工业总公司持有公司16,810万股股票，占公司总股本的比例17.56%，为本公司第一大股东。
2．伟华电子
公司名称：伟华电子有限公司
注册地址：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4号
法定股本：200万港元
授权代表人：唐英敏
成立日期：1984年9月12日
经营范围：投资控股
截至本公告发布之日，伟华电子持有公司16,443.69万股股票，占公司总股本的比例17.18%，为本公司第二大股东。
三、关联交易标的
工业总公司和伟华电子拟分别以不超过8,000万元现金认购公司本次发行的A股股票。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
四、工业总公司与生益科技签订的附条件生效合同的内容摘要
1．合同主体及签订时间
发行人：广东生益科技股份有限公司
认购人：东莞市电子工业总公司
合同签订时间：2010年7月26日
2．认购方式、支付方式及限售期
认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股
支付方式：现金支付
认购价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后由公司董事会、主承销商（保荐机构）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。东莞市电子工业总公司将按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
认购数量：按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000万元的公司本次非公开发行的股票。具体的认购股数根据认购价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。
限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3．合同的生效条件及生效日期
协议经双方签章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行股票经广东生益科技股份有限公司董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行股票按照中国人民共和国法律法规的规定，经中国证监会等政府有关部门的核准。
4．保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
5．违约责任条款
（1）本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。
（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
（3）东莞市电子工业总公司应按本协议的规定及时支付认股款，否则广东生益科技股份有限公司有权解除本协议，并按广东生益科技股份有限公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票拟募集资金总额的30%追究东莞市电子工业总公司的违约责任。
五、伟华电子与生益科技签订的附条件生效合同的内容摘要
1．合同主体及签订时间
发行人：广东生益科技股份有限公司
认购人：伟华电子有限公司
合同签订时间：2010年7月26日
2．认购方式、支付方式及限售期
认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股
支付方式：现金支付
认购价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后由公司董事会、主承销商（保荐机构）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。伟华电子有限公司将按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
认购数量：按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000万元的公司本次非公开发行的股票。具体的认购股数根据认购价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。
限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3．合同的生效条件及生效日期
协议经双方签章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行股票经广东生益科技股份有限公司董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行股票按照中国人民共和国法律法规的规定，经中国证监会等政府有关部门的核准。
4．保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
5．违约责任条款
（1）本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。
（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
（3）伟华电子有限公司应按本协议的规定及时支付认股款，否则广东生益科技股份有限公司有权解除本协议，并按广东生益科技股份有限公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票拟募集资金总额的30%追究伟华电子有限公司的违约责任
六、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.48元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010年7月30日。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
七、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次发行A股股票募集资金将主要用于投资建设“松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目”、“高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）”。
通募集资金项目的实施，能够有效促进主营业务的发展，提升盈利能力；能够改善资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；能够促进公司产业结构调整，发展新的竞争优势，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持续发展提供保障。
（二）本次交易对公司的影响
1．公司主营业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入、结构变化
（1）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司产业结构升级调整。
（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
2．公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；同时有利于促进公司的稳健运营。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目将主要用于投资建设“松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目”、“高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）”。从长期看，上述项目将有利于提高公司覆铜板和粘结片的生产能力、丰富产品结构、增强公司覆铜板产品生产领域的竞争力，从而实现公司的可持续发展。
3．公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施前后，公司不存在控股股东、实际控制人，因此公司不会存在与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生同业竞争的情形。
本次募集资金投资项目均不涉及控股股东、实际控制人及其关联人,因此在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
4．本次发行完成后，公司与第一、第二大股东不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为第一、第二大股东进行违规担保的情形。
5．本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年12月31日，公司的资产负债率（母公司）为37.30%。本次发行完成后，将有助于降低公司的资产负债率水平，进一步改善公司资本结构。
八、董事会表决及独立董事意见
公司于2010年7月27日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2010年度非公开发行股票的议案》、《公司2010年度非公开发行股票预案》、《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》等议案。
在上述议案进行表决时，关联董事李锦、邓春华、唐英敏对《关于公司2010年度非公开发行股票的议案》和《公司2010年度非公开发行股票预案》未行使表决权，关联董事李锦和邓春华对《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》未行使表决权，关联董事唐英敏对《关于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》未行使表决权，上述关联董事也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
上述关联交易及双方签署的附条件生效的《非公开发行股票认股协议》在董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第八次会议决议；
（二）公司与第一、第二大股东签署的《非公开发行股票认股协议》；
（三）独立董事独立意见。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
二0一0年七月三十日
广东生益科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]238号文批准，本公司通过上海证券交易所于1998年9月16日发行境内上市的人民币普通股8,500万股，每股面值人民币1元，发行价人民币4.18元/股，共募集资金人民币35,530万元，扣除发行费用人民币1,105万元，实际募集资金为人民币34,425万元。上述募集资金已于1998年9月24日全部到位。广州会计师事务所对上述募集资金进行了验证并于1998年9月24日出具了验资报告（粤会所验字[98]第076号）。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度已经本公司2007年9月24日第五届董事会第十六次会议和2007年10月12日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
截至2003年6月30日，公司共使用募集资金总额34,425万元，募集资金已全部使用完毕。
截至2009年12月31日，前次募集资金到账时间已超过5年，公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了本说明。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)截至2003年6月30日前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
1. 扩建年产200万平方米FR-4敷铜板生产线项目
项目承诺投入募集资金24,000万元，实际投资总额为23,648万元，全部资金于2003年6月30日使用完毕，结余资金用于补充公司流动资金，项目运行情况良好。
2. 对原敷铜板生产线进行技术改造项目
项目承诺投入募集资金6,000万元，实际投资总额为5,028万元，结余资金用于补充公司流动资金，项目运行情况良好。
3. 建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统项目
项目承诺投入募集资金2,000万元，实际投资总额为2,022万元，项目运行情况良好。
4. 补充公司流动资金项目
项目承诺投入补充流动资金425万元，实际补充流动资金425万元。
5. 归还银行贷款项目
项目承诺归还银行贷款2,000万元，实际归还银行贷款2,000万元。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
(三)截至2003年6月30日募集资金投资项目实际投入情况
公司1998年10月首次公开发行股票并上市的募集资金计划用途：将全部募集资金投入扩建年产200万平方米FR-4敷铜板生产线项目、对原有敷铜板生产线进行技术改项目、建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统项目、补充公司流动资金项目和归还银行贷款项目。
截至2003年6月30日，公司首次公开发行股票并上市募集的资金净额34,425万元已全部投入完毕。
三、投资项目收益情况的说明
前次募集资金实现效益情况对照表详见附件2。
募集资金投资项目相继完成后，公司生产能力和盈利能力大幅提高，改善了公司财务结构，增强了公司的主营业务和核心竞争力。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
1. 与1998年年报披露信息进行对照
单位：万元
| 实际投资项目 | 1998年报 | ||
| 信息披露该年度投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |
| 扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线 | 待投入 | 待投入 | - |
| 对原有敷铜板生产线进行技术改造 | 4,169 | 4,169 | - |
| 建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统 | 155 | 155 | - |
| 补充公司流动资金 | 425 | 425 | - |
| 归还银行贷款 | 2,000 | 2,000 | - |
2. 与1999年年报披露信息进行对照
单位：万元
| 实际投资项目 | 1999年报 | ||
| 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差异 | |
| 扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线 | 855 | 855 | - |
| 对原有敷铜板生产线进行技术改造 | 5,028 | 5,028 | - |
| 建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统 | 1,052 | 1,052 | - |
| 补充公司流动资金 | 425 | 425 | - |
| 归还银行贷款 | 2,000 | 2,000 | - |
对原有敷铜板生产线进行技术改造项目结余972万元资金用于补充公司流动资金。
3. 与2000年年报披露信息进行对照
单位：万元
| 实际投资项目 | 2000年报 | ||
| 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差异 | |
| 扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线 | 15,688 | 15,688 | - |
| 对原有敷铜板生产线进行技术改造 | 5,028 | 5,028 | - |
| 建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统 | 1,433 | 1,433 | - |
| 补充公司流动资金 | 425 | 425 | - |
| 归还银行贷款 | 2,000 | 2,000 | - |
4. 与2001年年报披露信息进行对照
单位：万元
| 实际投资项目 | 2001年报 | ||
| 信息披露累计投资金额 | 实际累计投资金额 | 差异 | |
| 扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线 | 20,611 | 20,611 | - |
| 建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统 | 2,022 | 2,022 | - |
扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线项目于2001年6月达到预定可使用状态，后续投入资金为对原有厂房的扩建和维修。
建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统项目实际投资金额为2,022万元，计划投资金额为2,000万元，差额22万元由公司自有资金补足。
5. 与2002年年报披露信息进行对照
单位：万元
| 实际投资项目 | 2002年报 | ||
| 信息披露该年度投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |
| 扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线 | 1,142 | 1,142 | - |
6. 与2003年年报披露信息进行对照
单位：万元
| 实际投资项目 | 2003年报 | ||
| 信息披露该年度投资金额 | 实际投资金额 | 差异 | |
| 扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线 | 1,895 | 1,895 | - |
扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线项目结余352万元资金用于补充公司流动资金。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东生益科技股份有限公司董事会
2010年7月27日
附件1 前次募集资金使用情况对照表
| （截至2009年12月31日） | 单位：万元 | |||||||||
| 募集资金总额：34,425 | 已累计使用募集资金总额：34,425 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：1,324 变更用途的募集资金总额比例：3.85% | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 1998年：6,749 | ||||||||||
| 1999年：3,583 | ||||||||||
| 2000年：15,214 | ||||||||||
| 2001年：5,490 | ||||||||||
| 2002年：1,142 | ||||||||||
| 2003年：2,247 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 扩建年产200万平方米FR-4 系列敷铜板生产线 | 扩建年产200万平方米FR-4 系列敷铜板生产线 | 24,000 | 24,000 | 23,648 | 24,000 | 24,000 | 23,648 | 352 | 2001年06月 |
| 2 | 对原有敷铜板生产线进行技术改造 | 对原有敷铜板生产线进行技术改造 | 6,000 | 6,000 | 5,028 | 6,000 | 6,000 | 5,028 | 972 | 1999年12月 |
| 3 | 建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统 | 建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统 | 2,000 | 2,000 | 2,022 | 2,000 | 2,000 | 2,022 | 22注 | 2001年06月 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 补充公司流动资金 | 425 | 425 | 425 | 425 | 425 | 425 | 0 | 1998年10月 |
| 5 | 归还银行贷款 | 归还银行贷款 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 0 | 1998年12月 |
| 合计 | 34,425 | 34,425 | 33,123 | 34,425 | 34,425 | 33,123 | 1,346 | - | ||
注：建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统项目实际投资金额与计划投资金额差额（22万元）由公司自有资金补足。
附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2009年12月31日）
单位：万元
| 实际投资项目 | 截至日投资项目累计产能利用率 | 预计效益 | 最近三年实际效益（万元） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||
| 1 | 扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线 | 100% | 4,888.21 | 2,189.00 | 1,314.00 | 4,923.00 | 31,549.00 | 2007年达到，2008年和2009年未达到 |
| 2 | 对原有敷铜板生产线进行技术改造 | 100% | 1,466.51 | 1,506.00 | 932.00 | 3,833.00 | 25,874.00 | 2007年和2009年达到，2008年未达到 |
| 3 | 建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统 | - | - | - | - | - | - | 达到 |
| 合计 | - | 6,354.72 | 3,695.00 | 2,246.00 | 8,756.00 | 57,423.00 | - | |
注：受金融危机影响扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线项目2008年和2009年未达到预计效益，对原有敷铜板生产线进行技术改造项目2008年未达到预计效益。