详式权益变动报告书
中国服装股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中国服装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称： *ST中服
股 票 代 码： 000902
信息披露义务人名称: 中国恒天集团有限公司
信息披露义务人住所: 北京市朝阳区建国路99号中服大厦15层
信息披露义务人通讯地址: 北京市朝阳区建国路99号中服大厦15层
股份变动性质：增加
详式权益变动报告书签署日期：2010年7月28日
信息披露义务人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国服装股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中国服装股份有限公司拥有权益。
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次增持是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）恒天集团基本情况
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二、信息披露义务人股权控制关系图
截至本报告书签署之日，恒天集团股权控制关系图如下：
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三、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会是恒天集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
恒天集团从事的主要业务为：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署之日，恒天集团2007年、2008年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153号审计报告审计，2009年财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司出具天职京审字[2010]1445-1号审计报告审计，主要财务数据和财务指标如下（合并口径）：
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五、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，恒天集团未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
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恒天集团为国有独资有限责任公司，不设监事会，监事由国务院国有资产监督管理委员会派驻。
恒天集团上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，恒天集团持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：
(一)恒天集团通过其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺织机械股份有限公司204,255,248股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的33.83%。
(二)恒天集团及其全资子公司中国纺织科学技术开发总公司合计持有恒天凯马股份有限公司190,306,058股，占恒天凯马股份有限公司总股本的29.735%
(三) 恒天集团通过其全资子公司保定天鹅化纤集团有限公司持有保定天鹅股份有限公司308,480,995股股份，占保定天鹅股份有限公司总股本的48.08%。
除此之外，恒天集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。
八、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，除经纬纺织机械股份有限公司持有中融信托总股本的36%股权以外,恒天集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。
第二节 权益变动的决定及目的
一、权益变动目的
本次受让股权目的是进一步增强对上市公司的控制力，支持中国服装持续健康发展。
本次受让完成之后，信息披露义务人将持有中国服装75,577,526股，占中国服装总股本的比例为29.29%。
二、未来十二个月内增减持上市公司股份的计划
恒天集团不排除在未来12个月内可能会继续增加或减持其在中国服装拥有权益的计划。
三、本次收购的有关决定
1、恒天集团董事会于2010年7月7日做出决议（中国恒天董决字【2010】09号），决定增持中国服装10.06%股权。恒天集团决定受让汉帛（中国）有限公司持有中国服装10.06%股权，共计25,970,669股股份。
2、2010年7月，信息披露义务人恒天集团与汉帛（中国）有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的中国服装10.06%的股权转让给恒天集团。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有中国服装权益变动情况
本次收购完成前，恒天集团直接持有中国服装49,606,857股，占中国服装总股本的19.23%，为中国服装第一大股东。
本次收购完成后，恒天集团合计持有中国服装75,577,526股，占中国服装总股本的29.29%。
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二、信息披露义务人本次受让股份的相关情况
（一）股份（权）转让协议的主要内容
2010年7月28日，信息披露义务人恒天集团与汉帛（中国）有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的中国服装10.06%的股权转让给恒天集团。转让完成后，恒天集团将持有中国服装75,577,526股，占中国服装总股本的29.29%股权。转让协议的主要内容如下：
1、 协议转让的当事人
出让人：汉帛（中国）有限公司
受让人：中国恒天集团有限公司
2、 转让股份的数量：25,970,669 股 ，占上市公司股份总数比例为10.06% 。
3、 转让价款：14,269.32万元。
4、 股份转让的支付方式：现金支付加债权抵偿。
5、 付款安排：1）自本协议签署并取得深圳证券交易所对此等股份转让的确认文件之日起3个工作日内恒天集团向汉帛支付股权转让金人民币6599.99万元，其中1759万元以恒天集团此前对汉帛的等额债权进行抵偿，剩余4840.99万元以现金支付。2）在恒天集团支付完毕上述股权转让金后，10天内汉帛应向证券登记部门提交应由汉帛提供的协议股份过户全部资料，并配合恒天集团办理协议股份的过户手续。3） 完成前述两项后，在2010年12月31日前，恒天集团向汉帛支付剩余股权转让金人民币7669.33万元。
6、 协议签订时间：2010年7月28日
7、 生效时间及条件：协议自双方签订之日起成立，于相关政府有权部门批准之日起生效。
8、 违约责任：出让方未在规定时间内将股权转让全部资料提交给证券登记部门的，出让方除应在规定时间截止日起五日内退还受让方所付转让款外还需向受让方支付违约金6000万元人民币；受让方在本协议规定时间未支付股份转让款，受让方除应在规定时间截止日起五日内退还出让方已转让股份外还应向出让方支付违约赔偿6000万元人民币。
9、 其他特别条款等：本次受让后，受让人持有前述协议股份在证券交易市场减持或通过协议转让的价格不低于每股5元（若发生中国服装实施股份分拆、送股、公积金转增股本，则转让价格不低于相应进行除权的价格）
10、 如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。
（二）本次拟转让的股份的相关情况
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三、本次受让股份的权利限制情况
出让人目前持有的拟转让股份质押给中国恒天集团有限公司。2010年7月28 日，中国恒天集团有限公司出具《承诺书》，承诺：在汉帛与恒天集团达成关于转让中国服装25,970,669股股份的合法有效的协议生效后10日内，解除对25,970,669股股份的质押。
本次拟转让的股份，除前述披露的质押外，不存在其他被限制转让的情况。
四、前次权益变动情况
恒天集团持有中国服装的股份变动情况，具体情况见下表：
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2009.4.9—2009.5.18通过集中竞价交易方式减持中国服装解除限售存量股份4,901,999，中国服装公司总股本的1. 9%。详见2009年5月21日在巨潮资讯网上刊登的《中国恒天集团公司关于减持中国服装股份有限公司股份的简式权益变动报告书》。
第四节 信息披露义务人资金来源
一、交易价格
恒天集团通过协议收购方式以14,269.32万元受让汉帛（中国）有限公司持有的中国服装25,970,669股股份。
二、资金来源
恒天集团本次收购资金全部来源于自有资金，收购资金不是任何第三方的委托资金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。恒天集团做出如下声明：恒天集团现金流充裕，有足够能力支付本次收购款项，收购资金不是任何第三方的委托资金，未直接或间接来源中国服装及其关联方，亦不存在利用即将收购的上市公司股份向银行进行质押而取得贷款用作收购资金的情形。
三、支付方式及支付情况
本次收购款采取债权抵偿和现金支付的方式。支付情况请参见本报告书“第三节、二、信息披露义务人本次受让股份的相关情况”相关内容。
第五节 后续计划
一、后续持股计划
恒天集团不排除在未来12个月内可能会继续增加或减持其在中国服装拥有权益的计划。若在未来拟进一步增持或减持中国服装股份，恒天集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、主营业务调整计划
恒天集团在未来12个月内可能存在调整中国服装主营业务的计划。恒天集团将在中国服装股东大会和董事会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对公司主营业务进行改变或作重大调整，并将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、资产重组计划
恒天集团不排除在未来12个月对中国服装或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不排除对中国服装实施重大资产重组的计划。若有可能的资产重组情况发生，恒天集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，因中国服装股东发生变动，在未来12个月内恒天集团有对中国服装董事、监事或高管人员进行调整的计划。恒天集团没有与中国服装的董事、监事及高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
五、组织结构调整计划
恒天集团在未来12个月不排除对上市公司现有组织结构进行调整的可能。若进行上述调整，恒天集团将在中国服装股东大会和董事会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司提议此类计划。
六、公司章程修改计划
本次股权转让完成后，因中国服装股东发生变动，恒天集团将根据实际需要并按照法定程序对中国服装现有章程进行相应修改。
七、现有员工聘用调整计划
恒天集团在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
八、分红政策调整计划
恒天集团在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
九、其他重大计划或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，恒天集团不存在其他对中国服装业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，恒天集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务，保证中国服装仍将具有独立经营的能力，保证中国服装在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。
二、本次收购完成后恒天集团与上市公司同业竞争情况
恒天集团的主营业务为纺织机械、纺织贸易、新型纺织材料、地产和投资及载货汽车业务。恒天集团的主营业务中纺织贸易板块可能与中国服装产生同业竞争情况。
本次收购完成后，为避免产生同业竞争，恒天集团作为中国服装第一大股东承诺：
本次增持完成后，恒天集团仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规，及中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求，避免与中国服装的同业竞争，以支持中国服装的扩张和发展。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
恒天集团与中国服装之间未来可能存在关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，恒天集团承诺：
恒天集团与中国服装之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，合理定价，按照市场机制进行关联交易。并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
1、担保情况：截至本报告书签署之日，恒天集团累计为中国服装及其下属机构提供担保21100万元。具体如下：
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2、除上述已披露的情况外，恒天集团在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
恒天集团在本报告书签署之日前24个月内与中国服装的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
恒天集团在本报告书签署之日前24个月内没有拟更换中国服装董事、监事、高级管理人员的补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
恒天集团在本报告书签署之日前24个月内不存在对中国服装有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，恒天集团不存在通过深圳证券交易所买卖中国服装股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，恒天集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖中国服装股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
恒天集团2007年、2008年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153号审计报告审计，2009年财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司出具天职京审字[2010]1445-1号审计报告审计。审计意见的主要内容均为：恒天的合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了恒天当期的财务状况以及当期的合并经营成果和现金流量。
一、恒天集团2007-2009年度合并资产负债表 单位：元
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二、恒天集团2007-2009年度合并利润表 单位：元
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三、恒天集团2007-2009年度现金流量表 单位：元
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四、恒天最近一个会计年度审计报告 天职京审字[2010]1445-1号
中国恒天集团有限公司：
我们接受国务院国有资产监督管理委员会的委托，审计了后附的中国恒天集团有限公司（以下简称恒天集团）财务报表，包括2009年12月31日的合并资产负债表，2009年度的合并利润表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表以及合并财务报表附注。
（一）、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)的规定编制财务报表是恒天集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
（二）、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）、审计意见
我们认为，恒天集团财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了恒天集团2009年12月31日的合并财务状况、2009年度的合并经营成果和合并现金流量。
天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：匡敏
2010年4月24日 中国注册会计师：汪吉军
注：1、《中国恒天集团有限公司2009年审计报告主要会计政策及主要科目的注释》见附件。
2、恒天2007年审计报告是按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行确认和计量，同时在本年度执行财政部2006年12月4日颁布的《企业财务通则》，并在此基础上编制财务报表。2008年和2009年是按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》、2006年12月4日颁布的《企业财务通则》及其补充规定进行确认和计量，编制财务报表。
第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国恒天集团有限公司《营业执照》复印件；
2、中国恒天集团有限公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、中国恒天集团有限公司关于本次收购事宜的决定；
4、中国恒天集团有限公司与汉帛（中国）有限公司签订的《股份（权）转让协议》；
5、中国恒天集团有限公司控股股东最近两年未发生变化的证明；
6、中国恒天集团有限公司及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属持有或买卖中国服装股票的说明；
7、中国建银投资证券有限责任公司及相关人员持有或买卖中国服装股票的说明；
8、中国恒天集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、中国恒天集团有限公司关于避免与中国服装股份有限公司同业竞争的承诺函；
10、中国恒天集团有限公司关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函；
11、中国恒天集团有限公司与中国服装股份有限公司五独立的承诺函；
12、中国恒天集团有限公司未来12个月内的后续计划说明；
13、中国恒天集团有限公司本次收购资金来源情况的说明；
14、中国恒天集团有限公司2007年、2008年和2009年审计报告。
二、备置说明及备置地点
本次权益变动所涉及的相关备查文件中，除上述文件外，其他备查文件与本报告书一并置备于以下地点：
（一）中国服装股份有限公司
地 址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：010-65817498
（二）深圳证券交易所
http:// www.szse.cn/
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国恒天集团有限公司
法定代表人：刘海涛
2010年7月28 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人： ___________________
杨明辉
项目主办人： ___________________
邓君
中国建银投资证券有限责任公司
2010年7 月28 日
附表
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：中国恒天集团有限公司（盖章）
法定代表人：刘海涛
日期：2010年7 月28 日
附件：
中国恒天集团有限公司2009年审计报告主要会计政策及主要科目的注释：
一、财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合2006年2月15日财政部颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、重要会计政策、会计估计的说明
（一）公司目前执行的会计准则和会计制度
本公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定。
（二）会计年度
本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。
（三）记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之子公司中国恒天（墨西哥）实业有限公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确认墨西哥比索为其记账本位币；本公司所属三级公司WORLDBEST KAMA MACHINERY MEXICO,S.A.DE C.V.根据其经营所处的主要经济环境中的货币确认墨西哥比索为其记账本位币；本公司所属三级公司贝宁纺织公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确认西非法郎为其记账本位币；本公司所属三级公司埃及中纺机无纺布有限公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确认美元为其记账本位币；本公司所属四级公司香港华明有限公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确认港币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（四）记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值计量外，其它均以历史成本为计量属性。
（五）外币业务的核算方法及折算方法
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算计算确认。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除:(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入资本公积外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确认日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差异，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
（六）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金为库存现金及随时可用于支付的存款（包括银行存款和其他货币资金）。将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资确认为现金等价物。
（七）金融资产和金融负债核算方法
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）贷款和应收款项、持有至到期投资、其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，应当计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
3.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现行出价及现行要价确定；其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认。
4.金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
5.金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项:(1)发行方或债务人发生严重财务困难；(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；(5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括:该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
6.贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；管理层对于其他的应收款项，按其可回收性分别不同的资产组计提相应的坏账准备，除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或想相类似的、按账龄段划分具有类似风险特征的应收款项目的实际损失率为基础，结合现实情况确定坏账准备的计提比例。
7.金融资产和金融负债的终止确认
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
8.金融资产与金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（八）存货
1.存货的分类
存货分为原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品、发出商品、房地产开发产品、在建房地产开发产品等。房地产开发成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。
2.存货的取得、发出计价
存货的取得可选用的计价方法有实际成本法、计划成本法或售价金额法；存货发出可确定采用的计价方法有个别计价法、先进先出法、移动加权平均法、月末一次加权平均法。
3.低值易耗品的摊销
采用一次摊销法核算。
4.本公司的存货盘存制度
采用期末永续盘存制度。
5.存货跌价准备的计提
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（九）长期股权投资
1.初始投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资，按成本进行初始计量。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，本公司将能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号-资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权
购买子公司少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益.
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。
（5）处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（十）投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
1.投资性房地产的确认和初始计量
（1）投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认:
①该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量。
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确定。
2.投资性房地产的后续计量
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中:建筑物的后续计量，适用本公司固定资产相关规定处理；土地使用权的后续计量，适用本公司无形资产相关规定处理。
（十一）固定资产
1.确认标准
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2.固定资产分类
本公司固定资产分为土地、房屋及建筑物、机械设备、运输设备、专用设备、电子设备等。
3.固定资产计价
本公司固定资产按成本进行初始计量。外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
(下转B20版)
| 本报告、本报告书 | 指 | 中国服装股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 恒天集团、信息披露义务人 | 指 | 中国恒天集团有限公司 |
| 中国服装、上市公司 | 指 | 中国服装股份有限公司 |
| 汉帛、出让方 | 指 | 汉帛（中国）有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 恒天集团协议收购汉帛（中国）有限公司持有的中国服装25,970,669股的行为 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 中国恒天集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 法定代表人 | 刘海涛 |
| 注册资本 | 人民币267,987.60万元 |
| 注册号码 | 100000000008889 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览 |
| 经营期限 | 永久存续 |
| 税务登记证号码 | 110108100008886 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 邮 编 | 100020 |
| 联系电话 | （010）65838020 |
| 传 真 | （010）65813211 |
| 指标 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 总资产（元） | 23,076,845,897.62 | 18,274,116,589.16 | 18,865,569,934.97 |
| 净资产（元） | 8,354,612,272.39 | 6,643,475,233.42 | 6,121,208,644.96 |
| 主营业务收入（元） | 15,458,197,455.49 | 12,546,018,001.44 | 16,336,577,597.57 |
| 净利润（元） | 248,508,044.54 | 35,377,567.80 | 273,789,222.11 |
| 净资产收益率 | 2.97% | 0.53% | 4.47% |
| 资产负债率 | 63.79% | 63.65% | 67.55% |
| 姓 名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家居留权 |
| 张 杰 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 周明臣 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 任传俊 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王振候 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 高世星 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈天立 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘海涛 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 杨永元 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 孙力实 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 颜甫全 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 贺凤仙 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 叶茂新 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘 红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 胡 克 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李晓红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 石廷洪 | 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 |
| 本次拟转让股份是否存在下述特殊情况 | 是 | 否 |
| 本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 | √ | |
| 本次股份转让是否附加特殊条件 | √ | |
| 是否存在补充协议 | √ | |
| 协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排 | √ | |
| 是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 | √ |
| 股东名称 | 前次变动前 | 前次变动增减 | 前次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 恒天集团 | 54,508,856 | 21.13 | 4,901,999 | 1. 9 | 49,606,857 | 19.23 |
| 被担保单位 | 年初数 | 期末数 | 授信（贷款）银行 | 授信（贷款）期限 |
| 中国服装股份有限公司 | 1,907 | 340 | 工行朝阳支行 | 2010/2/4-2010/8/3 |
| 3,260 | 3,260 | 工行朝阳支行 | 2010/7/12-2011/1/11 | |
| 3,000 | 3,000 | 浦发建国路支行 | 2010/7/15—2011/7/14 | |
| 2,500 | 2,500 | 华夏总行 | 09/10/14-10/10/14 | |
| 5,000 | 5,000 | 北京银行 | 09/8/13-11/8/13 | |
| 小 计 | 15,667 | 14,100 | ||
| 中纺联合进出口股份有限公司 | 3,000 | 1,500 | 中国银行上海浦东分行 | 09/12/4-10/12/3 |
| 1,500 | 中国银行上海浦东分行 | 09/12/16-10/12/15 | ||
| 4,000 | 1,000 | 招商银行上海静安寺支行 | 09/11/12-10/11/11 | |
| 1,000 | 招商银行上海静安寺支行 | 09/11/26-10/11/25 | ||
| 1,200 | 招商银行上海静安寺支行 | 09/12/23-10/12/1 | ||
| 800 | 招商银行上海静安寺支行 | 09/12/17-10/12/16 | ||
| 小 计 | 7,000 | 7,000 | ||
| 合计 | 22,667 | 21,100 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,749,805,476.90 | 1,946,069,953.22 | 2,825,694,704.57 |
| △交易性金融资产 | 143,911,366.20 | 83,291,359.90 | 11,776,596.00 |
| ＃短期投资 | 72,519,381.40 | ||
| 应收票据 | 1,467,208,297.60 | 835,309,106.92 | 1,498,968,411.83 |
| 应收账款 | 1,315,972,136.78 | 1,117,122,537.54 | 1,061,297,199.35 |
| 预付款项 | 782,222,153.75 | 591,560,000.32 | 749,881,265.80 |
| 应收股利 | 349,382.99 | 29,639,634.38 | |
| 应收利息 | - | -- | -- |
| 其他应收款 | 1,332,570,547.97 | 1,603,221,411.32 | 1,092,659,333.69 |
| 存货 | 4,328,714,987.85 | 4,519,756,650.05 | 5,680,767,670.51 |
| 其中：原材料 | 906,891,000.09 | 873,722,990.97 | 697,749,354.78 |
| 库存商品（产成品） | 1,661,587,424.58 | 1,870,882,639.59 | 2,646,253,763.67 |
| 其他流动资产 | 65,851,894.10 | 1,892,853.12 | 18,868,771.66 |
| 流动资产合计 | 13,211,550,459.45 | 10,698,573,255.38 | 13,042,072,969.19 |
| 非流动资产： | |||
| △可供出售金融资产 | 2,960,901,278.46 | 1,261,570,133.20 | - |
| △持有至到期投资 | - | 180,468,750.00 | 67,000,000.00 |
| △长期应收款 | 32,362,971.62 | 23,091,163.33 | -- |
| 长期股权投资 | 726,193,858.82 | 1,362,648,908.74 | 1,024,929,512.50 |
| ＃股权分置流通权 | -- | 206,184,291.81 | |
| △投资性房地产 | 118,714,032.89 | 93,205,891.00 | -- |
| 固定资产原价 | 8,276,044,444.75 | 6,369,489,477.78 | 6,709,457,142.84 |
| 减：累计折旧 | 4,086,159,171.89 | 2,898,913,380.95 | 3,187,348,166.61 |
| 固定资产净值 | 4,189,885,272.86 | 3,470,576,096.83 | 3,522,108,976.23 |
| 减：固定资产减值准备 | 137,526,179.22 | 99,641,868.01 | 102,215,234.79 |
| 固定资产净额 | 4,052,359,093.64 | 3,370,934,228.82 | 3,419,893,741.44 |
| 在建工程 | 275,858,760.75 | 119,955,274.91 | 176,249,244.48 |
| 工程物资 | 914,126.79 | 11,452,986.82 | 11,519,325.11 |
| 固定资产清理 | 336,082.65 | 50,338.05 | 5,516,384.16 |
| 无形资产 | 1,133,611,523.94 | 893,026,221.27 | 816,573,503.62 |
| 其中：土地使用权 | 1,042,803,155.24 | 853,390,355.04 | 794,720,038.43 |
| △开发支出 | 3,790,891.78 | 25,581,964.84 | -- |
| △商誉 | 391,315,280.61 | 96,170,381.13 | 2,258,412.00 |
| ＃＊合并价差 | -- | 24,644,871.79 | |
| 长期待摊费用（递延资产） | 2,018,373.46 | 6,627,527.97 | 10,012,530.92 |
| △递延所得税资产 | 70,090,532.95 | 90,036,709.68 | 38,290,402.66 |
| ＃递延税款借项 | -- | 7,495.30 | |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 96,828,629.81 | 40,722,854.02 | 20,417,249.99 |
| 非流动资产合计 | 9,865,295,438.17 | 7,575,543,333.78 | 5,823,496,965.78 |
| 资产总计 | 23,076,845,897.62 | 18,274,116,589.16 | 18,865,569,934.97 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,558,536,199.52 | 4,550,943,631.26 | 4,632,847,562.24 |
| 应付票据 | 306,765,325.79 | 353,706,484.88 | 604,061,107.81 |
| 应付账款 | 2,951,811,883.97 | 2,186,258,022.55 | 2,439,653,438.90 |
| 预收款项 | 1,919,694,358.93 | 1,657,327,671.72 | 2,646,899,467.46 |
| 应付职工薪酬 | 729,412,032.42 | 454,498,165.65 | 367,086,064.27 |
| 其中：应付工资 | 218,499,061.66 | 148,295,279.33 | 232,336,628.01 |
| 应付福利费 | 11,287,483.94 | 17,184,143.81 | 72,778,740.93 |
| 应交税费 | 185,545,832.76 | 51,448,341.89 | 114,807,231.64 |
| 其中：应交税金 | 155,530,694.35 | -38,601,305.00 | 15,050,458.68 |
| 应付利息 | 11,301,925.67 | 31,159,769.98 | 2,429,085.37 |
| 应付股利（应付利润） | 19,132,524.21 | 40,265,203.54 | |
| 其他应付款 | 1,473,291,229.73 | 923,956,492.89 | 631,090,223.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 142,605,615.94 | 120,540,787.27 | 208,680,000.00 |
| 其他流动负债 | 25,976,380.32 | 4,814,717.07 | 2,941,297.31 |
| 流动负债合计 | 12,304,940,785.05 | 10,353,786,609.37 | 11,690,760,682.24 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,143,732,829.27 | 816,489,077.69 | 586,413,553.70 |
| 长期应付款 | 283,069,892.84 | 116,357,075.64 | 326,340,453.52 |
| 专项应付款 | 197,804,482.72 | 50,520,001.99 | 110,363,055.48 |
| 预计负债 | 3,453,076.52 | 4,919,922.16 | |
| △递延所得税负债 | 663,666,294.47 | 244,690,806.92 | -- |
| ＃递延税款贷项 | -- | 4,802,183.42 | |
| 其他非流动负债 | 129,019,340.88 | 45,344,707.61 | 20,761,439.49 |
| 非流动负债合计 | 2,417,292,840.18 | 1,276,854,746.37 | 1,053,600,607.77 |
| 负 债 合 计 | 14,722,233,625.23 | 11,630,641,355.74 | 12,744,361,290.01 |
| 所有者权益（股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 2,679,875,501.45 | 2,579,575,501.45 | 2,423,665,501.45 |
| 资本公积 | 2,764,822,794.02 | 1,358,369,324.87 | 847,310,727.09 |
| 盈余公积 | 5,772,691.30 | 5,772,691.30 | 5,772,691.30 |
| ＃＊未确认的投资损失（以“-”号填列） | -- | -456,279,714.86 | |
| 未分配利润 | -1,295,752,336.88 | -707,391,079.08 | 129,472,276.42 |
| 外币报表折算差额 | 13,091,260.86 | -4,335,480.35 | -2,982,007.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,167,809,910.75 | 3,231,990,958.19 | 2,946,959,473.93 |
| ＊少数股东权益 | 4,186,802,361.64 | 3,411,484,275.23 | 3,174,249,171.03 |
| 所有者权益合计 | 8,354,612,272.39 | 6,643,475,233.42 | 6,121,208,644.96 |
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后金额） | 8,354,612,272.39 | 6,643,475,233.42 | 6,121,208,644.96 |
| 负债和所有者权益总计 | 23,076,845,897.62 | 18,274,116,589.16 | 18,865,569,934.97 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 16,126,105,882.02 | 13,238,728,613.30 | 17,364,671,650.06 |
| 其中：主营业务收入 | 15,458,197,455.49 | 12,546,018,001.44 | 16,336,577,597.57 |
| 其他业务收入 | 667,908,426.53 | 692,710,611.86 | 1,028,094,052.49 |
| 减：营业成本 | 14,285,094,246.64 | 11,679,076,275.61 | 15,446,621,415.21 |
| 其中：主营业务成本 | 13,759,057,085.30 | 11,109,522,759.01 | 14,596,109,317.08 |
| 其他业务成本 | 526,037,161.34 | 569,553,516.60 | 850,512,098.13 |
| 营业税金及附加 | 91,625,701.90 | 105,013,509.54 | 48,448,705.44 |
| 销售费用 | 497,325,923.75 | 451,587,131.16 | 442,947,585.09 |
| 管理费用 | 1,245,103,739.83 | 866,981,432.72 | 1,339,916,698.51 |
| 其中：业务招待费 | 35,001,007.39 | 15,943,775.15 | 39,339,761.03 |
| 研究与开发费 | 108,566,320.31 | 117,027,724.22 | 102,002,056.30 |
| 财务费用 | 319,971,000.46 | 286,436,073.84 | 266,454,228.90 |
| 其中：利息支出 | 322,083,250.10 | 333,846,467.61 | 348,434,732.95 |
| 利息收入 | 24,354,862.17 | 72,248,770.88 | 97,001,597.37 |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列） | 5,721,802.15 | -12,235,043.99 | -22,861,432.01 |
| △资产减值损失 | 252,882,655.69 | 12,954,053.82 | 16,072,786.15 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 55,064,075.39 | -41,600,545.26 | 2,383,559.36 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 757,297,124.24 | 215,794,455.24 | 580,020,310.62 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -10,187,779.73 | -13,660,335.69 | 2,806,457.00 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 246,463,813.38 | 10,874,046.59 | 386,614,100.74 |
| 加：营业外收入 | 252,530,123.38 | 151,168,334.68 | 87,005,487.81 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 33,964,670.95 | 12,702,787.88 | 26,365,672.06 |
| 政府补助（补帖收入） | 102,843,315.27 | 75,654,526.36 | 28,394,755.00 |
| 减：营业外支出 | 89,404,350.22 | 26,377,058.53 | 44,898,575.60 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 38,046,316.93 | 11,905,300.69 | 5,288,428.14 |
| 债务重组损失 | 2,431,973.80 | -- | 30,883,926.22 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 409,589,586.54 | 135,665,322.74 | 428,721,012.95 |
| 减：所得税费用 | 161,081,542.00 | 100,287,754.94 | 151,485,778.05 |
| 加：＃＊未确认投资损失 | -3,446,012.79 | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 248,508,044.54 | 35,377,567.80 | 273,789,222.11 |
| 减：＊少数股东损益 | 41,179,719.41 | 63,080,695.04 | 159,396,746.43 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 207,328,325.13 | -27,703,127.24 | 114,392,475.68 |
| 项 目 | 2009年金额 | 2008年金额 | 2007年金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,831,661,631.27 | 13,152,950,667.34 | 19,792,046,464.18 |
| 收到的税费返还 | 233,136,756.37 | 202,407,604.56 | 236,136,451.30 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 632,813,854.08 | 667,280,906.44 | 700,063,276.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,697,612,241.72 | 14,022,639,178.34 | 20,728,246,192.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,633,809,844.26 | 11,419,230,369.63 | 16,957,875,834.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,346,852,405.08 | 1,273,278,938.35 | 1,340,271,507.29 |
| 支付的各项税费 | 639,026,481.08 | 452,785,942.29 | 720,041,865.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 789,143,958.23 | 945,825,283.78 | 1,325,405,787.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 16,408,832,688.65 | 14,091,120,534.05 | 20,343,594,995.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,288,779,553.07 | -68,481,355.71 | 384,651,197.06 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 1,108,947,705.55 | 323,635,902.57 | 1,549,283,651.82 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 61,285,794.21 | 66,189,488.78 | 69,330,799.29 |
| 处置固定资产、无形资产、和其他长期资产而收到现金净额 | 43,595,642.86 | 72,574,235.55 | 71,360,428.36 |
| 处置子公司及其他营业单位而收到现金净额 | 5,600,000.00 | 34,973,777.05 | 308,282.20 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 57,282,175.84 | 113,723,106.58 | 40,087,022.01 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,276,711,318.46 | 611,096,510.53 | 1,730,370,183.68 |
| 购建固定资产、无形资产、和其他长期资产所支付的现金 | 426,655,989.05 | 438,640,170.01 | 369,411,831.31 |
| 投资支付的现金 | 719,412,310.62 | 416,000,816.85 | 572,001,695.53 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 12,255,306.00 | 546,008,031.84 | 73,366,905.47 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 122,725,968.61 | 136,728,349.85 | 5,410,404.59 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,281,049,574.28 | 1,537,377,368.55 | 1,020,190,836.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,338,255.82 | -926,280,858.02 | 710,179,346.78 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 251,154,700.00 | 414,888,683.94 | 485,417,358.89 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 184,154,700.00 | 402,970,000.00 | 4,500,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 6,537,158,100.00 | 5,256,346,011.43 | 5,125,574,689.38 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 654,994,605.54 | 77,511,903.27 | 311,482,049.74 |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,443,307,405.54 | 5,748,746,598.64 | 5,922,474,098.01 |
| 偿还债务所支付的现金 | 6,624,996,107.05 | 4,867,698,323.53 | 5,657,857,504.69 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | 354,363,496.93 | 394,990,246.97 | 387,203,193.55 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 18,656,136.27 | 15,085,069.62 | 57,840,112.52 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 153,209,321.94 | 133,896,699.34 | 661,068,435.92 |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,132,568,925.92 | 5,396,585,269.84 | 6,706,129,134.16 |
| 筹资活动产生的现金量净额 | 310,738,479.62 | 352,161,328.80 | -783,655,036.15 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 273,102.02 | -546,668.46 | -3,700,026.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,595,452,878.89 | -643,147,553.39 | 307,475,481.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,864,570,627.35 | 2,353,288,133.28 | 2,518,219,223.37 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,460,023,506.24 | 1,710,140,579.89 | 2,825,694,704.57 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国服装股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层 |
| 股票简称 | 中国服装 | 股票代码 | 000902 |
| 信息披露义务人名称 | 中国恒天集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无□√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 否 □√（实际控制人为国务院国资委） |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□√（3家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√（3家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：49,606,857 股 持股比例：19.23% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：25,970,669股 变动比例：10.06% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □√ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 □ √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □ √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □ √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 □√ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □ √ | ||