除本报告书所披露信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人名称（签章）：汉帛（中国）有限公司
法定代表人（签章）：高志伟
签署日期：2010年7月28 日
第七节 备查文件
一、汉帛(中国)有限公司营业执照
二、汉帛(中国)有限公司的董事及主要负责人的名单及身份证明
三、汉帛(中国)有限公司股东会决议
四、股权转让协议
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所和中国服装股份有限公司董事会办公室，以备查阅。
附表一
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：汉帛(中国)有限公司
法定代表人（签章）：高志伟
签署日期：2010年7月28 日
中国建银投资证券有限责任公司
关于中国服装股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“本财务顾问”）接受中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”或“信息披露义务人”）的委托，担任本次恒天集团增持中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）股份的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由恒天集团及参与方提供。恒天集团及参与方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读恒天集团出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
释义
在本核查意见中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
■
一、对信息披露义务人本次权益变动报告书内容的核查
《中国服装股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、收购决定及收购目的、权益变动方式、信息披露义务人资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况、恒天集团的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
收购人本次增持中国服装旨在进一步增强对上市公司的控制力，支持中国服装做大做强，提升产业档次，拓展恒天集团的产业空间。
本财务顾问在尽职调查中对恒天集团本次权益变动的目的进行了了解。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规相违背，对恒天集团本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
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（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
恒天集团2007年、2008年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153号审计报告审计，2009年财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司出具天职京审字[2010]1445-1号审计报告审计：
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经核查，本财务顾问认为：恒天集团资产规模较大，财务状况良好，盈利能力较强，具备收购上市公司的实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
恒天集团是中国服装的第一大股东，其管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，熟悉证券市场相关法律法规。
本财务顾问认为：恒天集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人提供的资料，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据恒天集团出具的承诺函，本财务顾问认为：恒天集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为。即，恒天集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况
恒天集团董事、监事及高管人员等主要负责人如下：
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恒天集团为国有独资有限责任公司，不设监事会，监事由国务院国有资产监督管理委员会派驻。
经核查，并经恒天集团出具说明确认，恒天集团对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整；上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本财务顾问已根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系的核查
恒天集团是国务院国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的国有独资有限责任公司，其股权结构图如下：
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经核查，本财务顾问认为恒天集团在权益变动报告中对公司的控股股东、实际控制人及其股权控制关系披露充分、完整。
六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
根据恒天集团提供的财务报告，截至2009年12月31日，恒天集团的总资产为 23,076,845,897.62元，所有者权益为8,354,612,272.39元，货币资金为3,749,805,476.90元，具备收购能力。
就本次收购的资金来源，恒天集团做出声明：恒天集团现金流充裕，完全有足够能力支付本次收购款项，收购资金不是任何第三方的委托资金，未直接或间接来源于中国服装及其关联方，亦不存在利用即将收购的上市公司股份向银行进行质押而取得贷款用作收购资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：恒天集团具有较强的资产实力、资产较为优良，有能力以自有资金和自有资产支付本次收购所需的全部价款，其来源合法。恒天集团也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
本次权益变动履行的相关程序如下：
1、恒天集团董事会于2010年7月7日做出决议（恒天董决字【2010】09号），决定增持中国服装10.06%股权。恒天集团决定受让汉帛（中国）有限公司持有中国服装10.06%股权，共计25,970,669股股份。
2、2010年7月28日，信息披露义务人恒天集团与汉帛（中国）有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的中国服装10.06%的股权转让给恒天集团。
本财务顾问认为，恒天集团本次受让中国服装股份已履行了必要的授权和批准程序。
八、对过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查
本财务顾问认为：本次权益变动前，恒天集团已持有中国服装19.23%股权并为中国服装第一大股东。恒天集团持续依法在公司章程的框架下行使股东权利，因此不需要过渡期间保持上市公司稳定性的安排。本次权益变动后，恒天集团不排除依据后续计划，依法对公司进行部分调整和安排的可能性。
九、对信息披露义务人后续计划的核查分析
本财务顾问就本次权益变动后的后续计划向恒天集团主要负责人员进行了询问，并经恒天集团出具说明文件确认，具体情况如下：
1、后续持股计划
恒天集团不排除在未来12个月内可能会继续增加或减持其在上市公司拥有权益的计划。若在未来拟进一步增持或减持上市公司股份，恒天集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
2、主营业务调整计划
恒天集团在未来12个月内可能存在调整中国服装主营业务的计划。恒天集团将在中国服装股东大会和董事会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对公司主营业务进行改变或作重大调整，并将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
3、资产重组计划
恒天集团不排除在未来12个月对中国服装或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不排除对中国服装实施重大资产重组的计划。若有可能的资产重组情况发生，恒天集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
4、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，因中国服装股东发生变动，在未来12个月内恒天集团有对中国服装董事、监事或高管人员进行调整的计划。恒天集团没有与中国服装的董事、监事及高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
5、组织结构调整计划
恒天集团在未来12个月不排除对上市公司现有组织结构进行调整的可能。若进行上述调整，恒天集团将在中国服装股东大会和董事会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司提议此类计划。
6、公司章程修改计划
本次股权转让完成后，因中国服装股东发生变动，恒天集团将根据实际需要并按照法定程序对中国服装现有章程进行相应修改。
7、现有员工聘用调整计划
恒天集团在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
8、分红政策调整计划
恒天集团在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
9、其他重大计划或安排
截至权益变动报告书签署之日，除权益变动报告书所披露的信息外，恒天集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人披露的后续计划有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司的持续发展产生不利影响。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
本次权益变动完成后，恒天集团将继续按照有关法律法规及中国服装章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保中国服装具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，恒天集团承诺将继续保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立、完整。因此本次权益变动将不会影响上市公司的独立性。
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
（一）对收购标的上设定其他权利的核查
经核查，出让人目前持有的拟转让股份质押给中国恒天集团有限公司。2010年 月 日，中国恒天集团有限公司出具《承诺书》，承诺：在汉帛与恒天集团达成关于转让中国服装25,970,669股股份的合法有效的协议生效后10日内，解除对25,970,669股股份的质押。
本次拟转让的股份，除前述披露的质押外，不存在其他被限制转让的情况。
（二）对在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，恒天集团与出让方没有在股份（权）转让协议设定的价格条款之外做出其他补偿安排。
十二、对信息披露义务人与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
经核查，恒天集团的主营业务为纺织机械、纺织贸易、新型纺织材料、地产和投资及载货汽车业务。
本次收购完成后，为避免产生同业竞争，恒天集团作为中国服装第一大股东承诺：
本次增持完成后，恒天集团仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规，及中国证监会、深圳证券交易所有关同业竞争的监管要求，避免与中国服装的同业竞争，以支持其扩张和发展。
经核查，恒天集团与中国服装之间未来可能存在关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，恒天集团承诺：
本次增持完成后，恒天集团将尽量减少并规范与中国服装的关联交易。若有不可避免的关联交易，恒天集团与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。
十三、对信息义务披露人及其关联方与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，恒天集团与上市公司之间重大关联交易情况如下：
1、担保情况：在本报告书签署之日，恒天集团累计为中国服装及其下属机构提供担保21100万元。具体如下：
■
2、除上述已披露的情况外，恒天集团在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
经核查，恒天集团及其主要负责人在报告日前24个月内，与下列当事人没有发生以下交易：
1、没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
2、没有对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者存在其他任何类似安排。
3、没有在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
本财务顾问认为：本次权益变动为恒天集团对中国服装的增持，权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的问题。
十五、关于是否能够按照收购办法第50条提供文件的核查意见
截至本核查意见出具日，恒天集团提供了有关人员的身份证明文件、关于同业竞争与关联交易的说明文件、关于最近5年诚信记录的说明文件以及持有其他上市公司和金融机构股份的说明文件等。经核查，恒天集团能够按照《上市公司收购管理办法》第50条的要求提供相关文件。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法定代表人： ___________________
杨明辉
项目主办人： ___________________
邓君
中国建银投资证券有限责任公司
2010年7 月28 日
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国服装股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市朝阳区安贞西里3区26号楼 |
| 股票简称 | *ST 中服 | 股票代码 | 000902 |
| 信息披露义务人名称 | 汉帛（中国）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 杭州市萧山经济技术开发区北塘路6号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 25,970,669股 持股比例： 10.06% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：25,970,669股 变动比例： 10.06% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 权益变动报告书 | 指 | 中国服装股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 恒天集团、信息披露义务人 | 指 | 中国恒天集团有限公司 |
| 中国服装、上市公司 | 指 | 中国服装股份有限公司 |
| 本次收购、本次增持 | 指 | 恒天集团协议收购汉帛（中国）有限公司中国服装25970669股的行为 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本财务顾问 | 指 | 中国建银投资证券有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 中国恒天集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 法定代表人 | 刘海涛 |
| 注册资本 | 人民币267,987.60万元 |
| 注册号码 | 100000000008889 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览 |
| 经营期限 | 永久存续 |
| 税务登记证号码 | 110108100008886 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 邮 编 | 100020 |
| 联系电话 | （010）65838020 |
| 传 真 | （010）65813211 |
| 指标 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 总资产（元） | 23,076,845,897.62 | 18,274,116,589.16 | 18,865,569,934.97 |
| 净资产（元） | 8,354,612,272.39 | 6,643,475,233.42 | 6,121,208,644.96 |
| 主营业务收入（元） | 15,458,197,455.49 | 12,546,018,001.44 | 16,336,577,597.57 |
| 净利润（元） | 248,508,044.54 | 35,377,567.80 | 273,789,222.11 |
| 净资产收益率 | 2.97% | 0.53% | 4.47% |
| 资产负债率 | 63.79% | 63.65% | 67.55% |
| 姓 名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家居留权 | 身份证号 |
| 张 杰 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 | 110101196107034118 |
| 周明臣 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 11010819410309571x |
| 任传俊 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 321019194410257532 |
| 王振候 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 211002431227291 |
| 高世星 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 220104194510171513 |
| 陈天立 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 530102194507071132 |
| 刘海涛 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 410105196411113810 |
| 杨永元 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 | 110105195108181815 |
| 孙力实 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 | 110108620306604 |
| 颜甫全 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 | 430403196309080036 |
| 贺凤仙 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 110108195308165464 |
| 叶茂新 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 142401196209020634 |
| 刘 红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 420500195901252319 |
| 胡 克 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 11010519600714223x |
| 李晓红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 130702196611170314 |
| 石廷洪 | 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 | 13070519620920153x |
| 被担保单位 | 年初数 | 期末数 | 授信（贷款）银行 | 授信（贷款）期限 |
| 中国服装股份有限公司 | 1,907 | 340 | 工行朝阳支行 | 2010/2/4-2010/8/3 |
| 3,260 | 3,260 | 工行朝阳支行 | 2010/7/12-2011/1/11 | |
| 3,000 | 3,000 | 浦发建国路支行 | 2010/7/15—2011/7/14 | |
| 2,500 | 2,500 | 华夏总行 | 09/10/14-10/10/14 | |
| 5,000 | 5,000 | 北京银行 | 09/8/13-11/8/13 | |
| 小 计 | 15,667 | 14,100 | ||
| 中纺联合进出口股份有限公司 | 3,000 | 1,500 | 中国银行上海浦东分行 | 09/12/4-10/12/3 |
| 1,500 | 中国银行上海浦东分行 | 09/12/16-10/12/15 | ||
| 4,000 | 1,000 | 招商银行上海静安寺支行 | 09/11/12-10/11/11 | |
| 1,000 | 招商银行上海静安寺支行 | 09/11/26-10/11/25 | ||
| 1,200 | 招商银行上海静安寺支行 | 09/12/23-10/12/1 | ||
| 800 | 招商银行上海静安寺支行 | 09/12/17-10/12/16 | ||
| 小 计 | 7,000 | 7,000 | ||
| 合计 | 22,667 | 21,100 |