第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2010年第三次临时股东大会的通知
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—032
江苏中天科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2010年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2010年7月18日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第十次会议的通知。本次会议于2010年7月28日以通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2010年半年度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2010年半年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于中天科技转让南通中天江东置业有限公司股权暨关联交易的议案》。
为集中精力做好通信和电网产品两大主营，中天科技拟将持有的中天江东置业90%股权转让给中天科技集团有限公司。公司和中天集团一致同意以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2010]第1103号）中截至评估基准日2010年6月30日的净资产评估值为依据，确定中天江东置业90%股权转让价格为13,589.70万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事薛济萍先生、薛驰先生对此项议案回避表决。
独立董事意见：公司本次转让中天江东置业90%股权是为进一步做好通信和电网产品两大主营，聘请了专业机构进行评估，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、董事会决议于2010年8月16日（星期一）上午10：00在中天黄海大酒店南通分店会议室召开中天科技2010年第三次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
现将召开2010年第三次临时股东大会的相关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司第四届董事会
（二）会议时间：2010年8月16日（星期一）上午10:00
（三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路3号，中天黄海大酒店南通分店会议室
（四）会议审议事项：
《关于中天科技转让南通中天江东置业有限公司股权暨关联交易的议案》（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2010年8月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2010年8月13日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部
邮政编码：226009
联 系 人：罗瑞华 杨栋云
联系电话：0513-83599505
传 真：0513-83599504
（八）备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届十次董事会决议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一0年七月二十八日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对审议事项的意见：
《关于中天科技转让南通中天江东置业有限公司股权暨关联交易的议案》
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—033
江苏中天科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2010年7月18日以书面形式发出了关于召开公司第四届监事会第四次会议的通知。本次会议于2010年7月28日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2010年半年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2010年半年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于中天科技转让南通中天江东置业有限公司股权暨关联交易的议案》。
为集中精力做好通信和电网产品两大主营，中天科技拟将持有的中天江东置业90%股权转让给中天科技集团有限公司。公司和中天集团一致同意以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2010]第1103号）中截至评估基准日2010年6月30日的净资产评估值为依据，确定中天江东置业90%股权转让价格为13,589.70万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
监 事 会
二0一0年七月二十八日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—034
江苏中天科技股份有限公司关于转让
南通中天江东置业有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东中天科技集团有限公司（以下简称“中天集团”）转让南通中天江东置业有限公司（以下简称“中天江东置业”）90%股权，转让价格为人民币13,589.70万元（以下简称“本次股权转让”）。
●关联交易回避事宜：
本次股权转让构成关联交易，公司董事会就本次股权转让进行表决时，关联董事需回避表决。
●关联交易对上市公司的影响：
公司本次转让中天江东置业90%股权是为进一步做好通信和电网产品两大主营，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
一、关联交易概述
2010年7月28日，公司与中天集团签署了《股权转让协议书》，拟以13,589.70万元人民币协议转让中天江东置业90％股权。
中天集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。
公司第四届董事会第十次会议对上述交易进行了审议，2名关联方董事回避表决，表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事对本次关联交易出具了意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方名称：中天科技集团有限公司
住所：如东县河口镇中天工业园区
法定代表人：薛济萍
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运；货运代理（代办）、货运配载。一般经营项目：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。
截至2009年12月31日，中天集团资产总额为31,808.24万元，负债总额14,370.25万元，净资产17,437.98万元，2009年度净利润-123.36万元。（未经审计的财务数据）
关联关系：中天科技集团有限公司是公司控股股东，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
名称：南通中天江东置业有限公司
住所：南通开发区中天路西
法定代表人：薛济萍
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。（凭资质经营）
一般经营项目：无。
南通中天江江置业有限公司成立于2003年5月22日，为公司控股90%的子公司。
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中兴华审字（2010）第080-1号），截至2010年6月30日，中天江东置业总资产43,336.11万元，净资产账面值为10,476.78万元，2010年1-6月实现销售收入2,551.52万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2010]第1103号），截至评估基准日2010年6月30日，中天江东置业总资产评估值为50,825.10万元，增值额为7,488.99万元，增值率为17.28%；总负债评估值为35,725.43万元，增值额为2,866.10万元，增值率为8.72%；净资产评估值为15,099.67万元，增值额为4,622.89万元，增值率为44.13%。
公司和中天集团一致同意，以上述《资产评估报告》中截至评估基准日2010年6月30日的净资产评估值为依据，确定中天江东置业90%股权转让价格为13,589.70万元。
本次关联交易总金额为13,589.70万元，超过公司最近一期经审计净资产5%，尚需提交公司股东大会批准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签署方的法定名称
转让方：江苏中天科技股份有限公司
受让方：中天科技集团有限公司
（二）协议签署日期
2010年7月28日
（三）交易标的
南通中天江东置业有限公司90%的股权。
（四）交易价格
公司和中天集团一致同意，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2010]第1103号）中截至评估基准日2010年6月30日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为13,589.70万元。
（五）支付方式
中天集团于《股权转让协议》生效之日起20天内支付给公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次转让中天江东置业90%股权是为进一步做好通信和电网产品两大主营，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
六、独立董事意见
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。公司独立董事认为，本次关联交易履行的决策程序及表决程序合法，定价公允、合理。
七、备查文件
1、四届十次董事会决议及独立董事发表的独立意见；
2、股权转让协议；
3、中天江东置业审计报告；
4、中天江东置业资产评估报告。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
2010年7月28日