第四届董事会第十八次会议决议
暨股东大会通知公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2010-15
南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议
暨股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2010年7月16日以电子传递方式发出，会议于2010年7月28日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员7名，现场出席董事6名，独立董事李启明先生因出差委托独立董事王跃堂先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、2010年半年度报告及其摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2010年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于单个募投项目节余募集资金变更投向的议案
2008年7月，公司公开增发1.2亿股A股，募集资金净额99,676.8万元人民币。此次募集资金主要投资于南京上城风景二期、南京B5地块等住宅开发项目。其中南京上城风景二期项目计划投入募集资金总额30000万元，截至2010年6月30日已累计投入募集资金22876.39万元。该项目将于2010年8月全面竣工，预计工程完工尚需投入募集资金（不含维修保证金）1995.31万元，预计节余募集资金5128.3万元。为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金5128.3万元用于补充公司流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事和监事会分别对此项议案发表了专项意见，认为：公司将南京上城风景二期项目的节余募集资金变更投向，用于补充公司流动资金，符合项目的实际情况，有利于公司合理有效地利用资金。
四、调增2010年预计日常关联交易金额的议案
公司2009年度股东大会曾审议通过《关于2010年日常关联交易的议案》，其中预计2010年将接受关联方南京东方建设监理有限公司的工程监理服务，预计全年关联交易金额不超过800万元人民币。（详见2010年2月11日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司2010年日常关联交易公告》）
现因公司2010年工程项目的投资规模比原计划有所增加，预计相应的工程监理费用也将有所增加，因此相应调增全年接受关联方南京东方建设监理有限公司的工程监理服务金额，由不超过800万元调增为不超过1300万元。
关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、召开2010年第三次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2010年8月17日上午9：00
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）关于单个募投项目节余募集资金变更投向的议案
3、会议出席对象
（1）在2010年8月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2010年8月16日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：曹鑫 高千雅
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2010年7月30日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案1： □赞成 □反对 □弃权
2、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2010年 月 日
南京栖霞建设股份有限公司
2010年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕862号《关于核准南京栖霞建设股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2008年7月公开增发人民币普通股股票12,000万股，共募集资金总额103,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额为99,676.8万元。募集资金已于2008年7月18日存入公司在交通银行、建设银行开设的募集资金专项账户。
2008年、2009年及2010年上半年募集资金的使用情况及当前余额如下：
| 金额（万元） | |
| 2008年7月18日存入募集资金 | 99,676.80 |
| 2008年投入项目 | 48,557.55 |
| 2008年暂时补充流动资金 | 20,000.00 |
| 2008年专项账户利息收入 | 240.20 |
| 2009年投入项目 | 27,670.91 |
| 2009年归还暂时补充流动资金的募集资金 | 10,500.00 |
| 2009年专项账户利息收入 | 70.39 |
| 2010年上半年投入项目 | 6,931.47 |
| 2010年上半年归还暂时补充流动资金的募集资金 | 9,500.00 |
| 2010年上半年专项账户利息收入 | 20.27 |
| 2010年6月30日专项账户余额 | 16,847.73 |
二、募集资金管理情况
公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用募集资金。公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。募集资金投资项目按照计划进度实施，实行项目负责人制，对董事会及总裁办公会负责。项目负责人根据分管的具体项目组织编制详细的项目实施计划、细化具体工作进度，保证各个投资项目能按计划进度完成。
2008年7月30日，公司分别与交通银行股份有限公司南京中央门支行、中国建设银行股份有限公司南京中山支行及保荐机构广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议的主要条款与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》基本一致，不存在重大差异。根据协议规定，广发证券对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，广发证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，并且每半年度对公司现场调查时同时检查专户存储情况。
截至2010年6月30日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 期末余额（元） | 备注 |
| 交通银行股份有限公司南京中央门支行 | 3200 0661 5018 0100 4643 6 | 112,840,859.29 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司南京中山支行 | 3200 1596 7360 5250 2584 | 55,636,438.08 | 活期存款 |
| 合计 | 168,477,297.37 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2010年7月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
| 募集资金总额 | 99,676.8 | 本年度投入募集资金总额 | 6,931.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 30,000 | 已累计投入募集资金总额 | 83,159.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 30.1％ | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 南京栖庭（B5地块） | 否 | 30,000.0 | 2,240.51 | 20,606.74 | 2010年第四季度 | 项目尚未竣工，上半年收到预售现金收入2343万元 | 否 | |||||
| 南京上城风景二期 | 否 | 30,000.0 | 4,690.96 | 22,876.39 | 2010年第三季度 | 上半年收到预售现金收入16018万元，上半年结转收入26006万元 | 否 | |||||
| 无锡瑜憬湾三期 | 是 | 30,000.0 | 0 | 是 | ||||||||
| 补充公司流动资金 | 否 | 9,676.8 | 0 | 9,676.80 | 否 | |||||||
| 合计 | — | 99,676.8 | 6,931.47 | 53,159.92 | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 南京栖庭项目的竣工时间由计划的2009年12月推迟到2010年第四季度，南京上城风景二期项目的竣工时间由计划的2009年9月推迟到2010年第三季度，主要原因是：1、南京上城风景二期项目根据现场地质情况修改了部分施工图，导致开工时间有所延迟；2、2008年面对宏观经济和行业调整的严峻形势，公司调整了部分项目的开发和销售计划，导致募投项目的实施进度有所延迟；3、为顺应行业政策，南京栖庭项目的交楼标准拟由毛坯调整为精装修，考虑到装修工程所需的时间，项目竣工时间将相应顺延。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 2008年，因受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对无锡瑜憬湾三期等项目的投资计划进行了调整。根据公司经营需要，并经公司2008年第五次临时股东大会决议通过，公司取消了无锡瑜憬湾三期的募集资金投资，相应的募集资金用作补充公司流动资金。无锡瑜憬湾三期的投资将根据公司调整过的开竣工计划，通过其他融资方式解决。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 根据2009年12月2日召开的公司第四届董事会第十次会议决议，公司将南京B5地块投资项目的闲置募集资金6000万元、南京上城风景二期投资项目的闲置募集资金3500万元，用于补充公司流动资金，补充流动资金的时间不超过6个月。2010年6月2日，上述募集资金到期归还专项帐户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充公司流动资金 | 无锡瑜憬湾三期 | 30,000 | 0 | 30,000 | 否 | |||||
| 合计 | — | 30,000 | 0 | 30,000 | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2008年，因受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对无锡瑜憬湾三期等项目的投资计划进行了调整。根据公司经营需要，并经公司2008年第五次临时股东大会决议通过，公司取消了无锡瑜憬湾三期的募集资金投资，相应的募集资金用作补充公司流动资金。无锡瑜憬湾三期的投资将根据公司调整过的开竣工计划，通过其他融资方式解决。详见2008年11月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京栖霞建设股份有限公司2008年第五次临时股东大会决议公告》。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
广发证券股份有限公司
关于栖霞建设节余募集资金变更投向的专项意见
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”和“公司”）召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于单个募投项目节余募集资金变更投向的议案》。公司2008年公开增发1.2亿股A股募集资金主要投资于南京上城风景二期、南京B5地块等住宅开发项目。其中南京上城风景二期项目计划投入募集资金总额30000万元，该项目将于2010年8月全面竣工，预计工程完工尚需投入募集资金（不含维修保证金）1995.31万元，预计节余募集资金5128.3万元。为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金5128.3万元用于补充公司流动资金。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认真审阅了上述议案，认为：
栖霞建设计划将募投项目节余募集资金补充公司流动资金，符合公司的实际情况，本次节余募集资金变更投向已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司监事会和独立董事对此发表了独立意见，除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，符合上市公司募集资金投资项目变更的有关规定。广发证券同意公司本次节余募集资金变更投向的计划。
保荐代表人：陈天喜 胡军
广发证券股份有限公司
2010年 7 月 28 日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2010-16
南京栖霞建设股份有限公司
第四届监事会第七次会议
决议公告
南京栖霞建设股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2010年7月16日以电子传递方式发出，会议于2010年7月28日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，全部3名监事出席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、对公司2010年半年度报告的书面审核意见
1、公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与2010年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会保证公司2010年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2010年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2010年7月30日