第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2010-016
桂林三金药业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2010年 7月 19日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第二十三次会议通知，会议于 2010年 7月 29日在广西桂林市金星路一号公司四楼董事长办公室召开。公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、邹洵，独立董事周永生、玉维卡、莫凌侠出席了会议，本次会议应出席董事9 人，实际出席董事 9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《桂林三金药业股份有限公司2010年半年度报告全文及摘要》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
二、审议通过了《公司专项治理活动整改报告》（同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0票）。
【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
（一）按照中国证监会证监公司字[2006]92号文的要求，需明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。因此：
1、公司章程第十五条由“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
变为“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会可以视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事予以罢免。”
2、公司章程第五十条由“公司章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
变为“公司的控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司造成重大损失的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东的股份，凡控股股东、实际控制人不能以现金清偿的，公司董事会可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产。”
3、公司章程第一百一十二条董事义务第一款“不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；”变为“维护公司资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；”第一百一十二条后面加上“董事违反本条规定的，公司董事会可以视情节轻重对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免。”
4、公司章程第一百七十条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
变为“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
（二）根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第124条规定，章程应具体规定副总经理人数。
因此，公司章程第一百五十三条“公司高级管理人员中设总裁1名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。”
变为“公司高级管理人员中设总裁1名，副总裁2—5名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。”
本项议案尚须公司股东大会批准。
四、审议通过了《桂林三金药业股份有限公司关于防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票0票）。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
五、审议通过了《桂林三金药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
六、审议通过了《桂林三金药业股份有限公司印章管理制度》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
七、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任谢元钢先生为公司新的财务负责人（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
谢元钢先生简历附后。
八、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任邹洵先生为公司副总裁（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
邹洵先生简历附后。
九、审议通过了《关于提请召开 2010年第一次临时股东大会的议案》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
董事会经审议，同意召开公司 2010年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会审议通过的《关于修改公司章程部分条款的议案》及2010年4月15日召开的第二十一会议审议通过的《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》。
【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开 2010年第一次临时股东大会的通知公告》】
特此公告
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2010年 7月30日
谢元钢先生简历：
谢元钢先生，回族，1961年11月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事兼副总裁等职，现任本公司董事、副总裁。
谢元钢先生持有公司股份5,833,322股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢元钢先生除在本公司之控股股东桂林三金集团股份有限公司担任董事职务、公司控股子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司董事长外，未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情况。
邹洵先生简历：
邹洵先生，汉族，1976年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。金融学硕士学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职，现任本公司董事、总裁助理、证券事务代表、桂林金可保健品有限公司执行董事。
邹洵先生系公司董事长、实际控制人邹节明先生长子，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邹洵先生除在桂林金可保健品有限公司担任执行董事职务外，未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情况。
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2010-018
桂林三金药业股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）《关于深入开展上市公司治理整改年活动的通知》（桂证监字[2009]73号）等有关文件精神和要求，按照广西监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、公司治理专项活动开展情况
1、2010 年 3月 10日，公司以董事长为第一负责人，董事会秘书负责安排和落实，在相关部门积极配合下，组成公司治理专项工作小组，正式启动公司治理专项活动。
2、2010 年3月10日至2010年4月15日，公司治理专项工作小组对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、广西证监局《关于深入开展上市公司治理整改年活动的通知》（桂证监字[2009]73号）等有关文件精神和要求，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真的自查。
3、2010年4月15日，公司针对自查中发现的问题，形成了《公司专项治理活动自查报告》和《公司专项治理活动整改计划》，并提交公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
4、2010年4月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告了以上报告及整改计划，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议，并提出整改意见。
5、2010 年4月20日至4月27日，广西证监局对公司进行了全面的现场检查，并于5月27日下发了《广西证监局关于桂林三金药业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监字[2010]15号）。
6、2010 年7月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。
二、公众评议阶段工作的开展情况
公司于2010 年4 月16日公告了《公司专项治理活动自查报告》和《公司专项治理活动整改计划》，供广大投资者查阅，同时接受社会公众和广大投资者对公司治理状况评议并提出整改意见。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理专项活动的评议活动，公司还披露了专门电话、传真、电子邮箱，接受投资者和社会公众的意见和建议，进一步提高公司治理水平。
截至目前，公司尚未收到社会公众关于本次治理专项活动的评议信息。
三、广西证监局现场检查情况和公司落实的具体措施
2010 年 4月 20日至 4月 27日，广西证监局对公司进行了全面的现场检查，并于 5月 27日下发了《广西证监局关于桂林三金药业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监字[2010]15号）（以下称《通知》）。公司接到《通知》后，及时组织公司全体董事、监事及高管人员认真学习了《通知》中要求公司进行整改的各项内容，本次检查将进一步促进公司完善法人治理结构，规范公司的经营管理，规避公司的投资风险，提高公司的信息披露质量。
2010年 7月 29日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《桂林三金药业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告》，根据《通知》中提出的如下整改要求，依据相关的法律、法规的规定与要求，提出了以下具体整改措施：
（一）公司内控制度有待进一步健全和落实。
1、公司章程有待修订和完善。你公司章程未按照中国证监会证监公司字[2006]92号文的要求，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。同时，根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第124条规定，你公司章程未具体规定副总经理人数。
整改措施：公司已对公司《章程》进行相应修订，明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，规定了副总裁人数，并经2010年7月29 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过后，将提交 2010年 8月20 日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议。
整改责任人：董事长 邹节明
整改时间表：2010年8月20日
2、公司内控制度需进一步健全。你公司未按照证监会相关规定建立防范控股股东和实际控制人占用上市公司资金的长效机制，未按证监会公告[2009]34号要求制定年报信息披露重大差错责任追究制度。同时，你公司未建立公章使用登记制度。
整改措施：公司已制定了《关于防止控股股东和实际控制人占用公司资金的制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《印章管理制度》，并经并经2010年7月29 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。
整改责任人：董事长 邹节明
整改时间表：2010年7月29日已完成
3、部分规章制度未得到有效执行。根据你公司信息披露管理制度及内部审计制度，董办未按规定每季度结束后三日内以书面方式向控股股东发信息询问函，审计部未执行每季对募集资金存放及使用情况审计一次的规定。
整改措施：根据公司信息披露管理制度要求，董事会办公室已于7月2日及时向控股股东发出信息询问函并获得答复，相关文件已及时归档。根据公司内部审计制度要求，审计部已于7月初完成对今年二季度募集资金存放及使用情况的审计。
在今后的工作中，公司将针对各项规章制度要求切实执行其中各项规定。
整改责任人：董事会秘书 韦葵葵
整改时间表：长期
（二）公司“三会”运作需要进一步规范。
1、你公司部分董事会、监事会缺乏详细会议记录，记录过于简单，未能反映会议讨论情况。
整改措施：自公司第三届董事会第二十三次会议开始已经按照监管部门要求，认真做好详细的会议记录。后续会议将继续保持。
整改责任人：董事会秘书 韦葵葵
整改时间表：长期
2、公司董事会专业委员会未能充分发挥职能。你公司目前只有审计委员会和提名委员会召开过会议，且未见相关的会议记录。战略与投资委员会、薪酬与考核委员会尚未正式开始运作。
整改措施：公司上市以来，审计委员会共召开会议4次，提名委员会召开会议1次，但未有详细的会议记录，只形成了会议意见，今后公司将认真做好详细的会议记录。
为充分发挥董事会各专业委员会的作用，在决策程序中主动引入专业委员会发表意见。在日常经营管理工作中，对需要提交董事会各专业委员会审议的重大事项，由经营管理层在充分沟通的基础上按规定向各专业委员会报告，经由各专业委员会仔细讨论后，充分听取董事会各专业委员会的意见。同时，在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。
整改责任人：董事长 邹节明 各专门委员会召集人
整改时间表：长期
3、独董任职资格存在瑕疵。你公司第三届董事会于 2007年 12月成立，但一名独立董事仍未取得资格证书。
整改措施：根据中国证监会、深交所有关要求，公司积极督促独立董事参加深交所组织的独董培训。独立董事周永生先生已于2010年5月参加了深交所在武汉组织的独董培训班，并获得了编号为04689号的上市公司高级管理人员（独立董事）培训结业证。至此，公司三名独立董事均已取得独立董事资格。
整改责任人：董事会秘书 韦葵葵
整改时间表：已于2010年5月完成
（三）募集资金管理存在不规范现象。
你公司IPO募投项目中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目、特色中药眩晕宁产业化项目由全资子公司桂林三金生物药业有限公司承担实施。经你公司董事会审议通过，以募集资金向三金生物增资 12,100.38万元。2010年1月7日，增资款转入三金生物专户。至本次现场检查时，三金生物尚未与保荐机构、募集资金存放银行签订三方监管协议，违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第四条规定和《募集资金管理制度》第六条规定。
整改措施：公司及全资子公司桂林三金生物药业有限责任公司已于2010年7月与招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了关于上述募投资金的《三方监管协议》，详情请见2010年7月29日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于全资子公司签订<三方监管协议>的公告》。
整改责任人：董事长 邹节明
整改时间表：已于2010年7月完成
（四）财务核算存在瑕疵。
检查发现，你公司个别票据记账金额与票面金额不一致，应收票据核算有窜户情况。同时，你公司记账凭证复核人发生变更，但财务系统未能及时变更会计凭证的复核人员名字，存在责任不清的现象。
整改措施：1、就票面金额与实际支付金额不一致的情况：将按票面金额记账，差额采取挂往来处理；或将票据退回，要求对方开具与实际付款金额一致的票据。2、应收票据核算有串户情况：公司将严格按票据开票人或背书人核销客户货款。3、记账凭证复核人发生变更，但财务系统未能及时变更会计凭证的复核人员的名字，存在责任不清的现象：人员工作岗位发生变更，及时修改计算机财务系统。
整改责任人：财务负责人 王许飞
整改时间表：2010年7月已开展上述工作，并将长期坚持，其中财务系统记账凭证复核人已按最新人员更新。
四、公司治理专项活动工作总结
通过开展本次公司治理专项活动，进一步加强了公司董事、监事及高级管理人员对于公司治理的重视程度。同时，公司通过全面深入的自查和接受公众评议，发现了公司治理中存在的问题并及时进行了整改，从而对公司的规范运作水平产生了重要作用。
公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司内部控制机制，积极推进股东大会、董事会和监事会的规范运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高本公司的治理水平。
特此公告
桂林三金药业股份有限公司
董事会
2010年7月29日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2010-019
桂林三金药业股份有限公司关于召开
2010 年第一次临时股东大会的通知
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第三届董事会
二、会议时间：2010 年8 月20日（星期五）上午 10：00
三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司会议厅
四、会议审议议案：
1、讨论审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
2、讨论审议《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》
上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于 2010年 7月 29日召开的公司第三届董事会第二十三次会议及 2010年 4月 15日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
五、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
2、截止 2010年 8月 16日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记事项：
1、登记时间：2010年 8月 18日（星期三），上午8:30 至17:30；
2、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；
联系人：秦为、李云丽 联系电话：0773－5829106、9109
传 真： 0773－5838652 邮政编码：541004
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于 2010年 8月 18日上午8:30至12:00，下午13:00至17:30持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以 8月18 日17：30点前到达本公司为准）
七、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此公告
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2010年 7月29日
附：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
议案一：《关于修改公司章程部分条款的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案二：《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。