第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2010-029
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2010年7月28日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事15名，实到董事15名。其中12名董事参加现场会议进行表决，3名董事以通讯方式进行了表决。公司监事和高管人员列席了会议,会议由董事长脱利成先生主持。会议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2010年半年度报告》全文及摘要。
同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于投资文县日产2500t/d项目的议案》。
为进一步巩固和发展公司在区域水泥市场的龙头地位，公司决定与文县玉丰水泥有限公司（以下简称“玉丰水泥”）共同出资设立文县祁连山水泥有限公司（暂定名，以工商管理部门核准为准。以下简称“文县祁连山”），以该公司为主体组织实施文县玉丰水泥有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生产线项目建设及日后运营。文县祁连山注册资本13000万元，其中：本公司以现金方式出资7800万元，占注册资本的60.00%；玉丰水泥出资5200万元【其中，经北京中科华资产评估有限公司（中科华评报字[2010]第P052号）评估的以2010年5月31日为基准日的项目投资总资产5080.04万元和其后投入的资金119.96万元】，占注册资本的40.00%。
该项目计划总投资33449万元，其中：本公司和玉丰水泥共同投资13000万元，其余资金向银行贷款解决，项目建设地在甘肃省文县石鸡坝乡新关村。该项目前期批复手续齐全，已于去年开工。该项目已列入《汶川地震灾后工业恢复重建规划》，项目建成后可年产水泥100万吨，实现销售收入36191.55 万元，实现利润总额7107.03万元。（详见《可研报告》）
该议案尚需提交股东大会审议批准。
同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于申请银行借款的议案》
为保证正常流动资金需求，决定在授信额度内申请4500万元贷款，用于置换到期贷款，该笔贷款利率为浮动利率，按年浮动。决定新增2亿元流动资金贷款。新增贷款利率为基本利率下幅10%，一般为按年或按季浮动。
为顺利实施并购酒钢宏达项目，决定向建行兰州西固支行申请2.4亿元并购贷款，期限5年，利率为基准利率下浮10%，按年浮动。
同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于和天津矿山工程有限公司及中国建筑材料工业建设西安工程有限公司签署建设项目施工合同的议案》
该议案为关联交易，关联董事脱利成、周育先、魏其新、闫宗文、林海平、宁成顺、李生钰在决时进行了回避。
该议案需提交股东大会审议批准。
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于天水祁连山与天水中材签署熟料买卖合同的议案》
该议案为关联交易，关联董事脱利成、周育先、魏其新、闫宗文、林海平、宁成顺、李生钰在决时进行了回避。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议《募集资金存放与实际使用情况专项报告》
同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一O年七月二十八日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2010-030
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2010年7月28日在公司办公楼四楼会议室以现场并通讯方式召开，应到监事6名，实到监事6名。会议由监事会主席魏士渊先生主持，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2010年半年度报告》全文及摘要
（一）编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一O年七月二十八日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2010-031
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、为进一步巩固和发展公司在区域水泥市场的龙头地位，公司决定与文县玉丰水泥有限公司（以下简称“玉丰水泥”）共同出资设立文县祁连山水泥有限公司（暂定名，以工商管理部门核准为准。以下简称“文县祁连山”），以该公司为主体组织实施文县玉丰水泥有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生产线项目建设及日后运营。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易。
3、本次对外投资事项已于2010年7月28日提交本公司董事会五届二十二次会议审议通过。
4、该事项将提交股东大会审议批准。
二、该项目基本情况
该项目设计年产能100万吨，计划总投资33449万元，其中：本公司和玉丰水泥共同投资13000万元，其余资金向银行贷款解决，项目建设地在甘肃省文县石鸡坝乡新关村。该项目前期批复手续齐全，已于去年开工。该项目已列入《汶川地震灾后工业恢复重建规划》，项目建成后可年产水泥100万吨，实现销售收入36191.55 万元，实现利润总额7107.03万元。
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司战略发展规划，为进一步提升公司在区域市场竞争力，满足市场需求，发挥规模优势，公司决定与玉丰水泥共同出资设立文县祁连山水泥有限公司（暂定名，以工商管理部门核准为准。以下简称“文县祁连山”），以该公司为主体组织实施文县玉丰水泥有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生产线项目建设及日后运营。文县祁连山注册资本13000万元，其中：本公司以现金方式出资7800万元，占注册资本的60.00%；玉丰水泥出资5200万元【其中，经北京中科华资产评估有限公司（中科华评报字[2010]第P052号）评估的以2010年5月31日为基准日的项目投资总资产5080.04万元和其后投入的资金119.96万元】，占注册资本的40.00%。
该事项已经2010年7月28日公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，将提交最近一次召开的股东大会审议批准。
该项目存在的风险因素：收购完成后，有可能出现阶段性供大于求的局面，可能面临市场竞争风险。
四、备查文件
1、第五届二十二次董事会决议；
2、资产评估报告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2010年7月28日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2010-032
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据公司新建项目需要，本公司作为发包方，拟与天津矿山工程有限公司及中国建筑材料工业建设西安工程有限公司分别签署《青海祁连山水泥生产线石灰石破碎及输送皮带土建工程建设工程施工合同》和《漳县水泥生产线石灰石破碎及输送皮带土建工程建设工程施工合同》，合同金额分别为48980000.00元和22600657.98元，合计为71580657.98元人民币（柒仟壹佰伍拾捌万零陆佰伍拾柒元玖角捌分）。
天津矿山工程有限公司为中材矿山建设有限公司的全资子公司，中材矿山建设有限公司为中国中材股份有限公司的全资子公司，中国中材股份有限公司为本公司实际控制人中国中材集团有限公司的控股子公司。因此，《青海祁连山水泥生产线石灰石破碎及输送皮带土建工程建设工程施工合同》签署构成关联交易。
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司为中材矿山建设有限公司的全资子公司，中材矿山建设有限公司为中国中材股份有限公司的全资子公司，中国中材股份有限公司为本公司实际控制人中国中材集团有限公司的控股子公司。因此，《漳县水泥生产线石灰石破碎及输送皮带土建工程建设工程施工合同》签署构成关联交易。
该事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事脱利成、周育先、魏其新、闫宗文、林海平、宁成顺、李生钰在决时进行了回避。公司独立董事认为，本次关联交易有利于公司在建项目的整体推进，有利于公司的快速发展，同意本次关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、天津矿山工程有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2895.3万元，经营范围：承担矿山、土建、道路等工程。截止2009年底，该公司总资产25353万元，净资产9634万元。
2、中国建筑材料工业建设西安工程有限公司成立于1979年03月，注册资本3051.55万元，经营范围：矿山工程施工；采掘施工作业；矿石开采作业；土石方爆运；土建工程施工；工业与民用建筑拆除；公路、桥梁、遂道的施工；机电设备、电气自动化设备的安装、调试；工业筑炉保温；非标设备、机械设备的制作；气缸垫生产；提供劳务服务；提供以上范围的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。截止2009年底，该公司总资产1.72亿元，净资产0.48亿元。
三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容
（一）青海生产线工程施工合同
1、工程名称：青海祁连山水泥生产线石灰石破碎及输送皮带土建工程
2、工程地点：青海省湟中县上新庄镇
3、工程内容：石灰石矿山破碎系统、皮带输送（含钢结构工程）的土建全部工作内容。
4、资金来源： 自筹
5、承包方式：包工包料（除水泥、钢材）
6、工程承包范围：
（1）石灰石破碎及输送；
（2）石灰石储存；
（3） 石灰石输送皮带廊；
（4）矿山电气室。
7、合同工期：合同工期绝对总日历天数 90 天
8、工程质量标准：符合国家验收标准。
9、合同价款： 4898万元（大写：肆仟捌佰玖拾捌万元）。
10、承包人基本情况：
（二）漳县生产线工程施工合同
1、工程名称：漳县祁连山水泥生产线石灰石破碎及输送皮带土建工程
2、工程地点：甘肃省漳县盐井乡苟家寨
3、工程内容：石灰石矿山破碎系统、皮带输送（含钢结构工程）的土建全部工作内容。
4、资金来源： 自筹
5、承包方式：包工包料
6、工程承包范围：
（1）石灰石破碎与输送及A 段皮带机土建工程。
（2）石灰石输送皮带1标 (B+C1)段土建工程，长度约为：1525米。
（3）石灰石输送皮带2标 (C2 +D)段土建工程，长度约为：1736米。
（4）石灰石输送皮带1标 (B+C1)段钢结构工程，长度约为：1525米。
（5） 石灰石输送皮带2标 (C2 +D)段钢结构工程，长度约为：1736米。
7、合同工期：合同工期绝对总日历天数 90 天。
8、质量标准：符合国家验收标准。
9、合同价款：22600657.98元（大写：贰仟贰佰陆拾万零陆佰伍拾柒元玖角捌分）。
10、承包人基本情况：
在上述条件范围内，授权公司经营班子与承包人签署相关合同文本。
四、定价政策和定价依据
本次交易价格均以招标的方式取得。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
根据公司项目建设进度，和上述两家承包人签署项目建设工程施工合同，能够保证公司在建项目顺利推进，通过招标方式确定合同价格，能够保证交易的公平、公开、公正。
该关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一O年七月二十八日