第五届董事会第十二次
会议决议公告
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-036
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议的通知于2010年7月19日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2010年7月29日上午在黑龙江省哈尔滨市正明锦江大酒店召开。会议应到董事15人，实到董事13人，董事丁荣军、邓恢金未亲自出席本次会议，董事丁荣军书面委托曾鸿平、董事邓恢金书面委托刘连根出席会议并代为行使表决权。6名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2010年中期报告及摘要；
表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了公司2010年中期利润分配预案；
拟以公司2010年6月30日总股本235,155,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配47,031,040.00元，剩余未分配利润238,062,808.01元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
本议案尚须经公司2010年第三次临时股东大会审议表决通过。
表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（详见公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告）
表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了公司关于变更募集资金专户的议案；
经公司第五届董事会第十一次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过，公司将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的募集资金17,500万元以出资方式投资到拟成立的天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600套兆瓦级风电叶片产能建设工作。目前，天津南车风电叶片工程有限公司已完成设立工作。
鉴于公司在株洲已基本完成了300套兆瓦级风电叶片的产能建设工作，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，为便于募集资金的使用和管理，拟将公司在中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行开设的“兆瓦级风电叶片产业化项目”的募集资金专项存储账户变更为天津南车风电叶片工程有限公司在中国建设银行股份有限公司株洲分行田心支行开立的账户，该募集资金专项存储账户将重新签订三方存管协议并及时公告。
表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议公司关于修改《公司章程》的议案；
将原章程第一百一十二条第七款“按照谨慎授权的原则，授予董事长就本章程第一百一十条所述事项的运用资金、资产等事项单笔金额不超过300万元的决定权，且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过1000万元；对单笔金额超过300万元或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过1000万元的资金运用、资产等事项须报请公司董事会或股东大会批准。但属于法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程有特别规定的事项除外，该等事项按照相关特别规定执行。”修订为：
“按照谨慎授权的原则，授予董事长就本章程第一百一十条所述事项的运用资金、资产等事项单笔金额不超过500万元的决定权，且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过2000万元；对单笔金额超过500万元或在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额超过2000万元的资金运用、资产等事项须报请公司董事会或股东大会批准。但属于法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程有特别规定的事项除外，该等事项按照相关特别规定执行”。
本议案尚须经公司2010年第三次临时股东大会审议表决通过。
表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了公司总经理工作细则；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了公司关于召开2010年第三次临时股东大会的议案。（详见公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知）
公司决定于2010年8月19日（星期四）上午九时召开2010年第三次临时股东大会，审议公司2010年中期利润分配预案等事项。
表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十九日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-037
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经公司2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】442号）批准，公司于2010年5月7日向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）3,080万股，募集资金总额83,714.40万元，扣除发行费用3,685万元后的募集资金净额为80,029.40万元。
前述募集资金到帐时间为2010年5月7日，到帐情况已经安永华明会计师事务所对出具《验资报告》（安永华明(2010)验字第60626562_A01 号）验证。截至2010年6月30日，本次募集资金已使用45,932.03万元，余额为34,097.37万元。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定并结合公司实际情况制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司严格按照规定存储和使用募集资金。
公司已与本次非公开发行股票保荐人国金证券股份有限公司及商业银行中国建设银行股份有限公司株洲分行田心支行、中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行和中国光大银行股份有限公司株洲分行签订募集资金专户存储三方监管协议。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
三、截至2010年6月30日的募集资金的实际使用情况
1、公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2010年1月1日至2010年6月30日（本报告期）募投项目的资金使用情况，参见下表。除此外，公司未使用其他募集资金。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 80,029.40 | 本年度投入募集资金总额 | 45,932.03 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 4,900 | 已累计投入募集资金总额 | 45,932.03 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 6.12% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 （注） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 是 | 25,009.00 | 29,909.00 | 不适用 | 340.45 | 14,417.96 | － | 部分投产 | － | 3,163.11 | 是 | 否 | |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 是 | 15,006.00 | 10,106.00 | 不适用 | 0.00 | 10,019.64 | － | 部分投产 | － | 952.24 | 是 | 否 | |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 是 | 35,009.00 | 35,009.00 | 不适用 | 217.94 | 17,599.95 | － | 部分投产 | － | 887.83 | 是 | 否 | |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 否 | 5,015.00 | 5,015.00 | 不适用 | 267.01 | 3,894.48 | － | 尚处于建设期 | － | 0.00 | 是 | 否 | |
| 合计 | 80,039.00 | 80,039.00 | 825.40 | 45,932.03 | － | － | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司本次募集资金投资项目均基本达到了的既定的时间进度。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05号)验证，截至2010年4月30日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金为45,106.63万元。公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意以部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 根据募集资金投资项目的投资计划，募集资金投资项目的建设期分别为1-2年，截止2010年6月30日，公司尚有募集资金34,097.37万元未使用，募集资金不存在节余的情况。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。 | ||||||||||||
注：公司本次四个募集资金投资项目均为边建设边投产的项目，达产年均为2012年，但除建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目以外的三个募集资金投资项目均已部分投产并产生收益。
2、募投项目先期投入及置换情况
经安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05号)验证，截至2010年4月30日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金为45,106.63万元。公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63万元。
截至本公告出具日，公司已经完成募集资金置换工作。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意以部分闲置募集资金8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
4、节余募集资金的使用情况
根据募集资金投资项目的投资计划，募集资金投资项目的建设期分别为1-2年，截止2010年6月30日，公司尚有募集资金34,097.37万元未使用，募集资金不存在节余的情况。
5、募集资金使用的其他情况
本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
在本次募集资金到帐后，根据实际生产经营需要，公司变更了高性能特种电磁线提质扩能项目和高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目的募集资金投资额，并部分变更了兆瓦级风电叶片产业化项目的实施主体和实施地点。
在上述变更前后，公司无新增募投项目，具体变更情况如下：
1、变更部分募集资金投资项目募集资金投资额
基于公司近期对高性能特种电磁线提质扩能项目和高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目未来几年市场形势变化和产能需求的认真分析研究，由于公司电磁线业务开拓仍需循序渐进并逐步建立行业领先的规模和技术优势，而高分子减振降噪弹性元件业务作为公司核心支柱产业，国内外市场开拓快速推进，且市场需求旺盛，本着股东利益最大化和谨慎投资原则，经公司审慎研究，为充分发挥募集资金投资效益，特别是进一步提升高分子复合材料研发、试验和检测能力，巩固和增强时代新材在国内的技术领先地位和参与国际竞争的实力，进一步提高公司的盈利能力，根据市场形势变化和公司的实际情况，经第五届董事会第十一次（临时）会议和2010年第二次临时股东大会审议通过，并经公司独立董事和保荐机构发表意见，公司将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目募集资金中的4,900万元变更投资到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目。
本次变更前后，前述募集资金投资项目建设进度不发生变化，募集资金投资额及达产年的预计经济效益如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次变更前 | 本次变更后 | ||
| 募集资金投资额 | 达产年净利润 | 募集资金投资额 | 达产年净利润 | |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 25,009.00 | 8,260 | 29,909 | 10,180 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 15,006.00 | 4,596 | 10,106 | 3,060 |
| 合计 | 40,015 | 12,856 | 40,015 | 13,240 |
2、部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点
鉴于中国陆上风电资源的开发在未来数年仍将主要集中在北方地区，同时也为解决未来沿海以及超大型叶片的运输问题，为充分利用地缘及资源优势，降低运输成本，提高产品的市场竞争力，最大程度地保障公司和股东的利益，经第五届董事会第十一次（临时）会议和2010年第二次临时股东大会审议通过，并经公司独立董事和保荐机构发表意见，公司将投入到该项目的募集资金17,500万元以出资方式投资到拟成立的天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600套兆瓦级风电叶片产能建设工作。公司风电产品事业部则负责风电叶片的研发平台和300套兆瓦级风电叶片产能的建设工作。
本次变更不会对兆瓦级风电叶片产业化项目的实施造成不利影响，兆瓦级风电叶片产业化项目的基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 产能分布 | 募集资金投资额 | 达产年营业收入 | 达产年净利润 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 株洲300套 | 17,509 | 33,145 | 4,249 |
| 天津600套 | 17,500 | 66,000 | 8,544 | |
| 合计 | 900套 | 35,009 | 99,145 | 12,793 |
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年7月29日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-038
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开2010年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年8月19日上午9时
●股权登记日：2010年8月13日
●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、时间：2010年8月19日上午9时
2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议审议事项
1、审议公司2010年中期利润分配预案；
2、审议关于修改《公司章程》的议案。
三、股东大会出席/列席对象
1、截至2010年8月13日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、股东出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年8月18日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司规划证券部。
2、登记时间：2010年8月16日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。
3、登记地点：本公司规划证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号
联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司规划证券部
邮编：412007
联系人：胡志强 林芳
联系电话：0731-22837786
传真：0731-22837888
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二会议决议公告
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十九日
附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会授权委托书
株洲时代新材料科技股份有限公司
2010年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2010年8月19日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2010年中期利润分配预案 | |||
| 2 | 审议关于修改《公司章程》的议案 | |||
委托人签章：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
委托期限：至本次股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-039
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届监事会第八次会议的通知于2010年7月19日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2010年7月29日上午在黑龙江省哈尔滨市正明锦江大酒店召开。会议应到监事7人，实到监事6人，监事李略未亲自出席本次会议，书面委托监事蒋庆平出席并代为行使表决权，会议由监事会主席孙克主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2010年中期报告及摘要；
监事会认为：公司2010年中期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2010年中期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年1-6月份的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（详见公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告）
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
二〇一〇年七月二十九日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-040
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经本公司2009年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】442 号文批准，本公司获准在上海证券交易所非公开发行不超过6,000万股新股。2010年5月7日，本公司以每股27.18元的价格发行3080万股新股，总股本变更为235,155,200股。 另根据2009年度股东大会关于修改公司章程的决议，公司增加了经营范围。
本公司董事会根据股东大会的授权办理了有关公司注册资本和经营范围的工商变更登记手续，并于近日取得株洲市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本已由人民币204,355,200元变更为人民币235,155,200元，经营范围已变更为“轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售；橡塑元件开发；橡胶、塑料模具制造；风力发电机组零配件及复合材料制品开发、设计、制造、销售；桥梁支座，伸缩缝，铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件生产、加工并提供技术咨询服务；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品及政策允许的金属材料、化工原料销售；建筑工程隔震减震产品、聚氨酯材料制品的开发、设计、制造、销售”。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十九日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-041
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于天津风电叶片子公司
设立完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）《关于在天津设立风电叶片全资子公司的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过（详见2010年6月4日、2010年6月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所www.sse.com.cn）。
近日天津南车风电叶片工程有限公司经天津市工商行政管理局北辰分局批准注册成立。
现将天津南车风电叶片工程有限公司有关情况公告如下：
企业名称：天津南车风电叶片工程有限公司
注册地址：天津风电产业园
法定代表人：曾鸿平
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营年限：50年
注册资本：2亿元人民币
经营范围：大型风力发电机组用叶片安装、调试、维修；大型风力发电机组零部件及复合材料制品的开发、设计、制造、销售、维修。（以上经营范围需经许可经营的，凭许可证经营）（国家有专营、专项规定的按专营 专项规定办理）。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十九日