股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2010-016
五洲明珠股份有限公司董事会五届十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五洲明珠股份有限公司董事会五届十九次会议于2010年7月28日9:00在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2010年7月16日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
一、关于对成都五鑫实业建设有限公司投资核销的议案
公司于1997年支付150万元投资设立成都五鑫实业开发有限公司（后改名为“成都五鑫实业建设有限公司”，以下简称“成都五鑫”），由于其起步定位太高，市场环境变化，其他投资方资金未到位及管理不善等原因，该公司成立后无大宗业务开展，且该公司涉及数宗诉讼案件，已资不抵债，预计投资成本将全部损失，公司于2001年已全额计提减值准备，账面价值为0。2003年公司重大资产重组后，公司多次与该公司以及其他相关股东联系，但一直未联系到相关人员。
近日，经公司向成都市工商局查证，发现该公司因2003、2004年连续两年未进行年检，已被成都市工商局吊销了营业执照。该笔长期投资为公司历史遗留问题，该公司已停业并被工商吊销登记手续，经查询可追索的公司都已失踪，已无法收回投资。
鉴于以上原因，公司决定对该部分投资进行核销，本次核销对公司本年度损益不造成影响。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、关于对成都德贝特经贸发展有限责任公司投资核销的议案
成都德贝特经贸发展有限责任公司（以下简称“成都德贝特”）成立于1997年10月17日，成立时注册资本为248万元，本公司持有8.06%股权，成都轻工包装厂持有该公司91.94%。本公司对成都德贝特的原始投资成本为20万元，由于管理不善，产品滞销等原因，已资不抵债，预计投资成本将全部损失，本公司已全额计提减值准备，帐面价值为0。
近日，经公司向成都市工商局查证，发现该公司2008年度未申请工商年检，2009年度也没有申请工商年检。根据《公司登记管理条例》之规定，成都德贝特将面临被罚款并吊销营业执照的行政处罚。该笔长期投资为公司历史遗留问题，该公司已停业，经查询可追索的公司都已失踪，已无法收回投资。
鉴于以上原因，公司决定对该部分投资进行核销，本次核销对公司本年度损益不造成影响。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、关于对编号为成国用（2006）第87号的国有土地使用权处置的议案
公司与五洲集团就重大资产出售事宜签定了《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》，已分别经公司五届十二次董事会和五届十五次董事会审议通过。拟出售资产中包括编号为成国用（2006）第87号的国有土地使用权。该宗土地坐落于成都市金牛区营门口乡光荣村3组，使用权面积1,786.23平方米，为2000年通过出让方式取得，土地用途为住宅用地，该宗土地自取得以来一直为闲置状态，截止到2010年3月底，帐面价值为3,152,280.88元。青岛天和资产评估有限责任公司以2009年6月30日为评估基准日出具的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》（祥见公司于2009年10月28日在上交所网站www.sse.com.cn所刊登的公告）对该宗土地的资产评估价值为5,521,000元。因土地价值摊销和市场变化等原因，青岛天和资产评估有限责任公司以2010年3月31日为评估基准日出具的青天评报字［2010］第40号《资产评估报告书》（详见上交所网站www.sse.com.cn）对该宗土地为资产评估价值为5,354,600元。
公司计划归还西藏农行2000万元贷款，流动资金相对比较紧张，为筹措资金，同意将该宗土地以5,354,600元的价格转让给五洲集团或其下属子公司。
本公司就该笔交易已经和五洲集团协商一致，五洲集团将积极协助五洲明珠办理该宗土地过户事宜，为此五洲集团出具相关承诺，“为了实现五洲明珠本次重组的目标，如果资产重组交割日本宗国有土地使用权过户存在实质性障碍，则本公司同意五洲明珠在资产交割日将该宗国有土地使用权交还给相关主管部门，本公司不因该宗土地而调整拟购买资产的价格，本公司还将承担因该宗土地引起的违约金及罚款。”
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订《资产出售协议之补充协议二》的议案
公司与五洲集团就重大资产出售事宜签定了《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》，已经公司五届十二次董事会和五届十五次董事会审议通过。
青岛天和资产评估有限责任公司以2010年3月31日为基准日对拟出售资产进行了评估。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2010］第40号《资产评估报告书》，拟出售资产的净资产评估值为 241,896,598.99 元人民币。
青岛天和资产评估有限责任公司以2009年6月30日为评估基准日出具的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》中拟出售资产的净资产评估值为22,257.12万元人民币，根据2010年7月7日青岛天和资产评估有限公司出具的《青岛天和资产评估有限责任公司关于递延所得税资产评估结果更正声明》（详见上交所网站www.sse.com.cn），对青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》进行了更正，更正后拟出售资产的净资产评估值为22,442.21万元人民币，因此，将《资产出售协议之补充协议》约定的拟出售资产的价格调整为22,442.21万元。
鉴于2009年6月30日至2010年3月31日五洲明珠实现净利润为12,308,290.07元，剔除该因素，青天评报字［2010］第40号《资产评估报告书》较之更正后的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》，拟出售资产评估增值为5,166,245.18元，经与五洲集团协商一致，拟出售资产价格调整为241,896,598.99 元，五洲集团于资产交割日支付完毕。
五洲集团同意公司对成都五鑫、成都德贝特投资权益资产核销，同意并确认公司先行处置的部分资产，同意公司继续处置五洲集团拟购买的资产范围内的资产。
本公司和五洲集团就拟出售资产价格及上述条款签订《资产出售协议之补充协议二》。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订《吸收合并协议之补充协议二》的议案
公司与梅花集团就吸收合并梅花集团资产事宜签定了《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，已分别经公司五届十二次董事会和五届十五次董事会审议通过。
2010年7月，北京天健兴业资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第245号《资产评估报告书》（详见上交所网站www.sse.com.cn），评估的梅花集团整体价值为636,198.03万元。双方一致同意，梅花集团的整体价值以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》约定的57.87亿元为准。
本公司和梅花集团就梅花集团整体价格保持不变及上述条款签订《吸收合并协议之补充协议二》。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》的议案
为充分保护五洲明珠及其他股东利益，孟庆山及其一致行动人承诺：
如本次重组完成后的三年五洲明珠归属母公司净利润低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字（2009）第117 号《资产评估报告书》（祥见公司于2009年10月28日在上交所网站www.sse.com.cn所刊登的公告）上的盈利预测数，孟庆山及其一致行动人将向五洲明珠补偿上述承诺的归属母公司净利润与实际实现数之间的差额（以下简称“利润差额”）。利润差额按以下顺序补足（孟庆山及其一致行动人内部按照现持有的梅花集团的股本比例承担利润差额）：
1、现金补足
孟庆山及其一致行动人将于五洲明珠本次重组实施完毕后的三年之年度报告公开披露之日起30日内以现金方式补足该年度利润差额。
2、放弃现金分红权补足
如果孟庆山及其一致行动人无法用现金补足该年度利润差额，则孟庆山及其一致行动人促使五洲明珠在年度股东大会上通过现金分红（包括对累计未分配利润的分配）的决议，孟庆山及其一致行动人将放弃与现金补足后尚剩余部分的利润差额相对应的现金分红。
3、1.00 元价格回购股份或无偿赠与股份
如上述现金补足和放弃现金分红权补足仍不足以补偿该年度利润差额，则五洲明珠按总价人民币1.00 元的价格定向回购孟庆山及其一致行动人持有的一定数量五洲明珠股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组孟庆山及其一致行动人认购的股份数量）。
如孟庆山及其一致行动人不能促使五洲明珠股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则孟庆山及其一致行动人承诺将上述拟回购的股份无偿赠与五洲明珠其他股东（梅花集团现有20名股东除外，但是该20名股东通过二级市场购买的五洲明珠股票能享有该权利）。
具体股份回购数量或无偿赠与股份数量为：当年回购股份数量或无偿赠与股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数-现金补足-放弃现金分红权补足）×认购股份总数/补偿期限内的预测净利润数总和 - 已补偿股份
本公司与孟庆山及其一致行动人就上述条款签订《五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书》。
本公司董事会认为该协议对盈利预测数的确定方式、实际盈利数额与承诺利润差额计算的方式、补偿的实施方式及违约责任等方面做出了明确的规定，该协议合法、有效，对双方具有法律约束力，能保障五洲明珠及其中小股东利益。同意公司签订该协议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十八日