证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-021

上海同济科技实业股份有限公司

董事会六届六次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会六届六次会议于2010年7月28日下午1：30在公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名，凌玮、张泽宇董事因公未出席，分别委托丁洁民董事长、薛涛董事代为行使表决权。公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：

一、审议通过公司《2010年半年度报告及其摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2010年半年度利润分配方案（预案）》。经上海众华沪银会计师事务所有限公司确认，2010年上半年度，母公司实现净利润30,940,287.06元。加上以前年度未分配利润70,843,831.20元，2010年半年度可供股东分配的净利润为101,784,118.26元。拟以2010年6月30日公司总股本520,634,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），另向全体股东以资本公积金每10股转增2股。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。拟修订部分条款如下：

1、原“第六条 公司注册资本为人民币叁亿肆仟柒佰零捌万玖仟柒佰叁拾壹元。”

修改为：公司注册资本为人民币伍亿贰仟零陆拾叁万肆仟伍佰玖拾柒元。

经公司股东大会决议通过增加或减少注册资本的，授权董事会修改本章程相应条款及办理注册资本的变更登记手续。

2、原“第十九条 公司的总股本为347,089,731股，均为普通股。”

修改为：公司的总股本为520,634,597股，均为普通股。

本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于对上海同济工程咨询有限公司增资的报告》，详见《关于对上海同济工程咨询有限公司增资的关联交易公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《2010年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见《2010年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二O一O年七月二十八日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-022

上海同济科技实业股份有限公司

关于对上海同济工程咨询有限公司增资

的关联交易公告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

事项说明：

1. 上海同济工程咨询有限公司（以下简称“同济咨询”）系本公司的参股公司，注册资本1000万元，其中本公司持股40%，上海同济资产经营有限公司（以下简称“同济资产”）持股60%，主要从事建设工程咨询业务，是中国最早开展工程项目管理的单位之一。

2. 公司拟单方面向“同济咨询”以现金增资，将本公司的持股比例从40%增加到60%，从而控股“同济咨询”，实现控股股东将优质资产注入上市公司，优化公司产业结构,增强公司盈利能力和竞争力的目的。

3．由于“同济咨询”系本公司控股股东“同济资产”控股的公司，该项交易形成关联交易。

4. 审议此项议案时，关联董事丁洁民、凌玮回避了表决。

一、关联交易概述

2010年7月28日，公司召开董事会六届六次会议，审议了《关于对上海同济工程咨询有限公司增资的报告》。同意公司出资1361万元认购“同济咨询”新增的500万股股权，本公司的持股比例由40%增加到60%，从而控股“同济咨询”。增资完成后，“同济咨询”的股本总额变更为1500万股，其中：本公司占60%，“同济资产”占40%，“同济咨询”进入本公司的合并报表范围。

由于“同济咨询”系本公司控股股东“同济资产”所控制的企业，本次交易构成关联交易。

本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，关联董事丁洁民、凌玮均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。

二、关联方介绍

上海同济资产经营有限公司：

关联关系：本公司的控股股东

住所：杨浦区四平路1239号

法定代表人：李永盛

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：100,000,000元

经营范围：代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：上海同济工程咨询有限公司

注册资本：1000万元

主要业务：水利、铁路、公路、港口、地下建筑、航空、航天、冶金等工程监理和工程检测、工程建设监理专业四技服务，建设工程全过程招标代理，投标代理，投标代理服务，工程造价咨询。

四、关联交易的主要内容

以2010年6月30日为基准日“同济咨询”经评估的净资产值2723.24万元为依据，公司单方面出资1361万元（500万股×2.72324元/股＝1361万元，其中：500万元计入注册资本，861万元计入资本公积金）将持股比例从40%增加到60%，从而控股“同济咨询”。增资完成后，“同济咨询”的股本总额变更为1500万股，其中：“同济科技”占60%，“同济资产”占40%，“同济咨询”进入同济科技的合并报表范围。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

“同济咨询”成立于1992年，具有国家发改委、住建部、交通部等多部委、多行业在工程咨询、工程监理等领域的近二十项甲级资质，在行业中享有较高的知名度，也是“同济资产”旗下的优质企业之一。此次由公司对“同济咨询”单方面增资,有利于优化公司产业结构，拉长产业链，增强公司的竞争力和盈利能力，对公司的长远发展具有重要战略意义。同时表明控股股东更加重视“同济科技”这一资本运作的平台，将优质资产注入上市公司，是做强做大上市公司的重要举措。

六、独立董事的意见

为了对此项关联事项有客观、公正的了解，独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于对上海同济工程咨询有限公司增资的报告》，签署了事前认可该交易的书面文件。

独立董事认为，公司对“同济咨询”单方面增资，有利于优化公司产业结构，增强公司的竞争力和盈利能力，实现控股股东将优质资产注入上市公司的目的。本次增资不存在侵占上市公司和中小股东利益的情况。在董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，丁洁民、凌玮二名关联董事均回避了表决，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。

七、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一0年七月二十八日

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-023

上海同济科技实业股份有限公司

董事会2010年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]11号《关于核准上海同济科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，2009年5月，公司非公开增发A股6900万股，发行价格人民币7.18元/股，募集资金总额495,420,024.42元，扣除发行费用15,310,998.92元，募集资金净额480,109,025.50元。2009年5月19日募集资金已全部到位，上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具了沪众会验字（2009）第3269号《验资报告》。

截止2010年6月30日，本公司及下属子公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	480,109,025.50
减：累计使用募集资金	321,513,341.28
其中：以前年度已使用金额	199,985,446.94
本报告期使用金额	121,527,894.34
加：累计募集资金利息	3,935,600.73
尚未使用的募集资金余额	162,531,284.95

截止2010年6月30日，本公司及下属子公司累计使用募集资金321,513,341.28元，尚未使用的募集资金余额为162,531,284.95元，现存放于本公司及下属子公司开立的募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度制定情况

为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，于2008年10月30日第五届董事会第六次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、募集资金存储情况

公司严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

截止2010年6月30日，募集资金专户银行存款余额为162,531,284.95元，详见下表：

单位：元

开户主体	募集资金存放银行	银行帐号	期末余额
同济科技	招商银行股份有限公司上海四平支行	021900034310101	143,401,750.65
科技园公司	深圳发展银行股份有限公司上海外滩支行	11010215777301	97,952.94
泰州同济公司	中国光大银行股份有限公司上海分行	36670188000050195	19,031,581.36
	合 计		162,531,284.95

2009年末募集资金专户余额为282,579,594.28元；2010年1-6月因专户存储资金利息收入增加1,479,585.01元；2010年1-6月因募集资金使用划出资金121,527,894.34元；2010年6月30日募集资金专户余额为162,531,284.95元，其中162,433,332.01元以七天通知存款形式存储，其余为活期存款。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、 募集资金投入项目的资金使用情况

本公司2010年1月1日至2010年6月30日（本报告期）募投项目的资金使用情况，参见《募集资金使用情况对照表》。

(1)国际设计中心项目

该项目计划投入总额51,862.00万元，募集资金承诺投入总额20,000.00万元，2009年度实际投入募集资金16,298.21万元，2010年1-6月投入3,695.03万元。预计2010年9月竣工。

(2)泰州同济家园项目

该项目计划投入总额62,277.00万元，募集资金承诺投资总额28,010.90万元，2009年度实际投入募集资金3,700.33万元，2010年1-6月投入8,457.76万元。

截止报告期末，上述两个募投项目已累计投入募集资金32,151.33万元，其中：2009年度累计投入募集资金19,998.54万元，本报告期累计投入募集资金121,527,894.34元。

2、募集资金置换先期投入的自筹资金情况

公司上海国际设计中心项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入11,204.96万元（不包括地价）。

2009年8月25日，公司第五届董事会第十八次会议作出决议，同意公司以募集资金进行置换。至2009年12月31日，上述先期投入募投项目的资金已置换10,000.00万元；截止本报告期末，剩余1,204.96万元已置换完毕。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经公司董事会六届四次会议审议通过，在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司将4,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2010年3月24日至2010年9月23日，时间不超过6个月。本次闲置募集资金补充流动资金到期后，公司将用流动资金或流动资金借款归还。

4、结余募集资金使用情况

本报告期公司非公开发行股票募集的资金，除已投入到上海国际设计中心项目和泰州同济家园项目的资金及暂时补充流动资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。

5、募集资金的其他使用情况

本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期本公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2010年7月28日

附件：公司募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

（2010年1月—6月）

单位：万元人民币
募集资金总额				48,010.90		本年度投入募集资金总额					12,152.79
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					32,151.33
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
上海国际设计中心项目	-	20,000.00	20,000.00	-	3,695.03	19,993.24	0	-	2010年9月	-	-	否
同济家园项目	-	28,010.90	28,010.90	-	8,457.76	12,158.09	0	-	2011年12月	-	-	否
合计	-	48,010.90	48,010.90	-	12,152.79	32,151.33	0	-	-	-	-	否
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					本公司没有编制募集资金分期投入计划，募投项目正按规划有序推进；因本期末项目尚未完工实现销售，故本期没有效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况					无变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况					无调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。
募集资金其他使用情况					无。
募集资金结余的金额及形成原因					结余金额为162,531,284.95元，原因为项目未实施完毕。
尚未使用的募集资金用途及去向					以活期、通知存款方式存放在募集资金专户。

证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2010-024

上海同济科技实业股份有限公司监事会

六届五次会议决议公告

公司监事会六届五次会议于2010年7月28日下午3：30在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席梁念丹女士主持。会议以举手表决的方式，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了：

一、公司《2010年半年度报告及其摘要》并提出书面审核意见；

二、公司《2010年半年度利润分配方案（预案）》；

三、《2010年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：

1、公司《2010年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2010年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；

3、公司监事会未发现参与《2010年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 监事会

二O一O年七月二十八日