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2、可比公司看本次交易定价的合理性分析

本次交易中，根据信资评报字（2009）第186号及信资评报字第187号评估报告，老凤祥有限27.57%的股权定价为457,645,889元，工美公司100%的股权定价为364,267,976元。按两家公司的实际盈利情况及盈利预测测算，则本次交易两家公司定价的市盈率如下：

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本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主要从事金银、玉石等珠宝首饰、工艺美术及旅游纪念品的制造及销售，在目前国内股票市场中与其经营业务相类似的可比上市公司较少，主要有豫园商城（600655）及东方金珏（600086）两家，按截至2010年1月31日前二十个交易日的平均股价计算，上述两家可比公司的市盈率情况如下：

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注：可比上市公司市盈率＝该公司2010年1月29日前二十个交易日平均股价/2008年每股收益。

对应确定本次老凤祥股份非公开增发股价的时点，即老凤祥股份发行股份购买资产的首次董事会决议公告日2009年5月8日前20个交易日公司股票交易均价，上述两家公司的市盈率为：

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上述可比公司中，东方金珏由于业绩较低，可比性较差，而豫园商城的金银珠宝首饰业务（老庙黄金）在经营模式、经营业绩及规模均与标的资产公司特别是老凤祥有限较为类似，具有较强的可比性。

此外于2010年1月28日上市的潮宏基（002345），其主营业务为高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产和销售，与标的资产较为类似，其发行定价情况如下：

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根据上述比较，本次交易标的资产的市盈率显著低于目前国内同业上市公司的市盈率水平，考虑到上市公司应该享有的一定流动性溢价，标的资产的定价是合理的。

综上所述，本次交易标的资产所处行业为目前国内迅速发展的朝阳产业，企业自身具有较强的经营管理能力，主营业务突出，经营业绩总体保持稳定增长且未来盈利持续增长前景良好。本次标的资产的定价结合其经营业绩测算的市盈率水平显著低于同类上市公司，考虑到上市公司应该享有的一定流动性溢价，标的资产的定价是合理、公允。

二、本次发行股份定价的合理性分析

1、以市场化方式确定股票发行价格

公司本次发行股份的面值为1.00 元人民币，发行数量为58,374,564 股。本次发行股份的价格为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009年6月5日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，确定为14.08 元/股（本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将对该价格进行相应调整）。

公司本次发行股票价格的确定方式充分反映了市场定价的原则， 符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的股票发行价格的相关规定，有利于保护全体股东的利益。

2、本次发行市盈率高于可比上市公司水平

根据老凤祥股份2008年每股收益0.25元计算，本次发行市盈率为56.32倍，高于当时可比上市公司的市盈率水平。公司控股股东以高于可比上市公司市盈率的水平认购公司本次发行的股份，表明了其对本次交易完成后公司发展的信心，同时保障了公司其他中小股东的权益不受损害。

三、公司董事会对本次交易定价依据的相关意见

公司董事会认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。

四、公司独立董事对本次交易定价依据的相关意见

公司独立董事认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理, 评估结果合理、公允。

第八章 董事会讨论与分析

一、对本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前，公司的财务状况（合并报表）如下：

单位：万元

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本次交易前，公司营业收入及营业利润的总体构成情况如下：

2009年度，公司营业收入及营业利润总体构成：

单位：万元

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2008年度，公司营业收入及营业利润总体构成：

单位：万元

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2007年度，公司营业收入及营业利润总体构成：

单位：万元

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本次交易前，公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰制造业，其中文具类业务由母公司及下属部分子公司经营，金银珠宝首饰业务则由控股50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。

近三年，公司文具类业务保持稳步发展，每年为公司提供较为稳定的利润贡献。而老凤祥有限经营的金银珠宝首饰业务则高速扩张，并使公司营业收入及资产规模总体呈现较快增涨态势。同时，金银珠宝首饰业务则已发展成为公司主要收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润分别占公司2009年合并报表营业收入和营业利润的97.09%和83.52%。

本次交易前，由于公司对老凤祥有限的持股比例仅为50.44%，其历年产生的利润中很大部份归属于其他少数股东。从公司近三年的合并报表来看，随着老凤祥有限占公司营业收入和营业利润比例的不断提高，归属于母公司股东的净利润占公司合并报表净利润的比例则不断降低，从2006年的59.79%降至2008年的51.41%，因此，本公司股东特别是中小股东并未充分享受到金银珠宝首饰业务近几年高速增长所带来的利润贡献。

二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次发行股票购买的资产为黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。老凤祥有限主要从事金银珠宝首饰类产品的加工及销售，工美公司的主营和老凤祥有限类似，主要为金银、玉石珠宝及工艺美术品的生产、设计及销售。同时，工美公司和老凤祥有限有较为紧密的经营合作关系，老凤祥有限每年均有部分黄金型材系委托工美公司的下属子公司进行加工与生产。本次交易有利于公司的主营业务进一步清晰，避免潜在的同业竞争，增强公司的盈利能力，进而将公司现有的金银珠宝首饰类业务做大做强。

1、行业概况及相关产业政策

（1）金银珠宝行业的发展及现状

新中国珠宝首饰行业的发展是伴随着对原有的一些珠宝首饰加工作坊改造开始的。当时国内珠宝市场并不发达，市场规模很小。即使进入了二十世纪八十年代，我国珠宝首饰业规模仍未得到充分扩展。资料表明，截至1982年底，全国仅有金银珠宝首饰和玉雕产品生产企业95家，年产值仅9,500万元，其中一半以上用于出口。

我国实行改革开放以后，政治面上对金银珠宝首饰的禁锢逐渐消失，市场也进入了逐渐恢复阶段。1985年，国务院颁布了《关于加快黄金饰品生产和做好储备、销售工作的报告》，并一次性投入100吨黄金生产黄金首饰。国家认识到金银珠宝首饰对社会经济的特殊作用，也使得黄金珠宝首饰成为工艺美术产品中的重要组成部分。二十世纪八十年代末，我国黄金首饰消费量超过百吨。1990年，我国黄金首饰定点厂增加到了96个，年产值超过17亿元，销售收入突破14亿元，出口额达到2.4亿美元，国内的金银珠宝首饰市场达到了历史性规模。

中国珠宝首饰行业快速发展在上世纪90年代，少数国外奢侈品牌及香港“四大”珠宝品牌开始进入中国，珠宝首饰消费真正地走入了百姓家庭，亦拉开了中国珠宝首饰业大发展的新局面。到上世纪90代末，我国的黄金首饰生产企业已达500多家，珠宝玉石首饰生产企业已达4,000多家，加之个体和乡镇珠宝首饰企业，估计可达2万家。粗略估计，我国九十年代珠宝首饰业较八十代初的生产规模提高了近百倍，发展速度更达八十年代发展速度的十倍。

1990年我国的黄金珠宝首饰工业总产值仅有17亿多元，玉石雕刻企业工业总产值为4.9亿多元，金银珠宝首饰业全部工业总产值加起来才20多亿元，而到了1993年我国金银珠宝首饰的销售额便达到了241亿元。短短三年间便有十多倍的增幅，此后仍保持着较快增长的势头。到2000年我国的黄金珠宝首饰总销售额达890亿元，是1990年珠宝首饰总销售额的44倍之多。由此可见，在九十年代我国的珠宝首饰市场销售额保持了令世人瞩目的递增，一些珠宝首饰的消费已跃居世界前列，如：铂金首饰由1994年的消费仅占世界铂金首饰市场的1%，到1998年跃居世界第二，占世界铂金首饰市场的23%。黄金首饰需求也高居世界第三，仅次于印度和美国。

2000年后，中国的金银珠宝首饰行业进入了一个较为平稳的发展时期。2001年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到965亿元，比2000年增长了8.4%。2002年我国的金银珠宝首饰市场销售额达到1,053亿元，比2001年增长了9.91%；铂金首饰更在2001年达到130万盎司，达到世界铂金首饰市场需求总量的52.8%，高居世界第一位。此后每年我国的金银珠宝首饰市场都平稳的进行增长。

截至2007年底，我国拥有各类珠宝企业5万余家，从业人员300多万。其中，珠宝零售企业约4万家，从业人员150多万。2007年我国黄金消费达363吨，位居印度之后列世界第二。珠宝玉石首饰销售额超过1,700亿元，仅次于美国、日本成为了世界第三大珠宝市场。不仅如此，2007年中国已成为世界上最大的玉石加工及消费国，年消费量超200亿元；最大的珍珠生产国，年产珍珠约1,600吨，占世界珍珠年总产量95%以上；最大的铂金消费国，首饰用铂金约78万盎司；还是全球最大的钻石消费国之一，年消费钻石首饰250多亿元。综上所述，我国珠宝首饰业在1990年至今得到了良好的发展，从而使中国的珠宝首饰业成为了一个令世人瞩目的新兴朝阳行业。

可以预见，2010 年及未来几年中国珠宝首饰行业将持续增长。随着中国经济的不断发展，人民消费水平的提高，珠宝首饰正在成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点。

（2）珠宝首饰行业的相关政策及规范

进入2000年后，我国陆续出台了一些相关产业扶植政策：2000年1月，中国人民银行取消了对白银饰品进出口管制，白银可以自由买卖，不需申请《金银制品经营许可证》；2000年10月，上海钻石交易所成立，2002年6月起成为中国一般贸易的钻石成品和钻石毛坯进口及来料加工贸易中转内销的唯一合法通道；2002年10月，上海黄金交易所正式运营，我国实施多年的统购统售政策就此寿终就寝，黄金买卖纳入统一的全国交易系统，实行规范化的管理和操作；2003年3月，中国人民银行向社会公布了26个停止审批的行政项目，其中涉及到珠宝首饰项目：黄金制品的收购许可，黄金制品生产、加工和批发的审批，白银进口的审批，黄金制品的零售业务由原来的审批制度改为核准制。这表明除黄金原料的进口权和储备权仍由国家专控外，央行实际上已经全面下放了黄金管理权；2003年4月，经国务院批准，财政局、国家税务总局出台了《关于铂金及其制品税收政策的通知》，对铂金及其制品的税收政策作出了新规定。即进口铂金免征进口环节增值税。

其次，我国一直在努力培育和规范珠宝玉石首饰市场。国家已经相继制定了一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《珍珠分级》及《金银饰品标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等等。各省市也制定有多项办法、标准等。这些为规范市场和参与国际竞争奠定了良好的基础。2003年2月，中国宝玉石协会和国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，联合召开了“全国珠宝玉石首饰行业自律工作会议”。来自全国20个省市的珠宝玉石首饰行业协会的负责人和60多家珠宝检测机构及100多家企业代表参加了会议。通过大会讨论，向全行业公布了《珠宝玉石首饰行业自律公约》，并将 2003年作为珠宝玉石首饰行业自律年。

再次，近年来我国加大了对传统工艺美术品的保护力度。1997年5月，国务院发布了《传统工艺美术保护条例》，根据该条例的精神，全国各地相续出台了地方性的规定。2001年9月上海市亦制定了《上海市传统工艺美术保护规定》，并出具了《上海市传统工艺美术精品的认定及证标办法细则》、《上海市传统工艺美术品种和技艺的认定细则》等多项实施细则，以全面推动工艺美术品行业的发展，依托传统布局，在原产业基础上进一步建立工艺品创意基地，初步形成上海市旅游纪念品产业发展中心。

2、我国金银珠宝首饰行业发展的有利因素

（1）十多年的镶嵌饰品加工业的快速发展，使得我国金银珠宝行业已具备了相当的水平和能力。据统计，香港有90%以上的镶嵌首饰是在大陆加工的，国内目前约有200 多个加工厂常年为国外加工首饰，年产值30 多亿美元。另外还有300 多个工厂具备加工外单的能力，潜在的加工能力还远没有挖掘出来。可以说，在珠宝镶嵌加工方面，我国的优势极为明显，有成为世界珠宝加工中心的能力和基础。

（2）我国的石雕、玉雕独具特色，是一个具备浓郁文化内涵的行业，有近40 多万从业人员。拿翡翠来说，翡翠产自缅甸，但市场却在我国，从数量看80%的原料在我国内地加工销售，从质量上看，自亚洲金融危机后，我国正逐渐成为全球主要的高档翡翠市场之一。同时，伴随着国家产业支持力度的不断加大，我国的玉石雕刻等工艺美术产业正在加快走向都市型产业道路。

（3）我国的珍珠资源很丰富，淡水珍珠产量占世界产量90%以上，质量提高的快，年产量达600 吨。我国的珍珠深加工能力和完整的产业链尚有待加强，但是应该可以看到珍珠作为传统珠宝首饰产品，其未来的市场发展前景十分广阔。

（4）我国钻石加工能力和水平也己达国际水准，年加工300 万克拉，从业人员约1.8万人，随着我国婚嫁产业的快速发展以及大众对钻石保值能力的进一步认可，我国必将逐步成为世界级的钻石加工中心。

（5）我国已成为世界人造宝石切磨加工中心，以广西梧州为代表的中国人造宝石切磨加工中心的形成，使世界人造宝石的加工、生产重点转移到我国。

（6）改革开放20 多年来，我国的金银珠宝及玉石行业得到了很大发展，利用当地的资源、传统工艺的优势以及区位优势，陆续形成了一批珠宝玉石资源开发、首饰加工、贸易中心或产业基地。已经形成以上海、诸暨、深圳、福州、等20 多个城市、地区为代表的区位优势和金银宝玉资源优势及加工基地。

3、我国金银珠宝首饰行业面临的不利因素

我国珠宝首饰行业存在的问题：主要表现在金银珠宝首饰行业同质化现象严重，品牌之间、企业之间缺少差异性，不利于品牌的树立和企业的发展。

（1）品牌众多。目前国内金银珠宝类产品品牌有数百个，根据中国珠宝玉石首饰行业协会的的认定，仅中国珠宝行业驰名品牌就有152个。由于多数品牌没有形成全国范围跨区域的规模化优势，结果在宏观上造成珠宝市场竞争混乱，竞争对手相互打压，竞争手段主要采取价格战，恶性竞争使业内企业丧失利润，削弱了长远的市场竞争力。

（2）渠道单一，主要渠道的经营成本过高。在金银珠宝市场发展初期，企业借助商场这个渠道拓展市场优势比较多，比如发展速度快、管理简便、市场营销工作简单、客流稳定等等，大多数珠宝企业都采取这种方式。但是在最近几年商场将经营成本过度转嫁到企业身上，造成珠宝企业经营负担过重，珠宝企业必须寻找新的发展思路。

（3）国内金银珠宝品牌建立时间较短，与国外珠宝品牌相比，品牌积淀的厚度显得薄弱。很多公司往往重销售、轻营销，即使有限的营销推广，手段也雷同。在市场发展的初级阶段，营销工作的薄弱一般不会显现出很大的的问题，但是在关注品牌的成熟市场，如果营销工作薄弱有时会是致命的问题。

（4）国内金银珠宝企业近年来在加工技术工艺上已经取得非常大的进步，然而限于国内珠宝市场和经济发展的阶段性特点，国内企业在产品研发和加工工艺技术上的投入明显不足，大多数珠宝企业缺少自己的核心技术和独特的产品，市场上不同品牌的产品同质化现象严重，无法形成各个品牌自己清晰的特色。

（5）国内金银珠宝行业发展历史较短，国内一些企业还没有完成由传统管理方式向现代企业机制的转变，企业运作不成熟，制约了企业的规模化发展。

（6）从金银珠宝首饰行业原有管理体制来看，存在生产和流通体制管理分离的问题。钻石原料生产归建设部，珍珠生产归农业部，成品生产归轻工业部，出口归外经贸部，国内少量特殊供应归商业部。政府机构改革后，尤其是轻工业部改为中国轻工总会，商业部改为国内贸易部，国内贸易部改为国内贸易局，直至内贸局撤消，原来的行业管理职能也随之消失，形成金银珠宝首饰的成品生产、加工、销售缺乏管理的局面。

4、我国金银珠宝首饰行业的主要进入壁垒

1999年我国正式结束对白银的统销控制，白银市场开放。加人WTO后，我国从2001年开始逐步放开黄金市场，结束十多年来政府对黄金的统购统销管理，把黄金首饰零售由“许可证制”改为“核准制”。政策限制的减少，使得金银珠宝行业的进人壁垒降低。

另一方面，国家技术监督局为了规范珠宝首饰市场，制订并颁布实施了珠宝经营的三个国家标准:《珠宝玉石鉴定标准》、《珠宝玉石名称标准》和《钻石分级标准》，规定经营珠宝首饰的企业必须符合行业标准，必须具备专业的器材，专业的人才。这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力；其次，金银珠宝饰品在销售中的品牌效应明显，而品牌的建立需要长期的沉淀和积累，新入企业很难在短期内抢占较大市场份额，这无疑提高了金银珠宝行业的进入壁垒；再次，金银珠宝饰品的销售需要借助强大的市场销售平台，成熟品牌的产品一般均有自身的销售网络，如直营店、经销商、加盟店、商场柜等，销售网络的建立和拓展需要较长的时间积累和付出较大的先期成本，这无疑也为对企业进入该行业带来难度。

5、我国金银珠宝行业的发展前景

（1）近年来国内GDP及消费水平快速增长将促进金银珠宝行业的发展

近年来，国内的GDP一直呈现出快速增长的态势，见下图：

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近年我国消费水平仍保持快速增长。2008年我国消费整体仍然呈现出了较快的增长势头。全年社会消费品零售总额达10.8万亿元，比上年增长21.6%，增速比07年加快4.8个百分点。剔除物价影响，实际增长14.8%，比上年加快3.3个百分点。其中批发和零售业消费品零售额91,199亿元，增长21.5%。

我国经济的持续向好以及居民消费水平的快速增长为金银珠宝首饰行业的发展坚实的基础。

（2）我国金银珠宝首饰市场潜力巨大

黄金从古至今以来一直长盛不衰。现在其消费群体已经不仅仅再是过去的少数权贵，而成为寻常老百姓的装饰消费品。目前，香港、台湾人均黄金饰品占有量已经超过了6克及8克，而大陆地区仅为0.25克。如果人均消费量仅增加1克，就带来将黄金饰品的消费量近1,400吨的增长。和年消费量1,060吨的印度相比，人口同样众多，而我国人均消费水品较印度略高，但黄金饰品销量相对较低，因此，实现上述消费目标是完全有可能的。同时，作为主要的金银珠宝首饰的消费主力，我国每年约有超过200万人步入婚姻的殿堂，婚庆消费额近年来呈现迅猛扩张趋势，这对金银珠宝首饰的消费增长必将带来巨大的推动效应。

（3）黄金仍然是有效的避风港湾

近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步认识到黄金及贵金属制品的保值功能。特别是2008年下半年全球金融危机爆发之后，随着国外主要货币购买力的持续下滑，以及对全球性通货膨胀预期的日益强烈，黄金及贵金属价格的持续走高将催生人们对黄金及贵金属产品的大量需求，黄金及贵金属成为有效的避风港，黄金的稳定性也成为各国政府对付金融危机和稳定国际收支的重要工具。

（4）我国珠宝玉石消费异军突起

中国几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为人们的主要审美对象，也被视作天地之间的“神灵之物”，成为人们生存的物质支撑和精神寄托。伴随着国民经济的发展，不仅民间佩玉、挂玉非常普遍，而且更多还关注高档玉石产品及工艺品的投资和收藏，近年来该领域的消费增长呈现对较快上升的趋势，特别在上海、北京、广州等中心城市增长迅速。

5、标的资产的行业地位

（1）老凤祥有限

老凤祥有限由创始于1848年的老凤祥银楼发展而来，其字号拥有160年的历史。其“老凤祥”注册商标荣获上海市著名商标、中国驰名商标、中国商业名牌、中国500最具价值品牌等称号。老凤祥有限已被公认为国内金银珠宝首饰行业中的龙头企业和品牌；其次，多年来建立的产品销售渠道也成为老凤祥有限的核心优势。目前，该公司的销售渠道遍布全国29个省市，市场渗透率达到国内的95%以上；再次，老凤祥有限产品拥有的多元化、时尚化等特点，为该公司在金银珠宝首饰行业中的进一步拓展打下坚实的基础，成为全国同行业中门类最广、材质最丰富、综合工艺水平最高的企业之一；另外，大量核心、高级人才的储备，为老凤祥有限持续注入旺盛的生命力，使得该公司的产品每年的产品更新率超过30%，能够满足公众对金银珠宝首饰产品的持续需求；最后，老凤祥有限地处上海，将能够充分利用上海举办2010年世界博览会的历史机遇，进一步扩大企业品牌影响力、拓展市场、提升企业的持续盈利能力。

（2）工美公司

工美公司目前为我国唯数不多的国有大型工艺美术品公司，作为我国工艺美术品业内产品门类及品种最为齐全的产销基地之一以及国内工艺旅游品行内最主要的出口企业之一，在行业内拥有显著的人才、产品设计创新、检测以及出口竞争优势，目前在我国工艺美术品行业(不含贵金属)中综合实力排名前三位。

本次交易完成后，本公司在金银珠宝首饰行业内的竞争地位及优势见本章之“三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 (三)公司未来发展计划”。

三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

（一）财务状况

1、资产负债情况

（1）最近三年公司的资产负债情况如下：

单位：万元

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本次交易前，公司资产负债率（母公司口径）一直处于较低水平。本次交易中，公司系通过发行股份收购标的公司，不会导致母公司负债增加。本次交易后，公司净资产将大幅增加，资产负债率（母公司口径）将进一步下降。

（2）最近三年标的公司的资产负债情况如下：

A、老凤祥有限

单位：万元

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老凤祥有限因其自身的行业及经营特点，负债相对较高。本次交易前，其已为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤祥有限的少数股东权益，不会对公司总体资产负债结构造成影响。

B、工美公司

单位：万元

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工美公司总体资产负债率较低，截至2009年12月31日，工美公司资产负债率较2008年末上升加大主要系收到了上海庆城房地开发有限公司支付的漕宝路25、33号动迁补偿的履约保证金14,418.55万元，导致公司总资产及负债总额增长较大，扣除上述履约保证金的影响，公司的资产负债率（母公司口径）降为23.74%。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围不会对公司总体的资产负债结构产生较大影响。

2、现金流量情况

（1）最近三年公司的现金流量情况如下：

单位：万元

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本次交易前公司现金流量总体状况较好。

（2）最近三年标的公司的现金流量情况如下：

A、老凤祥有限

单位：万元

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本次交易前，老凤祥有限已为公司的控股子公司，本次交易中公司收购老凤祥有限的少数股东权益，不会对公司的现金流量状况造成影响。

B、工美公司

单位：万元

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工美公司近三年现金流量总体情况良好。2008年经营活动产生现金净流出2,869.09万元，主要系其于2008年度集中偿还了应付黄浦区国资委的临时资金拆借款2,009.96万元及应付老凤祥有限及其子公司的临时资金拆借款2,000.00万元所致。

2009年，工美公司经营活动产生现金净流入14,103.41万元，现金及现金等价物净增加22,624.37万元。截至2009年末，工美公司流动资产合计44,319.14万元，其中货币资金28,873.54万元，资金充沛。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围不会对公司现金流量状况产生负面影响。

3、担保、诉讼等或有事项及承诺事项

（1）担保

截至2009年12月31日，本公司及老凤祥有限除为下属控股子公司提供银行借款担保外，未向其他单位提供担保。

截至2009年中期末，工美公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，还为老凤祥有限及其下属控股子公司提供银行借款担保，具体情况如下：

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截至2009年12月31日，工美公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，还为老凤祥有限及其下属控股子公司提供银行借款担保，具体情况如下：

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除上述担保外，工美公司未向其他单位提供担保。

本次交易完成后，工美公司整体进入本公司并纳入合并报表范围，公司除为下属控股子公司提供银行借款担保外，不存在向其他单位提供担保的情形。

鉴于工美公司、老凤祥有限及其子公司在本次交易评估基准日存在的担保可能引起的或有负债，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委承诺如下：

对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交易基准日2009年6月30日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公司在本次交易基准日2009年6月30日至交割完成日前有新增的或有负债，且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。

（2）诉讼

截至2009年12月31日，本公司、老凤祥有限及工美公司均不存在重大诉讼事项。

（3）承诺事项

截至2009年12月31日，老凤祥有限以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借款20,000万元的抵押物。

截至2009年12月31日，工美公司以自有的房屋及建筑物作为期末抵押借款700万元的抵押物。

除上述事项外，老凤祥有限及工美公司不存在其他重大承诺事项。

综上，本次交易中，新纳入合并范围的工美公司资产负债水平大大低于公司总体资产负债水平，资金充沛、现金流量正常，并且不存在重大或有负债事项。本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负债结构更趋于合理。现金流量状况仍将保持正常稳定，不存在违规对外担保及重大诉讼及承诺事项，财务风险较小。

（二）盈利能力

1、盈利情况

根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司未来两年的盈利变化（合并报表）情况如下：

单位：万元

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根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3690号和沪众会字（2009）第3689号《盈利预测审核报告》，老凤祥有限及工美公司未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：

单位：万元

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注：工美公司2010年净利润预测数较2009年预测数下降21.23%，主要系2009年预测数中含有2009年上半年工美公司持有的交易性金融资产实际处置收益及公允价值变动收益等非经常性项目产生的净利润共计1,910.54万元，2010年的预测数中未对交易性金融资产的收益进行测算，扣除上述非经常性损益影响后，工美公司2008年及未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：

单位：万元

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老凤祥有限和工美公司2009年经审计后的净利润分别为19,612.98万元及4,449.71万元，都超过了预测净利润数。

根据上述盈利预测，本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司利润增长前景良好，本次交易完成后，公司盈利能力将保持较快增长态势，其中归属于母公司股东的净利润的增幅明显高于净利润的增幅，占合并报表净利润的比例将自交易前的五成左右上升至70%以上。

2、盈利构成情况

根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告及沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司2009年及2010年的营业收入及毛利（合并报表）预测的细分构成情况如下：

单位：万元

■

根据上述预测情况，本次交易完成后，由老凤祥有限及工美公司经营的金银珠宝首饰类业务为公司主要的利润来源，共产生的毛利占公司毛利总额的80%左右。笔类业务及收购工美公司后新增的工艺品销售业务也是公司稳定的利润来源，合计产生的毛利占公司毛利总额的10%左右。

（三）公司未来发展规划

本次交易完成后，公司仍将主要从事笔类文具制造业和金银珠宝首饰制造两大主业。从未来发展规划来看，公司在继续巩固以“中华”铅笔为标志的笔类文具业务在行业内的领先地位、保持其稳定发展的同时，将以本次交易为契机，充分利用老凤限有限及工美公司在金银珠宝首饰业内的竞争优势，进一步加速行业资源整合力度，提高以老凤祥品牌和首饰主业为主的工艺产品集中度，积极创造“联动”机制与“带动”机制，谋划产业链的拓展和延伸，从产品多元化、市场多元化、管理集约化方向来提升公司在银珠宝首饰及工艺品行业的整体经营能力与抗风险能力。

1、公司在金银珠宝首饰行业经营优势

（1）品牌优势

老凤祥有限是由创始于1848年的老凤祥银楼发展演变面来，是国内唯一的由一个半世纪前相传至今的百年老店，而老凤祥品牌的创意也源于老凤祥银楼的字号，是目前中国金银珠宝首饰行业内具有150年以上历史的百年品牌。

老凤祥品牌的主要注册商标 “老凤祥”是上海名牌产品“十一连冠”、上海市著名商标、中国商业名牌、中国驰名商标，入围中华老字号百强榜前十名，荣列中国500最具价值品牌、亚洲“品牌500强”、全球珠宝100强。“老凤祥”黄金首饰荣膺“中国名牌”产品称号。

“老凤祥”产品已成为国内金银珠宝首饰行业内质量放心、用户满意的消费者首选品牌之一。公司及“老凤祥”也是金银珠宝首饰业内公认的龙头企业和品牌。

（2）销售渠道优势：

多年来老凤祥有限坚持走品牌经营之路，通过连锁银楼、形象专柜、特约经销店、专卖店、区域代理等渠道其营销网络已遍及全国27个省市、自治区，其中在上海的连锁银楼已达40余家，遍布上海各个区域。同时，老凤祥有限正积极开展与国际珠宝首饰优势企业的合作的准备。

近三年，老凤祥有限营销网络具体拓展情况如下：

■

工美公司自1993年获得自营进出口权并设立进出口贸易部以来，积极开展外贸经营，产口远销美国、欧盟、东南亚、日本等几十个国家和地区，进出口业务历年来在同行来内处于领先地位。本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，其拥有的大量可信的外商客户群体及稳定的出口渠道为公司老凤祥品牌为主的金银珠宝首饰产品打入世界市场的提供了最佳渠道，进一步提升了公司在销售网络渠道上的竞争优势。

（3）人才及创新优势

老凤祥有限目前拥有张心一、张京羊、宋菁、陆莲莲等中国工艺美术大师以及其他高级工艺美术师等称号的老、中、青三代设计师共计100多位以及300多位制作巧匠、技师。他们创造了我国第一台自动项链连接机，第一台光亮性电镀设备，第一台失蜡浇铸机，并在历年来的国内外各大珠宝设计制作大赛中荣获170多个大奖，享有“首饰奥斯卡”的美誉。同时，目前老凤祥有限及下属子公司在黄金、铂金、白银、钻石、珠宝玉器等方面共拥有国内外专利技术116项，产品创新能力很强。

工美公司设计师目前拥有一支在玉雕、牙雕、漆器、顾绣、绒绣、竹刻、砚刻、黄杨木雕、剪纸、灯彩、面塑等10多个专业的具有精湛技艺的中、高级人才队伍。

本次交易后，公司的文化底蕴和人才资源将进一步丰厚，通过两家公司在人力资源上的有机结合和交流，使公司在金银珠宝首饰及工艺品设计生产过程中，拥有将传统生产与技术进步、中国元素与现代气息相结合，并根据国际、国内、旅游三个市场多层次的消费需求不断推陈出新的能力，并在业内形成更强的竞争优势。

2、公司金银珠宝首饰业务的经营风险

本次交易完成后，公司在金银珠宝首饰业务上，主要存在由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对老凤祥有限及工美公司经营的不利影响，并对公司未来的经营业绩产生一定的风险。

（1）黄金价格波动风险

2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为近自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。2009年下半年国内黄金现货价格持续上涨，突破了2008年3月的历史最高纪录，并连创新高，最高达到267元/克。

元/克

■

数据来源：上海黄金交易所

黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008年实际用料37吨左右，2009年实际用料44吨左右，近三年其采购金额占原料材料采购总额的90%。同时，由于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货金价水平直接挂钩，而原料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金管理、成本控制及经营业绩造成一定风险。

（2）经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险

老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹性较大的奢侈品及艺术品。

2008年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在持续。虽然我国经济已经展现出率先触底反弹的迹象，但就中长期而言，国内经济走势及增长前景仍具有较大的不确定性，对于未来收入前景不确定的担心，将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生一定影响。

(3)金银珠宝首饰行业的竞争加剧

近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而对其经营造成一定风险。

3、公司金银珠宝首饰业务的发展战略规划

在未来经营中，公司将紧紧把握2010年上海世界博览会这一对上海金银珠宝首饰、工艺及旅游品行业极有利的商业契机，利用自身的竞争优势，主动适应国家宏观经济调控政策，积极创新与转变企业发展模式，实施以市场为导向、品牌为龙头、引导主业消费为中心，积极调整产品和产业结构，加速拓展多元市场，探索经营新路，创新营销模式战略规划，已应对经营中存在的风险，保持主营业务的高速增长。

（1）以市场为导向，积极调整产品结构和产业结构，灵活应对金融危机影响

★针对金融危机影响下，高档奢侈品需求的下降，主动加大调整产品结构的力度，开发适应市场需求、富时代气息、时尚而多样化的首饰，产品的年更新率要保持在30%以上。

★扩大铂金饰品的开发与营销服务，加快铂金饰品的销售比例提高。

★积极调整珍珠、翡翠、玉石和有色宝石等“新四类”产品的开发思路，在突出高档、精品重点的同时，要探索中低档的开发及镶嵌饰品的宝石种类。

★通过工艺技术创新来研制开发一批用料轻薄、造型精致、售价较低的饰品、摆件纪念礼品，加快产品时尚化、装饰化、礼品化步伐。

★加快对新农村和中西部市场需求的研究，有针对性的开发与之相适应的产品，增加以黄金为代表的传统饰品、礼品、工艺品的研究开发和销售比例，通过新产品来拉动农村市场的需求。

（2）加速拓展多元市场，创造消费热点、创新营销方式

在继续做好上海首饰零售市场、发展全国连锁、加盟网点的布局的同时，根据国际、国内首饰市场的变化及国家拉动内需政策的作用显现，有针对性的重点做好细分市场的拓展与经营工作。积极利用国家鼓励出口的政策，探索用好黄金首饰进出口业务许可的机遇，积极开拓首饰出口业务。

（3）持续探索经营新路、加快企业体制与机制创新，推进增长方式的转变

★探索运用资产经营方式和合作方式，选择有一定规模的专卖店和经销商、生产加工商，通过收购、控股参股、合作经营、品牌输出等方式，形成利益一致、理念相同、管理归类的新型发展模式，为企业持续发展形成新的动力与机制。

★选择有一定销售规模、管理规范的专卖店和经销商，扩大珍珠、翡翠、玉石和有色宝石等“新四类”产品的合作经营模式，通过产品经营的拓展销售利益的合理分配来带动新四类产品的销售规模扩大，改进现有销售结构，提升经营业绩。

★进一步推进珠宝原料源头采购与集中采购工作，不断发挥集约化优势，密切关注国际、国内原料市场价格变化，不断拓展与完善采购方式，为加强产品的竞争能力创造条件。

（4）不断提升管理能力，改造与完善企业制度建设和经营质量

★针对原材料市场、产品销售市场的剧烈波动，提高企业抗风险能力和市场竞争能力，不断完善自身的内部制度建设。

★在推进集中采购与加工管理中，重点实施翡翠、钻石、珍珠、有色宝石的集中采购制度的执行以及黄金、铂金、镶嵌饰品OEM单位的资质审定与集中质量检验，积极降低采购、加工等的经营成本，提升经营业绩。

★强化库存管理，实施产品、重要原料库存最低限额管理，最大限度将物流转化为现金流，增加企业现金流量。

四、本次交易对公司其它方面的影响

（一）人员调整

本次交易不涉及到公司及下属子公司的重大人员调整事项。

（二）资产及业务整合

本次交易完成后，公司主营业务构成不会发生重大变化。

本次交易中，新收购的工美公司集金银、玉石珠宝及工艺美术品的生产、设计、经营、拍卖、检测等于一体，主营业务与老凤祥有限较为类似。同时，工美公司原先就与老凤祥有较为紧密的经营合作，老凤祥有限每年均有部分黄金型材系委托工美公司的下属子公司进行加工与生产。

本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，使公司可以充分利用其在珠宝玉器鉴赏、设计、制造以及稳定的出口渠道外等方面的优势，与老凤祥有限进行业务整合，优势互补，对公司在金银珠宝首饰业务上实施产品和产业结构调整、加速拓展多元市场、推进集中采购与加工管理等战略规划具有重要意义。

（三）完善公司治理

本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。

同时，本次交易前，黄浦区国资委持有本公司29.88%的股份，而社会公众股占总股本的比例为70.12%，其中B股的比例达到47.68%，控股股东持股比例相对较低。通过本次交易，黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司形成较为合理、稳定的股权结构。

第九章 财务会计信息

一、交易标的最近三年的简要财务报表

众华沪银对老凤祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年度的财务报告进行了审计，并出具了沪众会字(2010)第0958号标准无保留意见的审计报告及沪众会字(2010)第0982号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

（一）老凤祥有限最近三年的简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

4、简要母公司资产负债表

单位：元

■

5、简要母公司利润表

单位：元

■

6、简要母公司现金流量表

单位：元

■

（二）工美公司最近三年的简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

（下转55版）

名 称	按2010年净利润预测数计算的动态市盈率	按2009年扣除非经常性损益后净利润审计数计算的市盈率	按2008年扣除非经常性损益后净利润审计数计算的市盈率
老凤祥有限	6.72	9.11	13.86
工美公司	11.61	17.98	16.01

上市公司	2010年1月31日前二十个交易日平均股价（元）	2008年 每股收益（元）	总股本 （万股）	总市值 （万元）	市盈率
豫园商城	28.86	0.4530	79,851.22	2,304,506.21	63.71
东方金珏	10.45	0.0161	35,228.17	368,134.38	649.07

上市公司	2009年5月8日前二十个交易日平均股价（元）	2008年 每股收益（元）	总股本 （万股）	总市值 （万元）	市盈率
豫园商城	17.73	0.4530	79,851.22	1,415,762.13	39.14
东方金珏	8.25	0.0161	35,228.17	290,632.40	512.42

上市公司	发行价（元）	2008年扣除非经常性损益 每股收益（元）	总股本 （万股）	发行时总市值 （万元）	发行 市盈率
潮宏基	33.00	0.4168	12,000.00	396,000.00	79.17

项目	2009.12.31	增减幅度	2008.12.31	增减幅度	2007.12.31	增减幅度	2006.12.31
总资产	365,033.86	23.31%	296,033.42	7.10%	276,398.44	52.78%	180,918.37
净资产	134,176.93	30.01%	103,202.44	-18.73%	126,984.90	62.15%	78,315.30
归属于母公司的净资产	98,092.37	29.94%	75,491.82	-26.76%	103,079.18	74.99%	58,906.54
每股净资产（元）	3.54	29.67%	2.73	-26.61%	3.72	58.97%	2.34
	2009年度	增减幅度	2008年度	增减幅度	2007年度	增减幅度	2006年度
营业收入	1,085,024.76	17.76%	921,382.20	43.41%	642,465.03	50.17%	427,829.85
利润总额	30,971.50	75.78%	17,619.15	-20.78%	22,241.20	52.33%	14,600.78
净利润	23,657.48	73.40%	13,642.91	-23.73%	17,886.89	53.78%	11,631.62
归属于母公司股东的净利润	12,980.17	85.08%	7,013.19	-32.07%	10,323.93	48.45%	6,954.53
每股收益（元）	0.47	88%	0.25	-32.43%	0.37	32.14%	0.28

项 目	营业收入	占比	营业利润	占比
来自于老凤祥有限	1,053,447.92	97.09%	24,375.74	83.52%
来自于文具类等其他业务	31,576.84	2.91%	4,810.40	16.48%
合计	1,085,024.76	100.00%	29,186.14	100.00%

项 目	营业收入	占比	营业利润	占比
来自于老凤祥有限	891,456.95	96.75%	14,415.95	93.88%
来自于文具类等其他业务	29,925.25	3.25%	940.23	6.12%
合计	921,382.20	100.00%	15,356.18	100.00%

项目	营业收入	占比	营业利润	占比
来自于老凤祥有限	610,619.25	95.04%	17,733.15	80.16%
来自于文具类等其他业务	31,845.77	4.96%	4,390.21	19.84%
合计	642,465.03	100.00%	22,123.36	100.00%

项目		2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
母公司	总资产	92,060.28	77,312.21	111,617.01
	负债总额	16,508.12	16,421.12	18,348.28
	资产负债率(%)	17.93	21.24	16.44
合并	总资产	365,033.86	296,033.42	276,398.44
	负债总额	230,856.93	192,830.98	149,413.54
	资产负债率(%)	63.24	65.14	54.06

项目		2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
母公司	总资产	163,767.44	124,239.28	109,087.86
	负债总额	122,707.38	91,635.64	77,906.78
	资产负债率(%)	74.93	73.76	71.42
合并	总资产	277,870.75	224,572.65	170,973.45
	负债总额	212,475.12	174,061.37	127,779.85
	资产负债率(%)	76.47	77.51	74.74

项目		2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
母公司	总资产	62,217.06	21,306.65	21,375.14
	负债总额	25,764.39	5,504.63	6,226.90
	资产负债率(%)	41.41	25.84	29.13
合并	总资产	67,878.90	27,664.48	32,041.08
	负债总额	28,727.27	7,842.75	13,427.95
	资产负债率(%)	42.32	28.30	41.91

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,380.65	31,562.08	20,040.39
投资活动产生的现金流量净额	-2,297.21	-3,309.81	-6,109.52
筹资活动产生的现金流量净额	2,384.69	-4,645.39	429.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-18.07	-77.77	-83.79
现金及现金等价物净增加额	-10,311.24	23,529.12	14,276.95

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,298.44	28,386.89	11,401.67
投资活动产生的现金流量净额	-2,383.36	-2,125.56	-3,373.54
筹资活动产生的现金流量净额	5,695.27	-1,901.21	4,013.99
现金及现金等价物净增加额	-10.986.53	24,360.13	12,042.12

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	14,103.41	-2,869.09	4,574.93
投资活动产生的现金流量净额	9,251.75	-1,627.23	580.57
筹资活动产生的现金流量净额	-730.79	-286.56	-537.70
现金及现金等价物净增加额	22,624.37	-4,782.88	4,617.80

公司名称		2009年6月30日 担保金额		对本公司的 财务影响
被担保单位非关联方：
上海老凤祥有限公司		50,000,000.00		连带责任
上海老凤祥有限公司		1,500,000.00		最高额保证
上海老凤祥有限公司		200,000,000.00		最高额保证
上海老凤祥有限公司		250,000,000.00		最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司		22,000,000.00		最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司		17,000,000.00		连带责任
上海老凤祥银楼有限公司		40,000,000.00		最高额保证

公司名称		2009年12月31日 担保金额		对本公司的 财务影响
被担保单位非关联方：
上海老凤祥有限公司		50,000,000.00		连带责任
上海老凤祥有限公司		1,500,000.00		最高额保证
上海老凤祥有限公司		70,000,000.00		最高额保证
上海老凤祥有限公司		200,000,000.00		最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司		22,000,000.00		最高额保证
上海老凤祥珠宝首饰有限公司		30,000,000.00		最高额保证
上海老凤祥首饰研究所有限公司		17,000,000.00		连带责任

项目	2010年预测数	增减幅度	2009年预测数	增减幅度	2008年审计数
营业收入	1,032,692.1	4.18%	991,238.2	7.58%	921,382.20
营业利润	36,736.0	21.77%	30,168.3	96.46%	15,356.18
利润总额	38,156.0	21.45%	31,416.2	78.31%	17,619.15
净利润	28,415.0	18.47%	23,985.1	75.81%	13,642.91
归属于母公司股东的净利润	22,100.1	33.83%	16,513.3	135.46%	7,013.19
少数股东损益	6,314.9	-15.48%	7,471.8	12.70%	6,629.72
每股收益
基本每股收益（元）	0.66	22.22%	0.54	113.00%	0.25
稀释每股收益（元）	0.66	22.22%	0.54	113.00%	0.25

项目	2010年预测数	增减幅度	2009年预测数	增减幅度	2008年审计数
老凤祥有限	24,687.2	30.33%	18,942.2	48.41%	12,763.73
工美公司注	3,138.2	-21.23%	3,984.1	127.92%	1,748.00

项目	2010年预测数	增减幅度	2009年预测数	增减幅度	2008年审计数
工美公司	3,138.2	51.34%	2,073.6	-8.87%	2,275.47

项目	2009年预测数			2010年预测数
	营业收入	营业成本	毛利	营业收入	营业成本	毛利
笔类	60,429.1	52,483.9	7,945.2	53,842.1	46,242.63	7,599.5
物业管理	17.2	0	17.2	18.6	0	18.6
铅笔机械	400.0	300.0	100.0	300.0	210.00	90.0
化工原料	3,633.0	3,167.9	465.1	3,150.0	2,731.90	418.1
珠宝首饰	657,242.2	575,268.1	81,974.1	709,952.7	623,687.22	86,265.5
工艺品销售	11,758.2	8,942.3	2,815.9	14,204.7	10,358.57	3,846.1
拍卖佣金	491.2	0	491.21	499.4	0	499.4
商贸	10,663.5	9,721.9	941.6	10,744.1	9,825.60	918.5
黄金交易	229,626.9	243,948.6	-14,321.7	202,502.5	204,015.57	-1,513.1
其他业务	94,352.2	89,291.7	5,060.5	123,762.9	118,083.82	5,679.1
小 计	1,068,613.5	983,124.4	85,489.1	1,118,977.0	1,015,155.31	103,821.7
公司内各业务分部相互抵销	-77,375.3	-76,829.0	-546.3	-86,284.9	-85,409.91	-875.0
合计	991,238.2	906,295.4	84,942.8	1,032,692.1	929,745.39	102,946.7

类 别	经销商	网点	专卖店	总经销	合 计
2006年	350	79	76	5	510
2007年	398	122	127	5	652
2008年	401	121	170	10	702

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
货币资金	444,032,013.69	553,897,354.62	310,296,062.90
交易性金融资产	2,874,706.89	3,443,724.77	9,075,572.02
应收账款	68,716,438.64	168,552,013.38	40,199,007.81
预付款项	76,435,157.33	55,495,954.51	28,839,996.92
应收股利	-	4,810.60	-
其他应收款	8,693,742.91	5,355,856.52	16,637,784.59
存货	1,912,683,511.39	1,199,769,984.65	1,040,291,980.32
流动资产合计	2,513,435,570.85	1,986,519,699.05	1,445,340,404.56
可供出售金融资产	4,443,841.98	1,746,582.12	8,412,703.38
长期股权投资	9,693,888.95	11,832,964.13	12,106,953.53
投资性房地产	74,326,434.52	76,761,785.98	79,202,409.62
固定资产	133,041,640.79	131,534,637.48	109,617,058.29
在建工程	10,610,575.43	8,695,622.88	22,383,040.84
无形资产	8,299,464.86	8,607,906.15	9,045,947.44
长期待摊费用	19,694,833.95	13,219,232.94	18,456,123.81
递延所得税资产	5,161,289.23	6,808,074.91	5,169,832.38
非流动资产合计	265,271,969.71	259,206,806.59	264,394,069.29
资产总计	2,778,707,540.56	2,245,726,505.64	1,709,734,473.85
短期借款	1,088,000,000.00	918,950,000.00	818,700,000.00
应付票据		20,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	578,982,778.27	450,630,769.73	254,400,252.46
预收款项	483,037,213.99	302,829,008.37	126,099,745.45
应付职工薪酬	4,105,017.94	3,297,674.67	3,942,405.87
应交税费	-110,320,544.29	-2,351,743.16	6,277,164.17
应付利息	2,809,791.78	3,519,069.89	5,595,309.91
应付股利	1,702,134.42	1,702,117.42	1,947,935.00
其他应付款	75,004,094.29	41,740,397.85	38,327,942.14
流动负债合计	2,123,320,486.40	1,740,317,294.77	1,275,290,755.00
长期应付款	32,370.75	32,370.75	32,370.75
递延所得税负债	1,398,364.47	264,047.78	2,475,405.41
非流动负债合计	1,430,735.22	296,418.53	2,507,776.16
负债合计	2,124,751,221.62	1,740,613,713.30	1,277,798,531.16
股本	204,915,000.00	204,915,000.00	204,915,000.00
资本公积	13,177,989.56	11,186,058.49	16,128,994.26
盈余公积	84,635,495.80	57,557,919.26	44,429,089.72
未分配利润	288,629,154.03	185,305,016.40	128,036,707.33
归属于母公司股东 权益合计	591,357,639.39	458,963,994.15	393,509,791.31
少数股东权益	62,598,679.55	46,148,798.19	38,426,151.38
股东权益合计	653,956,318.94	505,112,792.34	431,935,942.69
负债和股东权益总计	2,778,707,540.56	2,245,726,505.64	1,709,734,473.85

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	10,534,479,167.38	8,914,569,456.44	6,106,192,537.22
减：营业成本	9,825,781,011.87	8,345,296,588.45	5,593,812,521.41
营业税金及附加	78,739,142.96	85,011,400.29	62,143,436.49
销售费用	205,994,781.91	174,685,235.87	142,785,552.94
管理费用	116,272,745.49	81,214,948.78	86,665,715.31
财务费用	69,692,470.21	72,221,711.97	53,399,800.46
资产减值损失	-1,135,175.67	1,256,824.64	-1,632,589.17
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	5,498,131.18	-5,837,433.51	1,394,895.06
投资收益（损失以“-”号填列）	-874,909.39	436,253.30	7,870,807.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,123,357.32	-207,790.56	-47,404.32
二、营业利润	243,757,412.40	149,481,566.23	178,283,802.68
加：营业外收入	17,375,476.40	19,921,575.92	11,632,598.57
减：营业外支出	1,315,535.74	3,781,119.86	11,592,889.26
其中：非流动资产处置损失	729,779.76	128,849.74	85,501.18
三、利润总额	259,817,353.06	165,622,022.29	178,323,511.99
减：所得税费用	63,687,513.37	37,984,716.83	33,958,036.14
四、净利润	196,129,839.69	127,637,305.46	144,365,475.85
归属于母公司股东的净利润	182,917,032.37	117,421,388.15	136,755,998.72
少数股东损益	13,212,807.32	10,215,917.31	7,609,477.13
基本每股收益	0.89	0.57	0.67
稀释每股收益	0.89	0.57	0.67

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动现金流入小计	12,401,221,273.86	10,448,782,153.42	7,092,207,961.69
经营活动现金流出小计	12,544,205,684.94	10,164,913,212.63	6,978,191,305.45
经营活动产生的现金流量净额	-142,984,411.08	283,868,940.79	114,016,656.24
投资活动现金流入小计	7,119,510.16	1,307,235.45	8,667,069.46
投资活动现金流出小计	30,953,139.08	22,562,793.92	42,402,439.30
投资活动产生的现金流量净额	-23,833,628.92	-21,255,558.47	-33,735,369.84
筹资活动现金流入小计	1,406,325,000.00	1,174,200,000.00	936,830,000.00
筹资活动现金流出小计	1,349,372,300.93	1,193,212,090.60	896,690,132.51
筹资活动产生的现金流量净额	56,952,699.07	-19,012,090.60	40,139,867.49
四、现金及现金等价物净增加额	-109,865,340.93	243,601,291.72	120,421,153.89
五、期末现金及现金等价物余额	444,032,013.69	553,897,354.62	310,296,062.90

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
货币资金	293,114,716.86	391,390,465.85	163,807,935.83
交易性金融资产	2,874,706.89	3,443,724.77	9,075,572.02
应收票据		40,000,000.00	30,000,000.00
应收账款	129,485,205.40	142,673,212.27	93,379,756.78
预付款项	7,715,417.80	42,080,696.71	12,924,673.67
应收股利	49,888.49	246,335.27	241,524.67
其他应收款	80,792,208.91	12,332,571.74	25,038,268.65
存货	845,516,596.49	345,229,795.08	481,716,137.65
流动资产合计	1,359,548,740.84	977,396,801.69	816,183,869.27
可供出售金融资产	3,651,862.50	1,396,395.00	7,255,462.50
长期股权投资	108,133,761.64	92,122,943.81	94,127,852.86
投资性房地产	74,326,434.52	76,761,785.98	79,202,409.62
固定资产	74,692,264.89	78,248,681.36	73,261,678.09
在建工程	4,792,462.71	666,616.00	4,308,869.99
无形资产	6,474,359.52	6,697,613.29	6,920,867.06
长期待摊费用	2,329,044.93	3,787,965.07	5,409,943.74
递延所得税资产	3,725,463.40	5,314,007.63	4,207,641.43
非流动资产合计	278,125,654.11	264,996,008.14	274,694,725.29
资产总计	1,637,674,394.95	1,242,392,809.83	1,090,878,594.56
短期借款	600,000,000.00	510,700,000.00	513,700,000.00
应付账款	402,960,084.27	347,770,336.36	207,756,547.15
预收款项	268,747,506.60	39,578,077.99	43,946,448.58
应付职工薪酬	828,867.33	1,028,797.83	1,243,700.55
应交税费	-89,201,313.10	-7,555,104.42	-13,512,362.33
应付利息	1,950,551.54	2,830,062.39	4,921,952.05
应付股利	1,702,134.42	1,702,117.42	1,706,197.24
其他应付款	38,785,646.20	20,025,638.30	17,019,230.75
流动负债合计	1,225,773,477.26	916,079,925.87	776,781,713.99
长期应付款	32,370.75	32,370.75	32,370.75
递延所得税负债	1,267,969.60	244,101.00	2,253,695.19
非流动负债合计	1,300,340.35	276,471.75	2,286,065.94
负债合计	1,227,073,817.61	916,356,397.62	779,067,779.93
股本	204,915,000.00	204,915,000.00	204,915,000.00
资本公积	12,739,775.37	11,048,174.75	15,442,475.37
盈余公积	84,635,495.80	57,557,919.26	44,429,089.72
未分配利润	108,310,306.17	52,515,318.20	47,024,249.54
归属于母公司股东权益合计	410,600,577.34	326,036,412.21	311,810,814.63
股东权益合计	410,600,577.34	326,036,412.21	311,810,814.63
负债和股东权益总计	1,637,674,394.95	1,242,392,809.83	1,090,878,594.56

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	6,942,278,482.23	5,506,555,219.52	3,549,556,109.32
减：营业成本	6,768,698,095.13	5,409,353,017.12	3,379,847,680.33
营业税金及附加	6,940,720.47	6,451,162.03	4,175,907.43
销售费用	1,759,413.39	881,970.98	5,414,349.03
管理费用	52,432,575.19	33,231,803.45	42,480,123.65
财务费用	32,066,578.80	33,764,334.40	28,973,546.45
资产减值损失	945,478.05	125,484.04	-4,159,422.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	5,498,131.18	-5,837,433.51	1,394,895.06
投资收益（损失以“-”号填列）	73,017,733.84	50,681,549.75	50,294,894.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,123,357.32	-93,710.21	-11,569.76
二、营业利润	157,951,486.22	67,591,563.74	144,513,714.38
加：营业外收入	887,599.46	6,492,675.97	1,920,000.00
减：营业外支出	411,273.44	3,570,973.61	11,447,372.86
其中：非流动资产处置损失	6,627.61	-	-
三、利润总额	158,427,812.24	70,513,266.10	134,986,341.52
减：所得税费用	23,039,929.53	4,869,118.36	12,393,596.74
四、净利润	135,387,882.71	65,644,147.74	122,592,744.78
归属于母公司股东的净利润	135,387,882.71	65,644,147.74	122,592,744.78
基本每股收益	0.66	0.32	0.60
稀释每股收益	0.66	0.32	0.60

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动现金流入小计	8,212,225,435.55	6,312,152,342.10	4,057,292,729.01
经营活动现金流出小计	8,369,860,133.50	6,043,485,080.88	3,995,989,100.99
经营活动产生的现金流量净额	-157,634,697.95	268,667,261.22	61,303,628.02
投资活动现金流入小计	79,470,160.83	52,271,616.94	50,384,119.76
投资活动现金流出小计	22,190,528.22	5,903,886.01	42,646,428.17
投资活动产生的现金流量净额	57,279,632.61	46,367,730.93	7,737,691.59
筹资活动现金流入小计	825,000,000.00	712,700,000.00	591,700,000.00
筹资活动现金流出小计	822,920,683.65	800,152,462.13	577,203,955.98
筹资活动产生的现金流量净额	2,079,316.35	-87,452,462.13	14,496,044.02
四、现金及现金等价物净增加额	-98,275,748.99	227,582,530.02	83,537,363.63
五、期末现金及现金等价物余额	293,114,716.86	391,390,465.85	163,807,935.83

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
货币资金	288,735,396.59	62,491,730.50	110,320,505.17
交易性金融资产	1,469,300.61	20,556,035.00	11,929,510.15
应收账款	22,219,083.35	18,982,809.29	53,990,212.74
预付款项	27,947,203.04	18,064,702.27	18,082,811.68
其他应收款	35,599,435.32	31,499,752.73	21,818,215.99
存货	67,221,012.04	47,609,106.44	31,844,221.91
其他流动资产	-	2,105,464.00	1,753,037.15
流动资产合计	443,191,430.95	201,309,600.23	249,738,514.79
长期股权投资	44,315,967.61	33,877,009.60	28,771,442.99
固定资产	103,381,710.35	36,275,500.72	38,099,454.06
在建工程	-	-	-
无形资产	87,395,412.15	275,080.00	325,080.00
长期待摊费用	68,730.92	177,688.96	61,295.16
递延所得税资产	435,773.05	4,729,909.98	3,415,007.70
非流动资产合计	235,597,594.08	75,335,189.26	70,672,279.91
资产总计	678,789,025.03	276,644,789.49	320,410,794.70
短期借款	9,000,000.00	9,000,000.00	5,000,000.00
应付账款	4,523,751.52	12,168,703.91	43,468,882.34
预收款项	47,467,938.24	29,503,629.11	54,287,716.24
应付职工薪酬	1,679,665.57	3,448,958.24	3,534,199.56
应交税费	8,927,859.14	2,798,136.04	2,067,116.82
应付利息	2,308,463.78	993,822.07	993,822.07
应付股利	-	-	191,724.84
其他应付款	158,095,147.76	19,069,606.10	24,068,582.91
流动负债合计	232,002,826.01	76,982,855.47	133,612,044.78
长期借款	577,952.27	577,952.27	577,952.27
专项应付款	646,390.44	866,725.00	-
递延所得税负债	54,045,513.83	-	89,518.37
非流动负债合计	55,269,856.54	1,444,677.27	667,470.64
负债合计	287,272,682.55	78,427,532.74	134,279,515.42
股本	100,000,000.00	77,276,570.95	77,276,570.95
资本公积	258,878,390.89	43,486,121.68	43,486,121.68
盈余公积	1,129,662.66-	10,356,356.12	9,048,789.18
未分配利润	11,571,910.41	48,290,922.32	38,648,431.05
归属于母公司股东权益合计	371,579,963.96	179,409,971.07	168,459,912.86
少数股东权益	19,936,378.52	18,807,285.68	17,671,366.42
股东权益合计	391,516,342.48	198,217,256.75	186,131,279.28
负债和股东权益总计	678,789,025.03	276,644,789.49	320,410,794.70